DANONE - Document de référence 2016

6 Gouvernement d’entreprise 6.1 Organes de gouvernance DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016 223 Recommandations Pratique de Danone et justification Critère d’indépendance des administrateurs (paragraphe 8.5 du Code AFEP-MEDEF) “ Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d’indépendant […] sont les suivants : […] - Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.” Le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque année, l’indépendance de chacun des Admi- nistrateurs sur la base des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration ). S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue ipso facto un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant, le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone repose sur un double projet économique et social qui lui confère une culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses reprises, l’importance qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt de Danone que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à l’Entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d’appréciation analysés de manière concrète et régulière, le Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas, à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d’administrateur indépendant au membre concerné. Ainsi, au 14 février 2017, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 16 Admi- nistrateurs dont 11 sont considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 79%. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance. Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu’il fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement re- marquables, qui l’amènent à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différents, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur Général d’une des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît POTIER fait preuve d’une indépendance d’esprit remarquable. Présence d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération (paragraphe 17.1 du Code AFEP-MEDEF) “Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié en soit membre” À l’occasion de sa revue de la composition des différents Comités, le Conseil, en concerta- tion avec les Administrateurs représentant les salariés, n’a pas jugé opportun de procéder à la nomination d’un Administrateur représentant les salariés au Comité de Nomination et de Rémunération. Il a cependant décidé de nommer Madame Bettina THEISSIG, Admi- nistrateur représentant les salariés, au Comité de Responsabilité Sociale, en charge de la gouvernance du projet sociétal de Danone et notamment du suivi des sujets sociaux, environnementaux et éthiques. Le Conseil a en effet jugé que son profil, son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux de ce Comité. En tout état de cause, il est rappelé que le Comité de Nomination et de Rémunération de Danone est composé en son intégralité d’Administrateurs considérés comme indépendants, et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil. Les travaux, recommandations et avis du Comité font l’objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des ré- unions du Conseil par l’intégralité des Administrateurs, y compris les Administrateurs représentant les salariés.