Carrefour - Document de Référence 2017

5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 Notes annexes CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 225 Faits marquants de l’exercice Note 2 Nouvelle équipe de direction du Groupe 2.1 Le Conseil d’administration de Carrefour a nommé M. Alexandre Bompard en qualité de Président du Conseil d’administration et Directeur Général, en remplacement de M. Georges Plassat, à compter du 18 juillet 2017. Le 22 septembre 2017, M. Alexandre Bompard a annoncé la nomination à compter du 2 octobre 2017 d’un Comité Exécutif Groupe, composé de managers issus du Groupe et de personnalités venant d’autres horizons, apportant des expertises complémentaires. Cette nouvelle équipe de direction a notamment eu comme première tâche la redéfinition de la stratégie de Carrefour. L’ambition pour le Groupe est de devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous et retrouver une dynamique conquérante. Le plan de transformation, annoncé le 23 janvier 2018, a pour objectif de refonder le modèle de Carrefour, en simplifiant son organisation et en se structurant d’avantage autour de partenariats, d’améliorer l’efficacité opérationnelle, d’investir dans les formats de conquête, de bâtir un modèle omnicanal performant et de développer l’offre de produits frais et bio, notamment sous la marque Carrefour. Introduction en bourse des activités du Groupe au Brésil 2.2 Le Groupe annonçait en juin 2017 le dépôt par Atacadão SA, société mère des activités du groupe Carrefour au Brésil (Grupo Carrefour Brasil), d’un prospectus auprès de la Commission des Valeurs Mobilières brésilienne en vue de la cotation des actions de Grupo Carrefour Brasil au compartiment Novo Mercado de la Bourse de São Paulo. L’introduction en Bourse est intervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en une offre primaire de 205 882 353 actions émises par Grupo Carrefour Brasil et une offre secondaire de 34 461 489 et 56 800 000 actions de Grupo Carrefour Brasil cédées par Carrefour et par Península, respectivement. En outre, Carrefour a accordé une option de surallocation secondaire aux banques brésiliennes participant à l’offre ayant conduit au placement de 34 369 876 actions supplémentaires détenues par le Groupe afin de couvrir les allocations excédentaires. Sur la base du prix fixé pour l’introduction en Bourse (15 réals par action), le placement primaire de l’offre a atteint 3,1 milliards de réals (0,8 milliard d’euros), impliquant une valorisation des fonds propres de Grupo Carrefour Brasil au moment de l’introduction en Bourse, après augmentation de capital, de 29,7 milliards de réals (8,1 milliards d’euros). Après réalisation de l’introduction en Bourse et l’exercice de l’option d’achat dont disposait Península pour acquérir auprès de Carrefour 71 003 063 actions de Grupo Carrefour Brasil, Carrefour détient une participation de 71,8 % dans Grupo Carrefour Brasil, Península en détient 11,5 % et le flottant de Grupo Carrefour Brasil est de 16,7 %. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la note 3.2.1. Fusion-absorption de Carmila par Cardety 2.3 Le 2 mars 2017, les sociétés Carmila et Cardety, deux sociétés foncières sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, annonçaient un projet d’accord en vue de la fusion-absorption de Carmila par Cardety, dont les actions sont cotées à Euronext Paris. La fusion est intervenue le 12 juin 2017. À la suite de cette opération, le groupe Carrefour détenait 42,45 % de la nouvelle entité, dénommée Carmila. Dans le cadre de son plan de développement, l’entité fusionnée a procédé à une augmentation de capital de 628,6 millions d’euros en juillet 2017, à laquelle Carrefour a souscrit à hauteur de 50 millions d’euros. Ainsi, à l’issue de cette opération, le Groupe détient 35,76 % des actions et droits de vote de Carmila. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la note 3.2.1. Acquisition d’hypermarchés en Espagne 2.4 Le 29 février 2016, le groupe Carrefour annonçait avoir signé un accord avec le Groupe Eroski en vue de l’acquisition de 36 hypers compacts d’une surface totale de 235 000 m 2 , ainsi que 8 galeries marchandes et 22 stations-service attenantes. Les conditions suspensives ont été levées pour l’acquisition de 31 magasins. Les impacts comptables de cette opération sont présentés dans la note 3.2.1. Cette acquisition permet à Carrefour de densifier son réseau de magasins en s’implantant dans 27 nouvelles villes, et de renforcer sa position sur le marché de l’alimentaire. Le Groupe poursuit ainsi son expansion multiformat et omnicanale, au service de ses clients.