Carrefour - Document de Référence 2017

RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Autres informations DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 4. 184 Événements post-clôture 4.4.4 Plan de transformation "Carrefour 2022" Le 23 janvier 2018, le Groupe a présenté son plan de transformation qui repose sur quatre piliers : déployer une organisation simplifiée et ouverte ; ● gagner en productivité et en compétitivité ; ● créer un univers omnicanal de référence ; ● refondre l’offre au service de la qualité alimentaire. ● Dans le cadre du premier pilier, les implantations des sièges du Groupe seront rationnalisées dans l’ensemble des pays afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle des équipes et de gagner en réactivité : en Île-de-France, cette rationalisation implique la fermeture du ● siège corporate de Boulogne et l’abandon du projet de construction d’un nouveau siège de 30 000 m 2 en Essonne ; un plan de départ strictement fondé sur du volontariat sera ● proposé à 2 400 collaborateurs des sièges en France, sur un effectif total de 10 500 salariés ; en Belgique, les mesures visant à réduire les dépenses ainsi que ● les frais de fonctionnement et à augmenter l’efficacité opérationnelle, annoncées le 25 janvier 2018, pourraient avoir des conséquences sur l’emploi. La mise en place éventuelle des mesures envisagées, qui pourrait affecter au maximum 1 233 personnes, sera initiée à l’issue de la procédure d’information et de consultation entamée avec les partenaires sociaux. Les coûts découlant de la mise en œuvre de ces mesures seront provisionnés en 2018, lorsque les conditions de comptabilisation seront remplies. Le deuxième pilier, dont l’objectif est de dégager des marges de manœuvre pour améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses clients, suppose une réduction significative de sa base de coûts et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance. En plus d’un plan d’économie de 2 milliards d’euros, la mise en œuvre de ce pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, les magasins en grande difficulté, dont le parc de 273 magasins ex-Dia présentant des difficultés importantes seront sortis du périmètre du Groupe. Un processus de recherche de repreneurs a été ou sera lancé ; en cas d’absence de repreneurs, ces magasins seront fermés. Les immobilisations corporelles des magasins concernés ont par conséquent fait l’objet d’une dépréciation dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 (cf. note 5.3 des comptes consolidés). Partenariat stratégique en Chine Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec Tencent et Yonghui pour un investissement potentiel dans Carrefour Chine. L’opération envisagée, dont la réalisation est soumise à la finalisation de diligences complémentaires et à l’accord des parties sur les termes définitifs de la documentation juridique complète, permettrait au Groupe de demeurer le premier actionnaire de Carrefour Chine et d’en conserver le contrôle. Cette opération permettrait de combiner le savoir-faire du Groupe dans le domaine de la distribution avec l’excellence technologique de Tencent et l’expertise opérationnelle de Yonghui, en particulier sa maîtrise des produits frais. Par ailleurs, Carrefour et Tencent ont annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre en commun l’expertise du Groupe dans la distribution avec le savoir-faire technologique et les capacités d’innovation de Tencent. Ce partenariat permettrait à Carrefour d’améliorer sa visibilité sur Internet, d’accroître son trafic en ligne et en magasin et de bénéficier de l’expertise avancée de Tencent en matière technologique et digitale pour développer de nouvelles initiatives de smart retail. Partenariat stratégique avec Showroomprivé Carrefour a annoncé le 11 janvier 2018 la signature d’un accord stratégique avec Showroomprivé, deuxième acteur européen de la vente privée en ligne. Ce partenariat s’inscrit dans la stratégie des deux groupes de développer une offre omnicanale de premier plan, et couvrira notamment des aspects commerciaux, marketing, logistiques et de data. Afin de sceller ce partenariat, Carrefour s’est porté acquéreur le 7 février 2018 de 16,86 % du capital de Showroomprivé. Cette prise de participation a pris la forme d’une acquisition hors marché du bloc d’actions détenues par Conforama, filiale du groupe Steinhoff, au prix unitaire de 13,5 euros, pour un montant total d’environ 79 millions d’euros. Un complément de prix sera versé par Carrefour à Conforama en cas de lancement par Carrefour d’une offre publique d’achat sur Showroomprivé dans les dix-huit mois suivant la réalisation de l’opération. Cette opération a fait l’objet d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique accordée par l’Autorité des marchés financiers. Suite à la réalisation de cette opération, Carrefour se substitue à Conforama dans le concert existant entre les fondateurs de Showroomprivé et Conforama, en vertu d’un pacte d’actionnaires identique dans l’ensemble de ses principaux termes au pacte existant actuellement entre les fondateurs et Conforama/Steinhoff. Les fondateurs conservent 27,17 % du capital et 40,42 % des droits de vote. Carrefour détiendra 16,86 % du capital et 13,67 % des droits de vote. Le pacte d’actionnaires contient des clauses relatives notamment (i) à la composition du Conseil d’administration (11 administrateurs et un censeur, dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels le président disposant d’une voix prépondérante, et 1 administrateur et 1 censeur désignés par Carrefour, 5 administrateurs indépendants) ; (ii) à l’engagement des concertistes de maintenir les dirigeants actuels, et (iii) à la cessation du concert en cas de désaccord persistant sur des décisions stratégiques majeures, susceptible de conduire à un dénouement de l’investissement de Carrefour ou au lancement d’une offre publique. Le Groupe considère que la représentation au sein du Conseil d’administration de Showroomprivé lui confère une influence notable sur la société. La participation acquise par le Groupe le 7 février 2018 sera par conséquent comptabilisée à compter de cette date selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés. Aucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes du Groupe.