Carrefour - Document de Référence 2017

4 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017 Autres informations CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 183 Sécurisation des financements long terme du Groupe En décembre 2016, le Groupe a exercé l’option de prorogation de la facilité de crédit d’un montant de 2 500 millions d’euros. L’exercice de cette option a été acté en janvier 2017. La prorogation permet d’étendre la maturité de cette ligne d’une année, à janvier 2022. Le 2 mai 2017, le Groupe a par ailleurs signé la mise en place d’une nouvelle facilité de crédit bancaire auprès d’un pool bancaire de 8 banques, pour un montant de 1 400 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans (mai 2022), assortie de deux options d’extension d’une année chacune. Cette nouvelle facilité vient en remplacement de la facilité de même montant à échéance avril 2019. Ces opérations s’inscrivent dans la poursuite de la sécurisation des financements à long terme du Groupe, visant à maintenir la maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4,1 années à fin décembre 2016, à 4,2 années à fin décembre 2017). Le 7 juin 2017 (règlement en date du 14 juin 2017), le Groupe a réalisé auprès d’investisseurs institutionnels une émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars américains et d’une maturité de 6 ans (échéance juin 2023). Les obligations, émises à un prix d’émission de 98,25 % de leur valeur nominale, ne verseront pas de coupon (zero-coupon). Le prix de conversion initial correspondant est de 27,7536 euros (intégrant une prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes. Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice de leur droit de conversion par les investisseurs. L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique en euros (cf. description du traitement comptable en note 12.2 des comptes consolidés). Cette opération permet au groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage de 3,6 à 3,9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction de sa charge financière. Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actions L’Assemblée Générale de la Société, réunie le 15 juin 2017, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2016 à 0,70 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions. Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 20,15 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0,70 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur. Ouverte le 21 juin 2017, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet 2017 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 71,32 % du capital. Le 13 juillet 2017 ont eu lieu : le règlement livraison des 18 442 657 actions nouvelles émises ● pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation du capital social et des primes d’émission de la Société d’un montant total de 372 millions d’euros ; le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires ● n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (151 millions d’euros). Principales transactions avec les parties liées 4.4.3 Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7.3 des comptes consolidés.