Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 165 Avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue entre Carmila et la Société Personne concernée Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de Carrefour jusqu’au 18 juillet 2017 et Administrateur de Carmila jusqu’au 25 août 2017. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, la conclusion d’un avenant à la Convention Rénovations et Développements qui a été conclue entre Carmila et la Société le 16 avril 2014 pour une durée initiale de 10 ans en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie une stratégie commune de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des sites co-détenus par le groupe Carmila (centres commerciaux) et le groupe Carrefour (hypermarchés et parkings). Modalités Cet avenant, conclu le 3 mai 2017, a pour objet d’étendre le périmètre de la Convention Rénovations et Développements aux actifs acquis par Carmila SAS depuis 2014 ainsi qu’aux actifs détenus par Cardety (devenue Carmila SA), et à proroger la durée initiale de cette convention jusqu’au 31 décembre 2027. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Dans la perspective du projet de cotation des activités de Carmila SAS, par le biais d’une fusion-absorption de la société Carmila SAS par la société Cardety, le Conseil d’administration de la Société a considéré que les conventions conclues entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila lors de la création de Carmila SAS en 2014 nécessitaient certaines adaptations. Le Conseil d’administration de la Société a également considéré qu’il s’agit de confirmer le partenariat entre le groupe Carrefour et Carmila SA (post fusion avec Cardety) dans la durée et de poursuivre la politique de valorisation des sites du groupe Carrefour. Convention de mise à disposition partielle de Monsieur Jacques Ehrmann Personne concernée Monsieur Jérôme Bédier, Directeur Général Délégué de la Société jusqu’au 18 juillet 2017 et Administrateur de Carmila jusqu’au 25 août 2017. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, la conclusion d’une convention de mise à disposition partielle de personnel d’une durée de quatre ans par laquelle Monsieur Jacques Ehrmann est mis à la disposition de la société Carmila par la Société à hauteur de la moitié de son temps pour ses fonctions de Président-Directeur Général de Carmila. Modalités La convention de mise à disposition conclue le 12 avril 2017 entre la Société et Carmila prévoit que la rémunération fixe et variable de Monsieur Jacques Ehrmann, pour la quote-part correspondant à son temps mis à disposition de Carmila, est ainsi refacturée par la Société à Carmila (sur la base de critères arrêtés par le Conseil d’administration de Carmila en ce qui concerne les éléments de la rémunération variable payés par Carmila). Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Dans la perspective du projet de cotation des activités de Carmila, par le biais d’une fusion-absorption de la société Carmila SAS par la société Cardety, les conventions conclues entre le groupe Carrefour et le groupe Carmila lors de la création de Carmila SAS en 2014 nécessitaient certaines adaptations. Engagement de non-concurrence avec Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général jusqu’au 18 juillet 2017 Personne concernée Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général de la Société jusqu’au 18 juillet 2017. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, la conclusion d’un engagement de non-concurrence. Modalités Cet engagement de non-concurrence a pour objet d’interdire pendant 18 mois, à Monsieur Georges Plassat, l’exercice d’une activité professionnelle dans des entreprises concurrentes. Cet engagement de non-concurrence est limité à l’exercice d’une activité professionnelle au sein de la France métropolitaine. Le versement de l’indemnité de départ était subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence. Le coût financier de la mesure est limité au versement de l’indemnité de départ d’un montant brut de 3 975 000 euros (engagement pris par la Société en cas de cessation des fonctions de Monsieur Georges Plassat approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015). Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société relève que la conclusion de cet engagement entre dans l’intérêt de la Société et permet d’éviter tout risque d’exercice d’activité concurrente par Monsieur Georges Plassat. Engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions Personne concernée Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Société. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 18 juillet 2017, la mise en œuvre d’une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard. Modalités Monsieur Alexandre Bompard sera éligible à une indemnité de départ égale à une année de rémunération fixe et variable cible. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs suivants : évolution du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant et RSE. Monsieur Alexandre Bompard bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs fixés par le Conseil d’administration pour la détermination de ses plans de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100% des objectifs). En l’absence de plans de rémunération à long terme sur