Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 164 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 3.8 conventions et engagements réglementés Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 À l’Assemblée Générale de la société Carrefour, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention avec la société Kampos dont le gérant est Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société Personne concernée Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société et gérant de la société Kampos. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 8 mars 2017, la signature, avec la société Kampos, d’une convention relative à une mission d’analyse dans le cadre du projet d’introduction en bourse des activités du groupe Carrefour au Brésil. Modalités Cette mission, d’une durée prévisionnelle de six mois, prévoit une rémunération sur une base forfaitaire de 45 000 euros hors frais pris en charge par la Société sur présentation des justificatifs. Cette mission a été réalisée au cours de l’exercice 2017 et le paiement est intervenu en 2018. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société a considéré que cette mission avait pour objectif et se justifiait par l’intérêt d’analyser et d’accompagner les conditions de succès de l’introduction en bourse des activités du groupe Carrefour au Brésil, et de faire les recommandations utiles au Conseil d’administration, notamment en rencontrant les principaux intervenants dans le processus en France et au Brésil. Nouvelle convention de crédit syndiqué avec un syndicat bancaire, dont la société BNP Paribas est membre Personne concernée Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur de la Société, et Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas. Nature et objet Le Conseil d’administration de la Société a préalablement autorisé, lors de sa réunion du 12 avril 2017, le remplacement de la convention de crédit syndiqué renouvelable (revolving credit facility) conclue le 4 avril 2012 et modifiée par avenant du 31 juillet 2014, d’une maturité de 7 ans (échéance 2019), par la mise en place d’une nouvelle convention de crédit renouvelable (revolving credit facility) conclue avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre. Modalités Cette nouvelle convention de crédit renouvelable conclue le 2 mai 2017 porte sur un montant de 1,4 milliard d’euros. Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,25 %. Le niveau de la marge initiale de 0,25 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme de la société (credit margin rating). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit. En cas de non utilisation de la ligne de crédit, la Société est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0,25 % ajustée, le cas échéant, en fonction de la credit margin rating). Au 31 décembre 2017, aucun montant n’a été tiré par la Société au titre de cette convention de crédit renouvelable. Motifs justifiant de l’intérêt pour la Société Le Conseil d’administration de la Société a considéré que la nouvelle convention de crédit renouvelable d’un montant de 1,4 milliard d’euros, conclue le 2 mai 2017 avec les mêmes banques, a pour principal objectif d’allonger la maturité du crédit (5 ans avec deux options d’extension d’une année, soit une échéance 2024), tout en baissant la marge du taux d’intérêt variable dans des conditions demeurant très attractives.