Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 160 Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF 3.5 Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP-MEDEF, la Société indique ci-après les dispositions de ce Code ayant été écartées au titre de l’exercice 2017 : Recommandations du Code AFEP-MEDEF Pratique et explications du Groupe L’administrateur référent doit être indépendant (Article 6.3 du Code) Lors de sa réunion du 15 juin 2017 et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a désigné Monsieur Philippe Houzé pour assumer la fonction d’administrateur référent. Le Conseil d’administration a considéré que Monsieur Philippe Houzé, bien que n’étant pas Administrateur indépendant, détient une grande expérience du secteur et de la gouvernance. Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d’indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de 12 ans » (Article 8.5.6 du Code) Lors de sa réunion du 11 avril 2018 et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a examiné, la situation de Madame Anne-Claire Taittinger, dont la durée de mandat a dépassé 12 ans le 20 avril 2017. Le Conseil d’administration a constaté cette année que Madame Anne-Claire Taittinger démontre par sa personnalité une complète indépendance d’esprit. Le Conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Madame Anne-Claire Taittinger lors des débats et décisions du Conseil d’administration ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances. Le Conseil d’administration a pris également en compte dans son analyse le fait que Madame Anne-Claire Taittinger exerce un mandat d’Administrateur indépendant et de Président du Comité d’audit et des comptes dans un autre Conseil d’administration de société cotée. En conséquence, le Conseil d’administration a confirmé la qualification précédemment retenue, selon laquelle Madame Anne-Claire Taittinger est indépendante. La part des administrateurs indépendants dans le comité d’audit, doit être au moins de deux tiers (Article 15.1 du Code) Le Comité des comptes est composé de 60 % de membres répondant à la qualification d’Administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’administration considère cette composition satisfaisante compte tenu du choix de maintenir un nombre restreint de membres avec la présence de deux Administrateurs représentant des actionnaires de référence et de favoriser l’efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d’expertise en matière financière ou comptable. Par ailleurs, la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur indépendant. Un administrateur salarié doit être membre du Comité des rémunérations (Article 17.1 du Code) Un temps d'adaptation a été laissé aux nouveaux Administrateurs représentant les salariés avant d'examiner avec eux en 2018 leur participation à un ou plusieurs comités spécialisés du Conseil d'administration. Le versement d’indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur d’un groupe, ou encore s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite (Article 24.5.1 du Code) Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé de mettre en œuvre une indemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard. Le versement de l’indemnité est subordonné à la conclusion d’un engagement de non-concurrence auquel sera tenu Monsieur Alexandre Bompard à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cette indemnité de départ sera versée en cas de cessation, pour quelque motif que ce soit, des fonctions de Président-Directeur Général, sauf en cas de révocation pour faute grave ou lourde, ou de changement de fonctions à l’intérieur du Groupe. Le Conseil d’administration considère que le fait de conditionner le versement de l’indemnité de départ à la conclusion d’un engagement de non-concurrence permet de déroger à cette recommandation. En effet, cette recommandation ne vise que les seules indemnités de départ et non les engagements de non-concurrence.