Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 149 La rémunération variable annuelle 2017 s'élève ainsi à 165% de la rémunération fixe. OBJECTIFS CRITÈRES NATURE PONDÉRATION ATTEINTE DES OBJECTIFS Financiers Chiffre d’affaires Quantifiable 25% Atteint Résultat opérationnel courant Quantifiable 25% Partiellement atteint Extra-financiers Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Quantifiable 25% Dépassé Total quantifiable 75% Qualitatifs individuels Qualité de la gouvernance Qualitatif 25% Dépassé La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard ne pourra être versée qu’après l'approbation de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Rémunération 2018 Pour l’exercice 2018, le Conseil d’administration a décidé de maintenir la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général à un montant de 1 500 000 euros. Conformément à la politique de rémunération 2018, la structure de la rémunération variable annuelle a été modifiée pour inclure un objectif lié au cash-flow libre hors éléments exceptionnels. La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard pour l'exercice 2018 sera déterminée selon la répartition et les objectifs suivants: OBJECTIFS CRITÈRES NATURE PONDÉRATION Financiers Chiffre d’affaires Quantifiable 20% Résultat opérationnel courant Quantifiable 20% Cash-flow libre Quantifiable 20% Extra-financiers Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Quantifiable 20% Total quantifiable 80% Qualitatifs individuels Qualité de la gouvernance Qualitatif 20% Plan de rémunération à long terme Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé d’octroyer chaque année à Monsieur Alexandre Bompard un plan de rémunération à long terme, pouvant prendre la forme de stock-options, d’attributions gratuites d’actions ou d’un versement en numéraire, dans les conditions suivantes : la rémunération à long terme pourra représenter au maximum ● 45% de la rémunération cible globale (cette rémunération cible globale est égale à la somme de la rémunération fixe annuelle, de la rémunération variable cible de 165% précitée et du plan de rémunération à long terme) ; le bénéfice du plan est subordonné à la réalisation à plus de ● 100%, pendant deux années consécutives, de deux des trois objectifs suivants déterminés par le Conseil d’administration : chiffre d’affaires, résultat opérationnel courant et RSE ; le bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence ● de Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur Général, à la clôture des exercices considérés. Dans ces conditions, le Conseil d’administration a mis en place un plan de rémunération à long terme en numéraire qui sera soumis à la réalisation, au titre des exercices 2017 et 2018, d’objectifs dans le respect des principes énoncés ci-dessus. par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dans le cas de la réalisation des conditions de performance au titre des exercices 2017 et 2018, Monsieur Alexandre Bompard percevra une somme d’un montant de 3 252 000 euros après approbation Un plan de rémunération à long terme sera mis en œuvre dans les mêmes conditions et aux mêmes objectifs que le plan de rémunération à long terme 2017 et 2018 mais avec une appréciation des objectifs sur les exercices 2018 et 2019. Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Lors de sa séance du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration a décidé que Monsieur Alexandre Bompard sera éligible au régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, en vigueur au sein du Groupe et bénéficiant aux principaux cadres dirigeants du Groupe. Le Conseil d’administration a estimé que l’application de ce régime à Monsieur Alexandre Bompard lui permet de s’attacher et de fidéliser ce nouveau dirigeant. 1. Conditions d’entrée dans le régime Le bénéficie du régime est soumis aux conditions cumulatives suivantes : avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective et continue au sein ● du Groupe ; percevoir une rémunération annuelle brute supérieure à 18 fois ● le plafond annuel de la sécurité sociale ; achever sa carrière au sein du Groupe conformément aux ● dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale.