Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 112 Lors de sa réunion du 8 février 2015, le Conseil d’administration, démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En sur recommandations du Président du Comité des nominations, a cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la nommé Monsieur Georges Ralli en qualité de Vice-président du durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut Conseil d’administration. Le Vice-président est appelé à suppléer le jusqu’à l’élection du nouveau Président. Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses comités 3.2.1.2 spécialisés au cours de l’exercice Le tableau présenté ci-dessous synthétise les évolutions de la composition du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés intervenues au cours de l’exercice 2017: Départs Nominations Renouvellements Conseil d’administration Georges Plassat Nadra Moussalem René Brillet * Amaury de Sèze * Alexandre Bompard Flavia Buarque de Almeida Marie-Laure Sauty de Chalon * Lan Yan * Bernard Arnault Jean-Laurent Bonnafé Comité des comptes René Brillet * Bertrand de Montesquiou * - Comité des rémunérations René Brillet * Flavia Buarque de Almeida Anne-Claire Taittinger * Lan Yan * - Comité RSE Amaury de Sèze * Diane Labruyère-Cuilleret * (1) Bertrand de Montesquiou * Marie-Laure Sauty de Chalon * - Comité stratégique Georges Plassat Alexandre Bompard Abilio Diniz (2) - Administrateur indépendant * nomination en qualité de Présidente du Comité (précédemment membre du Comité) (1) nomination en qualité de Vice-président du Comité (précédemment membre du Comité) (2) Lors de sa réunion du 11 avril 2018, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, de renouveler les mandats d’Administrateurs de Mesdames Patricia Moulin Lemoine et Mathilde Lemoine et de Messieurs Philippe Houzé, Nicolas Bazire et Alexandre Bompard. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de proposer la nomination de quatre nouveaux Administrateurs indépendants : Mesdames Amélie Oudéa-Castéra et Aurore Domont, Messieurs Stéphane Israël et Stéphane Courbit, en remplacement de Madame Diane Labruyère-Cuilleret et de Messieurs Georges Ralli et Bertrand de Montesquiou, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 15 juin 2018, et de Madame Anne-Claire Taittinger, qui a fait part de sa décision de mettre son mandat à disposition du Conseil d’administration. Ainsi, le Conseil d’administration a souhaité poursuivre le mouvement de renouvellement du Conseil d’administration entamé en 2017 en s’ouvrant à plus de femmes, à des profils plus jeunes et plus digitaux. Évolution de la composition du Conseil d’administration Lors de sa réunion du 18 juillet 2017, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité des nominations, a nommé Monsieur Alexandre Bompard en qualité de Président-Directeur Général de la Société suite à sa cooptation en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Georges Plassat. L’Assemblée Générale du 15 juin 2017 a ratifié la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida, en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem. Cette Assemblée Générale a également approuvé la nomination de Mesdames Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan en l’absence de renouvellement des mandats de Messieurs René Brillet et Amaury de Sèze. Par ailleurs, le Conseil d’administration réuni le 15 juin 2017 a, sur recommandations du Comité des nominations, nommé Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur référent (description de ses missions en section 3.2.1.3 du présent Document de Référence). En application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, et conformément aux Statuts de la Société, modifiés lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2017, Madame Martine Saint-Cricq et Monsieur Thierry Faraut ont été désignés Administrateurs représentant les salariés, respectivement les 4 octobre et 23 novembre 2017. Évolution de la composition des comités spécialisés du Conseil d’administration La composition des comités spécialisés du Conseil d'administration a été revue, sur recommandations du Comité des nominations, suite à l'évolution de la composition du Conseil d'administration. La présidence du Comité stratégique a été confiée à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général de la Société. Monsieur Abilio Diniz a par ailleurs été nommé Vice-président de ce comité. Monsieur Bertrand de Montesquiou, Administrateur indépendant, a rejoint le Comité des comptes. Le Comité des rémunérations a accueilli trois nouveaux membres : Mesdames Flavia Buarque de Almeida, Anne-Claire Taittinger (Administratrice indépendante) et Lan Yan (Administratrice indépendante). Madame Marie-Laure Sauty de Chalon et Monsieur Bertrand de Montesquiou, Administrateurs indépendants, ont intégré le Comité RSE dont la présidence est désormais assurée par Madame Diane Labruyère-Cuilleret, Administratrice indépendante.