Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 56 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Les plans d’options de souscription d’actions octroyés reflètent une politique de distribution proportionnée qui n’est pas concentrée sur une catégorie de bénéficiaires et plus particulièrement sur les dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Chaque plan est décidé par le Conseil d’Administration par délégation de l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose notamment le nombre d’options à attribuer aux membres de la direction ainsi que les critères de performance à satisfaire. Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ne sont exerçables qu’après l’expiration d’une période de 4 ans, sous condition de présence, leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de l’action des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution des options, sans application de décote. Les plans d’attribution gratuite d’action portent exclusivement sur des actions de BOURBON Corporation. Les plans d’attribution gratuite d’action octroyés reflètent une politique d’attribution proportionnée qui n’est pas concentrée sur une catégorie de bénéficiaires et plus particulièrement sur les dirigeants mandataires sociaux, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Chaque plan est décidé par le Conseil d’Administration par délégation de l’Assemblée Générale, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance qui propose notamment le nombre d’actions à attribuer aux membres de la direction ainsi que les critères de performance à satisfaire. Le Conseil d’Administration fixe la période d’acquisition et de conservation et arrête ensuite le règlement du plan décrivant les modalités et conditions de l’attribution des actions au profit des bénéficiaires. 3 la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’Administration peut prévoir sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ, ou d’indemnités liées à un engagement de non-concurrence plafonnées à une somme ne pouvant pas excéder 24 mois de la rémunération annuelle du dirigeant concerné ; 3 le Conseil d’Administration considère, concernant les autres rémunérations que sont les rémunérations exceptionnelles et les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction, que dans l’intérêt de BOURBON et des parties prenantes, il convient de ne pas exclure par principe la possibilité de les verser aux mandataires sociaux exécutifs dans des circonstances très particulières. Le versement de telles rémunérations devrait être motivé et les raisons ayant conduit à leur mise en œuvre exposées par le Conseil. En tout état de cause, ces autres rémunérations répondraient aux exigences du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, et ne pourraient être versées qu’après approbation par une Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce modifié par Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 ; 3 jetons de présence : les membres du Conseil d’Administration perçoivent, pour seule rémunération, des jetons de présence dans la limite du montant global fixé par décision de l’Assemblée Générale mixte. Les jetons sont payés sur la base des présences aux réunions qui se sont tenues entre deux assemblées générales ordinaires annuelles. L’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2014 a décidé d’allouer pour 2014 et les exercices ultérieurs un montant global limité à 400 000 euros. Les modalités de répartition des jetons de présence sont définies telles que suit : une rémunération fixe de 10 000 euros ; une rémunération variable permettant de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil d’Administration et de ses comités – à hauteur de 5 000 euros pour la participation aux conseils dits « stratégiques et opérationnels » et 3 000 euros pour les autres conseils, à hauteur de 5 000 euros pour la participation aux comités ; 3 les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018, ont été fixés par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 mars 2018, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et arrêtés comme suit, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 30 mai 2018. 3.8.2 Principe et critères de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 3 Jetons de présence : le Président-Directeur Général pourra percevoir et conserver des jetons de présence versés par BOURBON Corporation, dans la limite de l’enveloppe fixée par l’Assemblée Générale, et conformément à la règle de répartition définie par le Conseil ; Le Conseil d’Administration du 14 mars 2018, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, a décidé de conserver le même cadre de rémunération fixe annuelle et variable annuelle pour l’exercice 2018, avec toutefois une modification concernant le plafond de la rémunération variable, à savoir avec une méthode de calcul assise sur la rémunération fixe, la part variable pouvant aller jusqu’à 70 % de la rémunération fixe : 3 Rémunération fixe annuelle : elle resterait inchangée à un montant de 144 000 euros ; 3 Rémunération variable annuelle : elle demeurerait liée en intégralité à la performance de la société, elle correspondrait à 1 % du résultat net (part du groupe) excédentaire de l’exercice considéré, la part variable pouvant atteindre jusqu’à 70 %de la rémunération fixe. En tout état de cause, ces rémunérations répondraient aux exigences du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, et ne pourraient être versées qu’après approbation par une Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. Les autres rémunérations que sont les rémunérations exceptionnelles et les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de fonction, pourraient être versées dans des circonstances très particulières. Le versement de telles rémunérations doit dans ce cas être motivé et les raisons ayant conduit à leur mise en œuvre exposées par le Conseil. En tout état de cause, ces autres rémunérations devront répondre aux exigences du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, et ne pourront être versées qu’après approbation par une assemblée générale dans