Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 46 RAPPORT DE GESTION 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 3 préparation de l’Assemblée Générale annuelle et proposition de fixation du dividende, 3 revue du budget annuel ; 3 orientations stratégiques : 3 réflexion sur la sécurisation du futur de la société dans la reprise du cycle de l’offshore pétrolier et de l’adaptation à de nouvelles offres de services innovantes pour répondre aux mieux aux attentes de ses clients, notamment au travers de la digitalisation/transformation numérique, 3 discussion sur le changement organisationnel et managérial pour le BOURBON de demain, ainsi que sur les réalisations et problématiques liées à la gestion des opérations et des clients, 3 suivi des partenariats locaux et décision de mise en place de nouveaux accords de Joint-Ventures, de coentreprises et de constitution de sociétés tant en France qu’à l’étranger, 3 cessions d’actifs non stratégiques, 3 politique de couverture de change ; 3 fonctionnement des organes sociaux : 3 changement de gouvernance, 3 suivi des comptes rendus systématiques des réunions des comités présentés lors du conseil suivant les réunions desdits comités, 3 détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération des mandataires sociaux, 3 évaluation, règles de gouvernement d’entreprise, situation des Administrateurs au regard des critères d’indépendance, 3 approbation des rapports du conseil, 3 composition du conseil et recrutement de nouveaux Administrateurs, 3 composition de la direction générale, 3 politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, 3 revue des enjeux RSE et de la performance du groupe, 3 revue du plan de succession des hauts talents et des principaux dirigeants de la société ; 3 autorisation et réexamen de conventions dites « réglementées » relevant de la procédure de l’article L. 225-38 du Code de commerce. À ce titre, le Conseil D’ADMINISTRATION du 4 décembre 2017 a autorisé la convention de suspension du contrat de travail de Directrice Générale adjointe d’Astrid de Lancrau de Bréon conclu avec BOURBON Corporation SA, faisant suite à sa nomination en tant que Directrice Générale déléguée de la société, en charge des Finances et de l’Administration. Le Conseil d’Administration a, par ailleurs, assuré le suivi des conventions autorisées et conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie. Par ailleurs, lors de sa séance du 4 décembre 2017, le Conseil a effectué le réexamen annuel des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, avant de les communiquer aux Commissaires aux Comptes. Ce réexamen, pratiqué sur la base des éléments apportés par la Direction et le Comité d’Audit, réalisé en l’absence des Administrateurs concernés, a permis au Conseil d’Administration de conclure, conformément à la recommandation du Comité, à l’intérêt pour la société de poursuivre l’exécution desdites conventions réglementées jusqu’à leur extinction, compte tenu de l’intérêt quelles continues de présenter pour BOURBON. Les Administrateurs reçoivent par ailleurs une lettre d’information périodique les informant du suivi des décisions prises en conseil, de la situation du marché environnant et de l’évolution des principaux indicateurs opérationnels. Ils ont également la possibilité d’interroger les membres de la direction générale et communiquent entre eux hors la présence des mandataires exécutifs lorsque cela s’avère nécessaire. 3.5 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS La dernière évaluation formalisée sous forme de questionnaire détaillé du Conseil d’Administration a eu lieu fin 2017. Les conclusions de cette auto-évaluation faisaient ressortir une appréciation globale positive, notamment sur : 3 la composition et le fonctionnement du Conseil ; 3 la bonne adéquation de la constitution des comités ; 3 des comptes rendus clairs et exhaustifs des travaux des comités ; 3 une forte implication des Administrateurs aux travaux du conseil ; 3 un fort climat de confiance entre les membres du Conseil d’Administration permettant des débats de qualité et une grande liberté d’expression ; 3 des sujets traités en séance adaptés aux enjeux de la société. Les deux comités spécialisés ont également procédé en 2017 à l’auto-évaluation de leur fonctionnement. Les années intermédiaires, durant lesquelles le Conseil d’Administration ne formalise pas d’évaluation personnalisée, il consacre néanmoins une fois par an un point de son ordre du jour à une réflexion sur son fonctionnement et la composition diversifiée de ses membres. Il est à noter que les Administrateurs font part régulièrement et librement en fin de conseil de leur appréciation des séances, signalant un besoin d’informations complémentaires, ou encore s’exprimant sur la qualité de la documentation préparatoire remise et des débats. 3.6 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration est assisté dans sa mission par deux comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Les attributions des comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’Administration ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de la direction générale. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet à l’attention du Conseil, des propositions, recommandations et avis, le cas échéant.