Document de référence 2017

Gouvernance, risques, gestion des risques et contrôle interne 3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 3.1.1.4 Informations complémentaires sur les mandataires sociaux ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, D’INCRIMINATION ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OU DE RESPONSABILITÉ POUR FAILLITE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À la connaissance de la Société et sur la base des informations transmises par les membres du Conseil d’administration en réponse au questionnaire adressé individuellement à chaque administrateur par le Comité des nominations et des rémunérations le 1 er mars 2017 (la « Déclaration »), aucun membre du Conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : ♦ fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; ♦ été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; ♦ été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. CONFLITS D’INTÉRÊTS/CONVENTIONS AUXQUEL(LE)S LES ADMINISTRATEURS, LE DIRECTEUR GÉNÉRAL OU LES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS SONT INTÉRESSÉS Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, tout administrateur de la Société doit, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Par ailleurs et afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts et de permettre au Conseil d’administration de délivrer une information de qualité aux actionnaires ainsi qu’auxmarchés, chaque administrateur a l’obligation de compléter la Déclaration ci-avant visée, mise en place sur une base annuelle par le Comité des nominations et des rémunérations et de déclarer en cas de modification, dès qu’il en a connaissance, au Conseil d’administration toute situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts. À la connaissance de la Société et sur la base de la Déclaration complétée par chaque administrateur, il n’existe pas à ce jour de conflits d’intérêts entre les devoirs des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations. Il est rappelé que MM. Yves, Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot étant frères et siégeant à la Direction générale et/ou le cas échéant au Conseil d’administration de leurs sociétés respectives, les conflits d’intérêts potentiels qui pourraient exister seraient essentiellement ceux résultant d’accords conclus entre la Société ou ses filiales avec une des sociétés de MM. Michel, Claude, Gérard et Christian Guillemot ou leurs filiales. En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, le rapport de gestion doit mentionner, sauf en cas de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions, conclues directement ou par personne interposée entre, d’une part, le Directeur général, unDirecteur général délégué, un administrateur ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social. La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Il ressort en outre de la Déclaration complétée par chaque administrateur qu’il n’existe : ♦ aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels unmembre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité ; ♦ pas de contrats de services liant les membres du Conseil d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat ; ♦ concernant les administrateurs indépendants, aucun lien familial entre eux ou les autres membres du Conseil d’administration. PRÊT ET GARANTIE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie à un membre du Conseil d’administration. PRÉVENTION DES MANQUEMENTS D’INITIÉS Le règlement intérieur rappelle les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société conformément à la réglementation européenne et française relatives aux manquements d’initiés et aux obligations d’abstention (en particulier le règlement sur les Abus deMarché, le Codemonétaire et financier (article L. 621- 18-2) et le règlement général de l’AMF (articles 223-1 A et 223-5). Les initiés permanents (s’agissant des administrateurs et des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, assimilées aux Dirigeants mandataires sociaux, ainsi que de l’ensemble des personnes ayant un accès permanent à l’ensemble des informations privilégiées de la Société et désignées comme telles par le Président- Directeur général) sont soumis aux obligations de confidentialité et d’abstention de réaliser des transactions sur les titres de la Société lorsqu’ils détiennent une information privilégiée et lors des fenêtres négatives (« périodes d’arrêt ») : ♦ pour l’annonce des résultats semestriels (comptes consolidés) et annuels (comptes consolidés) : pendant une période de trente jours calendaires avant la publication. Concernant spécifiquement les actions gratuites (AGA), la fenêtre négative est prolongée pendant trois jours de bourse après la publication des résultats ; ♦ pour l’annonce des résultats trimestriels (comptes non consolidés) : pendant une période de quinze jours calendaires avant la publication des résultats. Le calendrier prévisionnel des périodes d’abstention est adressé pour chaque exercice fiscal en cours à tous les initiés permanents. La Société tient à jour la liste des initiés permanents. Elle adresse à chacun une charte de déontologie boursière l’informant de son statut, de son inscription sur la liste des initiés permanents et de ses obligations de confidentialité et d’abstention selon la réglementation en vigueur. Chaque initié permanent est tenu de signer cette charte et de s’y conformer. - Document de référence 2017 47