L'Oréal - Document de référence 2018

Gouvernement d’entreprise ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 2 75 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018 COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE COMPOSITION Indépendance* 50 % Nombre de réunions en 2018 Assiduité (moyenne 93 %) Date d’entrée dans le Comité Mme Sophie Bellon (Présidente) ◆ 5 100 % 2016 M. Paul Bulcke 100 % 2017 M. Patrice Caine ◆ 67 % 2018 (juillet) M. Jean-Pierre Meyers 100 % 2007 * Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général peut assister aux séances du Comité, en dehors d’un point à l’ordre du jour qui le concerne directement. MISSIONS PRINCIPALES ACTIVITES 2018 Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalités s d’exercice de la Direction Générale et sur le statut des dirigeants mandataires sociaux. Avis sur les propositions du Président du Conseil s d’Administration pour la nomination du Directeur Général, le cas échéant. Élaboration et revue annuelle des plans de succession des s dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible. Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs. s Examen de la qualification d’administrateur indépendant revue s chaque année par le Conseil d’Administration. Vérification de la bonne application du code de gouvernement s d’entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP-MEDEF). Débat sur les questions de gouvernance liées au s fonctionnement et à l’organisation du Conseil. Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer le s travail du Conseil. Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à jour s de son Règlement Intérieur. Évaluation du fonctionnement du Conseil. s Recommandation au Conseil sur les modalités d'exercice s de la Direction Générale suite au renouvellement de mandat de M. Agon. Réflexion sur la composition du Conseil (politique de s diversité, complémentarité des profils, compétences, équilibre femmes/hommes, cumul de mandats, etc.) et proposition d'une matrice des compétences des administrateurs. Sélection et rencontre des candidats et propositions au s Conseil pour validation. Réflexion sur la composition des Comités du Conseil et s propositions. Proposition au Conseil concernant la formation des s administrateurs représentant les salariés pour 2019. Examen de l’indépendance de chacun des s administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Détermination des modalités de l’évaluation annuelle du s Conseil. Examen des plans de succession en vue d’assurer la s continuité de la Direction Générale en cas de vacance imprévue et à moyen terme. Examen des postes clés de l’organisation dans la s perspective d’assurer la continuité de l’activité (à court terme). Analyse du Rapport Senart-Notat : « l'entreprise, objet s d'intérêt collectif ». Examen des projets de modification du Code AFEP-MEDEF s soumis à consultation publique. Analyse des Rapports 2018 de l’AMF et du Haut Comité de s Gouvernement d’Entreprise. Analyse des politiques de votes 2018 des investisseurs et s des proxy advisors concernant les sujets de gouvernance (composition du Conseil, équilibre des pouvoirs, mandats, indépendance des administrateurs, etc.). Examen des modifications apportées au s Règlement Intérieur suite à la révision du Code AFEP-MEDEF de juin 2018.