L'Oréal - Document de référence 2018

5 Comptes sociaux NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 320 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2018 Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites NOTE 17 Options de souscription ou d’achat d’actions 17.1. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2018 : Date d’attribution actions Nombre d’options Nombre d’options non exercées Période d’exercice Prix d’exercice de à 25.03.2009 3 650 000 113 078 26.03.2014 25.03.2019 50,11 27.04.2010 4 200 000 724 851 28.04.2015 27.04.2020 80,03 22.04.2011 1 470 000 425 872 23.04.2016 22.04.2021 83,19 Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception du plan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées. Actions gratuites 17.2. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’actions gratuites. Date d’attribution Date d’acquisition Nombre d’actions octroyées Nombre d’actions émises/remises Nombre d’actions non acquises définitivement Plans de souscription Plans d’achat 17.04.2012 18.04.2016 1 325 050 1 233 900 - 26.04.2013 27.04.2017 1 057 820 988 180 - 17.04.2014 18.04.2018 1 068 565 994 815 - 22.04.2015 23.04.2019 860 150 675 809 150 20.04.2016 21.04.2020 906 100 125 874 225 20.04.2017 21.04.2021 906 000 - 888 050 17.04.2018 18.04.2022 931 000 - 927 700 S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles, pour les plans antérieurs au 1 er janvier 2016. Les conditions de performance concernent : Pour les plans du 17 avril 2018, 20 avril 2017, du 20 avril s 2016, du 22 avril 2015 : à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance • du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2019, 2020 et 2021 pour le plan de 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016, et des exercices 2016, 2017 et 2018 pour le plan de 2015, par rapport à celle d’un panel de concurrents ; à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution sur • la même période du résultat d’exploitation consolidé du Groupe. pourcentage de performance atteint. Aucune condition de performance ne s’applique jusqu’à un talon de 200 actions. Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2019, 2020, 2021 pour le plan 2018, des exercices 2018, 2019 et 2020 pour le plan de 2017, des exercices 2017, 2018 et 2019 pour le plan de 2016 et des exercices 2016, 2017, 2018 pour le plan de 2015, et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction du Les plans du 17 avril 2012 et du 26 avril 2013 et du 17 avril 2014 ont été définitivement attribués par l’émission respectivement de 1 230 850 actions le 18 avril 2016, 986 220 actions le 27 avril 2017 et 993 765 actions le 18 avril 2018. Au 31 décembre 2018, les conditions de performances ont été supposées réalisées, à l’exception du plan de 22 avril 2015 pour lequel la charge a été revue sur la base du barème prédéfini en fonction du meilleur estimé à date du pourcentage de performance atteint à l’issue du plan. Une convention de refacturation du coût des actions gratuites a été mise en place entre L’Oréal SA et les filiales concernées pour les plans 2012 et 2013. En juin 2018, les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Plan d’Actionnariat selon une formule classique avec décote et abondement. Le prix de souscription a été fixé à 162,52 euros, correspondant à 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Président-Directeur Général fixant les dates de la période de souscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle 423 916 actions ont été souscrites. Ce chiffre ne tient pas compte de la souscription réservée à un Trustee de droit anglais, dans le cadre d’un Share Incentive Plan mis en place au bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni,