Document de référence 2016

212 – GECINA Distribution, capital et action Document de référence 2016 Rapport spécial sur l’attribution d’actions de performance consenties aux mandataires sociaux et aux salariés Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution, au cours de l’exercice 2016, d’actions de performance à émettre au profit des membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et des mandataires sociaux visés à l’article L. 225- 197-1-II du Code de commerce. Plans d’actions de performance attribués par les Conseils d’Administration du 21 avril 2016 et du 21 juillet 2016 En vertu de l’autorisation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2016 et sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration a procédé le 21 avril et le 21 juillet 2016 à l’attribution de plans d’actions de performance de 60 990 et 3 000 actions de la société, d’une valeur de 125,00 euros (1) et de 128,65 euros (1) . Les plans (AP16 + AP16-2) correspondent à 63 990 actions de performance à émettre au profit des bénéficiaires désignés parmi les salariés et mandataires sociaux les plus directement concernés par le développement du Groupe. Conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et aux conditions arrêtées dans les plans d’actions de performance Gecina du 21 avril 2016 et du 21 juillet 2016, les actions attribuées par les Conseil d’Administration susmentionnées seront définitivement acquises à l’expiration d’un délai de trois ans suivant leur date d’attribution (la date d’acquisition) et sous réserve de l’atteinte de la condition de présence et de la condition de performance. À compter de la date d’acquisition et sous réserve de la satisfaction des conditions susvisées, les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions qui leur auront été attribuées gratuitement et disposeront de tous les droits de l’actionnaire. Ils ne pourront toutefois pas céder les actions de performance qui leur auront été définitivement attribuées pendant une période de deux ans à compter de la date d’acquisition. Les Dirigeants devront conserver au moins 25% des Actions de Performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des Actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des Actions, un seuil égal à 200% de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. Les Membres du Comex devront de surcroît conserver au moins 25% des Actions de Performance qui leur sont définitivement acquises jusqu’à la fin de leur contrat de travail. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des Actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des Actions, un seuil égal à 100% de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. (1) Cours de l’action le jour de l’attribution. Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société Gecina Date du Conseil d’Administration Date d’attribution Nombre d’actions Attributaire 21/04/2016 21/04/2016 5 000 Philippe Depoux Directeur Général Actions de performance attribuées aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société Gecina ayant reçu le plus grand nombre d’actions au cours de l’exercice 2016 24 500 actions de performance ont été attribuées pour les plans (AP16 + AP16-2).