Document de référence 2016

159 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 5.1.4.2. Missions du Conseil d’Administration Conformément à l’article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, notamment à travers le contrôle de la gestion. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Il est tenu régulièrement informé de l’évolution de l’activité du Groupe et de son patrimoine ainsi que de sa situation financière et de sa trésorerie. Il lui est rendu compte des engagements significatifs pris par le Groupe. Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d’Administration décide de toute opération entraînant une modification du capital social ou la création d’actions nouvelles de la société et plus généralement délibère sur les sujets relevant de sa compétence légale ou réglementaire. Est également soumise à l’approbation préalable du Conseil d’Administration toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société, y compris les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne. À titre de mesure d’ordre interne, le Conseil d’Administration examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre les actes, opérations et engagements entrant dans le cadre des limitations de pouvoirs du Directeur Général, définis et prévus à l’article 4.1.2. de son règlement intérieur (cf. paragraphe 5.1.3. ci-dessus). Le Conseil d’Administration revoit la politique de communication financière de la société et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés, à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes. Le Conseil présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle la rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions de la loi n° 2016-1691 sur la transparence et la lutte contre la corruption (dite « Sapin II »). Conformément à l’article L. 225-37-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, le Conseil d’Administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Par ailleurs, les administrateurs ont la faculté de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la société, en présence ou non du Directeur Général et du Président du Conseil d’Administration, après en avoir fait la demande au Président du Conseil d’Administration et en avoir informé le Directeur Général. Les administrateurs peuvent organiser des réunions de travail sur des sujets spécifiques afin de préparer le cas échéant les réunions du Conseil d’Administration, y compris hors la présence du Directeur Général ou du Président. Dans ce dernier cas, ceux-ci doivent en avoir été informés au préalable. 5.1.4.3. Organisation et fréquence des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance n’est pas prépondérante. L’article 14 des statuts et l’article 6 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l’établissement des Comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Il est toutefois nécessaire qu’au moins le quart des administrateurs soit présent physiquement au même endroit. Les restrictions susvisées n’empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif. Au cours de l’exercice 2016, le Conseil d’Administration s’est réuni treize fois avec un taux de participation de 96,88 %. Les différents Comités ont tenu 28 réunions au total, ce qui montre l’implication des administrateurs et l’importance des travaux réalisés et des sujets traités. Le taux de participation moyen de l’ensemble des administrateurs à ces réunions figure dans le tableau ci-dessous. Les taux de participation individuels des administrateurs figurent au paragraphe 5.1.2.1. ci-dessus. Tableau des taux de participation moyens au cours de l’exercice 2016 Types de réunions Nombre de réunions Taux de participation moyen Conseil d’Administration 13 96,88 % Comité Stratégique 9 100,00 % Comité d’Audit et des Risques 11 94,23 % Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations 8 100,00 %