Document de référence 2016

146 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 5.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE Par le présent rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte notamment de la composition du Conseil d’Administration, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, des limitations aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs sont exposés dans la partie 5.2. « Rémunération et avantages » du document de référence. Le présent rapport a été préparé avec l’appui de l’Audit interne, du Secrétariat du Conseil d’Administration et de la Direction Juridique. Son élaboration a également fait l’objet de réunions avec les responsables des différentes Directions du Groupe. Il a été présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations pour les aspects relatifs au gouvernement d’entreprise, à la composition et aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques pour les aspects relatifs aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques, préalablement à son approbation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 février 2017. 5.1.1. RÉFÉRENCE AU CODE AFEP-MEDEF Gecina se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF (« Code AFEP-MEDEF »), conformément à la décision de son Conseil d’Administration du 18 décembre 2008. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié par Gecina le 24 décembre 2008. Ce Code, dont la dernière révision est intervenue en novembre 2016, peut être consulté sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com). L’article L. 225-37 du Code de commerce dispose que « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu au présent article précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été ». En application de cet article, de la recommandation 27.1 du Code AFEP- MEDEF et des stipulations de la Recommandation n° 2012-02 de l’AMF relatives à la mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer », le tableau ci-dessous présente la disposition du Code AFEP-MEDEF avec laquelle Gecina n’était pas en parfaite conformité au 31 décembre 2016 et en expose les raisons. Il est à noter néanmoins que selon la position du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (« HCGE ») exprimée dans son rapport d’activité 2014 et réitérée dans son rapport d’activité 2016, cette situation reste conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF. Sujet Recommandation du Code AFEP-MEDEF Situation de Gecina au 31 décembre 2016 Justifications/Commentaires Part des administrateurs indépendants au Comité d’Audit et des Risques Au moins deux tiers d’administrateurs indépendants, soit au moins 66 % des membres (recommandation 15.1) Trois administrateurs qualifiés d’indépendants sur cinq, soit 60 % des membres Le Conseil d’Administration est composé de 10 administrateurs, dont cinq administrateurs indépendants. Parmi ces cinq administrateurs indépendants, trois sont membres du Comité d’Audit et des Risques et deux du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Une part plus importante des administrateurs indépendants au Comité d’Audit et des Risques impliquerait la participation d’au moins un administrateur indépendant à ces deux Comités. Compte tenu de la charge de travail importante des Comités, le choix du Conseil d’Administration dans la composition de ses Comités permet aux administrateurs de consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. En outre, il est à noter que le HCGE considère qu’un Comité d’Audit comportant trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l’esprit du Code AFEP-MEDEF dès lors qu’il est présidé par un administrateur indépendant, ce qui est le cas du Comité d’Audit et des Risques de Gecina (Rapport d’activité HCGE 2014 p. 14).