Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 35 RAPPORT DE GESTION 3 Gouvernement d’entreprise 3.2.5 Actions détenues par les mandataires sociaux Au terme des dispositions de l’article 13 des statuts en vigueur à la date du présent Document de référence, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un minimum de 300 actions de la société qui doivent être détenues au nominatif. Au 31 décembre 2015, à la connaissance de la société, les membres du Conseil d’Administration et les mandataires sociaux détiennent le nombre suivant d’actions : Nombre d’actions détenues au nominatif Administrateurs Jacques d’Armand de Chateauvieux 13 714 Guillaume d’Armand de Chateauvieux 3 203 Astrid de Lancrau de Bréon 866 Christian Lefèvre 243 836 Baudouin Monnoyeur 399 Agnès Pannier-Runacher 363 Philipe Salle 12 080 Bernhard Schmidt 300 Mahmud Tukur 300 Xiaowei Wang 300 Censeur Henri d’Armand de Chateauvieux 212 527 Mandataires sociaux Christian Lefèvre, Directeur Général et Administrateur (voir supra) Gaël Bodénès, Directeur Général délégué 5 610 Nicolas Malgrain, Directeur Général délégué 3 750 TOTAL 497 248 3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 3.3.1 Rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Elles sont revues sur une base annuelle : 3 le Président du Conseil d’Administration, M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, ne perçoit aucune rémunération directe de BOURBON hormis les jetons de présence ; 3 les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués sont composées d’une partie fixe et d’une partie variable annuelle ainsi que certaines années d’une allocation d’options de souscription ou d’achat d’actions liées à des conditions de performance. Pour la partie fixe, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance veille dans ses recommandations à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités dévolues à chacun et s’assure que les éléments composant les rémunérations sont en cohérence avec la politique de rémunération de l’ensemble des cadres occupant des positions clés dans le groupe. Le comité évalue par ailleurs l’homogénéité de la politique de rémunération vis- à-vis des sociétés du SBF 120 de même taille et pour des positions similaires, ainsi qu’au regard d’entreprises internationales opérant sur le même marché d’activité. Pour la partie variable, le Conseil d’Administration a défini depuis quelques années une procédure de calcul assise sur la rémunération fixe, la part variable pouvant atteindre un maximum de 70 % de la rémunération fixe si les objectifs sont dépassés. Les critères sont revus de manière annuelle et alignés pour une partie sur les objectifs des cadres clés du groupe ainsi que des objectifs liés aux priorités stratégiques du groupe. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé lors de son conseil du 23 février 2015 de fixer les objectifs suivants pour l’année 2015 : 3 20 % liés à la sécurité des opérations (formule basée sur un résultat TRIR groupe) (1) ; 3 20 % liés à la réduction du délai des règlements des clients ; 3 20 % liés à un objectif d’EBITDA hors plus-values à taux de change constant ; 3 20 % liés au taux moyen d’utilisation de la flotte ; 3 20 % liés à l’appréciation du conseil d’administration ciblée sur l’exécution de la stratégie et de la gestion des talents en interne. Lors de sa réunion du 7 mars 2016, le conseil a procédé à l’évaluation de la performance du Directeur Général et des deux Directeurs Généraux délégués, et après avoir entendu la proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a arrêté la part variable à verser au titre de l’exercice 2015. Cette part s’établit à 41 % de la rémunération fixe brute annuelle contre 37 % au titre de l’exercice 2014. (1) TRIR : Total incidents enregistrés pour un million d’heures travaillées sur une base de 24 heures/jour.