Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 139 COMPTES CONSOLIDÉS 4 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.4 ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Dans le marché plus difficile que connaît le secteur pétrolier offshore, BOURBON est particulièrement résilient du fait de ses performances opérationnelles, de la maîtrise de ses coûts mais aussi de la fin de son programme d’investissements permettant la génération de cash-flow libre. Cependant l’orientation prise par ses clients dans la perspective de la transition énergétique qui s’amorce le conduit à rechercher une diversification de ses activités pour accompagner ces orientations nouvelles et ouvrir de véritables perspectives de croissance. En conséquence, BOURBON a décidé d’investir dans les activités du leader mondial du transport de l’éthane, disposant d’une part de marché de plus de 50 % dans un marché attendu en forte croissance. Il s’agit de l’acquisition, par BOURBON, de l’ensemble des actifs gaziers développés par JACCAR Holdings, actionnaire majoritaire de BOURBON. Le périmètre des filiales acquis est le suivant : 3 100 % de Greenship Gas, un « shipping trust » singapourien propriétaire, directement ou indirectement : 3 d’une flotte de 17 navires (dont 13 navires en service) dédiés au transport de gaz éthane, éthylène et NGL et d’une moyenne d’âge de 3,5 ans, 3 de 100 % d’EVERGAS, société d’exploitation et de commercialisation de services de transport de gaz ; 3 100 % de Greenship Gas Manager Pte. Ltd, entité responsable de la gestion du « shipping trust » Greenship Gas ; 3 BOURBON prendra également une participation de 80 % au capital social de la société de la société JHW Engineering & Contracting limited. Cette société comprend des activités de design et d’ingénierie de navires, la technologie et le contrôle d’une plateforme de construction de méga-tanks, ainsi que des services d’achats, de contractualisation et de gestion de projets dans les domaines gaziers. La réalisation définitive de l’investissement, autorisé par le Conseil d’Administration du 28 mars 2016, connaissance prise notamment de l’avis d’un comité ad hoc du conseil et de l’opinion d’un expert indépendant, est subordonnée, notamment, à (i) la finalisation du financement, par le groupe BOURBON, du paiement du prix à la date de réalisation définitive de l’investissement et (ii) l’approbation des résolutions relatives à l’opération, par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de BOURBON qui se réunira le 26 mai prochain. Le montant total de l’investissement est de 320 M$ pour une dette nette au 31 décembre 2015 de 389 M$, les financements de navires étant transférés dans le cadre de la transaction. Afin de financer le montant dû par BOURBON au titre de l’opération, il est envisagé la mise en place d’un crédit relais de 220 M$ d’une durée maximum de trois années. En effet, BOURBON procédera, une fois l’acquisition devenue définitive, à la revente de 80 % de la propriété des navires pris en location coque nue pour un minimum de dix ans. Le prêt relais souscrit lors de l’acquisition serait dès lors remboursé et l’impact sur l’endettement de BOURBON fortement réduit. Le solde, soit 100 millions de USD fera l’objet d’un paiement différé, payable à horizon maximum de 3 ans suivant la réalisation de l’opération, ou par anticipation en cas de refinancement de BOURBON par voie de cession de parts de shipping trusts. A la date d’établissement du présent rapport, aucun évènement postérieur à la date de clôture de l’exercice venant modifier la substance des états financiers tels qu’arrêtés n’est à signaler. 5.5 OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES Relations avec le groupe SINOPACIFIC Le Président du Conseil d’Administration de BOURBON est associé dans la société de construction navale Sinopacific, au travers de la société JACCAR Holdings SA, filiale de Cana Tera S.C.A. M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, est également administrateur de Sinopacific. BOURBON, par l’intermédiaire de ses filiales, a pris livraison, sur l’exercice 2015, de 10 navires auprès des sociétés du groupe Sinopacific pour un montant cumulé de 278,2 M$. Au 31 décembre 2015, le montant des commandes en cours porte sur 2 navires et s’établit à 72,4 M$, ayant généré des avances sur commandes à hauteur de 45,6 M$, couverts à hauteur de 36,5 M$ par des garanties de restitution d’acomptes consenties par la société Sinopacific. Relations avec PIRIOU et ses filiales M. Jacques d’Armand de Chateauvieux Président-directeur général, puis Président du Conseil d’Administration de BOURBON, administrateur de PIRIOU et actionnaire de référence de la société JACCAR Holdings S.A qui détenait, jusqu’au 30 décembre 2013 date de la cession des titres, plus de 10 % du capital de la société HDC holding du groupe Piriou et de ses filiales, Piriou Ingénierie, Piriou Singapore Pte Ltd et Cong Ty Tnhh Dong Nam A / SEAS, M. Christian Munier, Président du conseil de surveillance de PIRIOU puis administrateur de la société HDC et administrateur de BOURBON jusqu’à l’Assemblée Générale mixte du 21 mai 2015. BOURBON, par l’intermédiaire de ses filiales, a pris livraison, sur l’exercice 2015, des 4 derniers navires (canots) auprès de la société Piriou Ingénierie, pour un montant cumulé de 0,8 M€. Au 31 décembre 2015, il n’y a plus aucune commande en cours. En 2013, BOURBON, par l’intermédiaire de ses filiales, a commandé 4 navires de type FSIV auprès de la société SEAS et Piriou Singapore Pte Ltd. pour un montant de 29,1 M€. Les 3 derniers navires ont été livrés au cours de l’année 2015 pour un montant de 22,2 M€. Au 31 décembre 2015, il n’y a plus aucune commande en cours. Relations avec un dirigeant En décembre 2014, BOURBON a signé un accord de non- concurrence avec M. Laurent Renard, Directeur Général délégué Finance et Administration de BOURBON, ce dernier ayant fait valoir ses droits à la retraite, dans le but de préserver les intérêts légitimes de BOURBON et ses filiales. Cet accord, prenant effet le 1 er janvier 2015, a pour contrepartie le versement échelonné d’une somme de 300 000 euros, à intervenir au plus tard les 31 janvier 2016, 31 janvier 2017 et 31 janvier 2018.