HERMÈS - Document de référence 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 HERMÈS INTERNATIONAL 201 Gouvernement d’entreprise 3 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise TABLEAU N° 9.2 (ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE ET DE LA POSITION RECOMMANDATION AMF N° 2014-14) Attributions d’actions gratuites consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Nombre total d’actions attribuées Date des plans Actions attribuées, durant l’exercice, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenti est le plus élevé (information globale) n/a n/a : non applicable. TABLEAU N° 10 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque gérant (mandataires sociaux exécutifs) Nom du dirigeant mandataire social M. Axel Dumas n/a Émile Hermès SARL n/a n/a : non applicable. TABLEAU N° 11 Dirigeants (personnes physiques) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions 1 Indemnités relatives à une clause de non- concurrence M. Axel Dumas, gérant Date de début de mandat : 05/06/2013 Date de fin de mandat : indéterminée Non 2 Oui Oui Non (1) Le détail de ces engagements figure pages 373 et 374. (2) Depuis le 5 juin 2013. 3.1.5.6 Politique de rémunération 2019 (non soumise au vote ex-ante de l’Assemblée car inapplicable) Les dispositions issues de la loi n° 2016-1691 relative à la transpa- rence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie écono- mique, dite loi du 9 décembre 2016 (dite« loi Sapin 2 »), notamment aux articles L. 225-37-2 et L. 225-82-2 du Code de commerce, concernant l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants man- dataires sociaux (vote « ex-ante »), puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (vote « ex-post ») aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs, sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l’ar- ticle L. 226-1 du même Code qui les écarte expressément. Rémunération 2019 au titre de l’exercice 2018 Lors de sa réunion du 18 mars 2019, le Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de la société en 2019 comme suit : Rémunération fixe (Rémunération complémentaire) Montant annuel brut Rémunération variable (Rémunération statutaire) Montant annuel brut Total Montant annuel brut Société Émile Hermès SARL 551 850 € 830 083 € 1 381 933 € M. Axel DUMAS 1 623 378 € 1 780 045 € 3 403 423 € Le Conseil de gérance a souhaité appliquer strictement à la rémunéra- tion des gérants le principe de variabilité contenu dans les dispositions statutaires exposées ci-dessus. Ainsi, dans le respect de ces principes, il a été décidé de faire évoluer la rémunération des gérants en 2019, en appliquant strictement la variation constatée entre l’exercice 2017 et 2018 sur les deux critères quantifiables objectifs servant de référence à la rémunération des gérants depuis de nombreuses années (article 17 des statuts) à savoir : le résultat consolidé avant impôts (rémunération variable) et le chiffre d’affaires consolidé de la société (rémunération fixe, soit une variation de + 10,37 % par rapport à l’exercice précédent).