﻿<?xml version="1.0" encoding="utf-8"?><Search><pages Count="344"><page Index="1"><![CDATA[





          DOCUMENT




          DE RÉFÉRENCE 2018




 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
          incluant le rapport financier annuel
]]></page><page Index="2"><![CDATA[
                       SOMMAIRE








                       Message du Président               2

                      Saint-Gobain aujourd’hui             5            Risques et contrôle               177
                21      1.  Profil du Groupe               6      6       1.  Facteurs de risques          178
                        2.  Transform & Grow : un plan de                 2.  Contrôle Interne             187
                           transformation pour Saint-Gobain  12
                        3.  Gouvernance                   14
                        4.  Le modèle de création de valeur  16
                                                                        Capital et actionnariat           201
                                                                  7       1.  Capital                      202
                2     Stratégie                           17              2.  Actionnariat                 205
                                                                          3.
                                                                             Informations boursières / marché
                        1.  Le Groupe et son environnement  18               des titres                    208
                        2.  Les métiers du Groupe         24              4.  Politique de communication
                        3.  Les principaux marchés du Groupe  31             financière et calendrier financier  213
                        4.  Des réponses adaptées à chaque                5.  Dividendes                   214
                           client                         33
                        5.  Priorités opérationnelles     41
                                                                        Informations financières et
                                                                  8     comptables                        215
                      Un Groupe performant                                1.  Comptes consolidés 2018      216
                3     et responsable                      51              2.  Rapport des Commissaires
                        1.  Des pratiques guidées                            aux comptes sur les comptes
                           par les politiques de référence  52               consolidés                    273
                        2.  L’excellence opérationnelle   59              3.  Comptes annuels 2018 de
                        3.  Le développement professionnel                   la Compagnie de Saint-Gobain  280
                                                                             (société mère)
                           des collaborateurs             66
                        4.  Une contribution aux enjeux                   4.  Rapport des Commissaires
                                                                             aux Comptes sur les comptes
                           environnementaux, sociaux                         annuels                       309
                           et sociétaux                   74
                                                                          5.  Rapport de gestion comptes
                                                                             annuels de la Compagnie
                                                                             de Saint-Gobain               313
                      Résultats 2018 et perspectives                      6.  Tableau des 5 derniers exercices  315
                4     2019                               85

                        1.  Résultats financiers          86            Informations
                        2.  Résultats extra-financiers    99      9     complémentaires et tables
                                                                        de concordance                    317

                                                                          1.  Informations complémentaires  318
                                                                          2.  Informations RSE             327
                      Gouvernement d’entreprise          111              3.  Tables de concordance        334
                5       1.  Composition et fonctionnement
                           des organes de direction       113
                        2.  Rémunération des organes
                           d’administration et de Direction  139
                        3.  Transactions effectuées
                           sur les titres de la Société
                           par les mandataires sociaux   169
                        4.  Rapport du Conseil
                           d’administration sur
                           le gouvernement d’entreprise
                           (article L. 225-37 du Code
                           de commerce)                  170
                        5.  Rapport spécial des Commissaires
                           aux comptes sur les conventions
                           et engagements réglementés     171



                                                                                            WWW.SAINT-GOBAIN.COM
]]></page><page Index="3"><![CDATA[























                      DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018


                      incluant le rapport financier annuel













                      SAINT-GOBAIN CONÇOIT,  PRODUIT
                      ET DISTRIBUE DES MATÉRIAUX
                      ET  DES SOLUTIONS PENSÉS
                      POUR LE BIEN-ÊTRE DE CHACUN
                      ET L’AVENIR DE TOUS.
































                         Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
                         (AMF) le 15 mars 2019, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra
                         être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération
                         visée par l’AMF.
                         Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.


                         Le présent rapport suit les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI) selon
                         l’option conformité – Essentiels.
]]></page><page Index="4"><![CDATA[










             Message


             de Pierre-André de Chalendar



             Président-Directeur Général de Saint-Gobain






                                                                L’année 2018 a été très positive pour Saint-Gobain. Nous
                                                                avons vu nos performances opérationnelles progresser
                                                                nettement, notamment en deuxième partie d’année,
                                                                grâce à des marchés globalement porteurs, à une très
                                                                bonne dynamique des prix de vente et à la résolution des
                                                                problèmes industriels qui avaient pesé sur la rentabilité
                                                                du Groupe au premier semestre. Tous nos métiers et
                                                                toutes nos zones géographiques ont participé à cette
                                                                croissance. L’année 2018 a également été marquée par
                                                                l’élaboration et l’annonce de notre plan de transformation
                                                                et de croissance.


                                                                Construire le Saint-Gobain de demain

                                                                Ce plan, baptisé Transform & Grow, est effectif depuis
                                                                le 1  janvier 2019, et se déploie avec méthode et
                                                                   er
                                                                détermination à travers l’ensemble du Groupe. Il va nous
                                                                permettre, tout en maintenant notre cap stratégique,
                                                                de servir toujours mieux nos clients, de renforcer notre
                                                                compétitivité et d’accélérer notre croissance.
                                                                Transform & Grow est structuré autour de deux piliers :
                                                                une nouvelle organisation, et l’optimisation de notre
                                                                portefeuille  d’actifs  grâce  à  une  politique  offensive
                                                                d’acquisitions et de cessions. Il ouvre des perspectives
                                                                nouvelles en nous rapprochant de nos client, en
                                                                permettant une plus grande intégration de nos offres, le
                                                                renforcement des synergies entre nos métiers, et une plus
                                                                grande capacité à saisir les opportunités liées au digital.


                                                                Une ambition qui s’inscrit dans une vision
                                                                à long terme
                                                                Tout en déployant notre plan de transformation, nous
                                                                maintenons et renforçons notre stratégie d’innovation et
                                                                d’engagement responsable qui a toujours fait la force de
                                                                notre Groupe.
                                                                Avec nos clients, nous co-développons un grand
                                                                nombre de nos solutions, pour aller vers toujours plus
                                                                d’innovation personnalisée, et nous leur proposons des
                                                                services adaptés à leurs besoins à chaque étape de leur




               2  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="5"><![CDATA[




                  “ Transform & Grow

                  va nous permettre

                  d’accélérer notre
                  croissance”














           parcours. Nos solutions apportent des bénéfices autant   Dans un monde qui change, se réinventer
           à nos clients directs qu’à l’utilisateur final.    tout en restant fidèle à nos valeurs
           Nos  collaborateurs  sont  toujours  plus  nombreux  à
           participer à notre Plan d’Epargne Groupe, dans 47 pays   La  transformation  digitale amorcée depuis  plusieurs
           désormais, au point de représenter aujourd’hui 8% de   années change la donne de façon radicale. L’industrie 4.0
           notre actionnariat.                                révolutionne la manière dont fonctionnent nos usines et
           Nous avons aussi envers eux, et envers toutes les   dont nous interagissons avec nos clients. Nous saisissons
           personnes intervenant sur nos sites, un devoir     les nouvelles opportunités offertes par le digital en
           d’exemplarité en matière de santé et de sécurité, et nous   matière de e-commerce et de services, nous travaillons et
           devons être toujours plus vigilants.               communiquons différemment. Notre culture d’entreprise
           Avec les communautés locales, dans les pays où nous   est forte et nous aide à fidéliser nos collaborateurs et à
           sommes implantés, nous sommes un acteur responsable   attirer les talents de demain. Elle est matérialisée par nos
           et  engagé pour créer  des  dynamiques vertueuses en   Principes de Comportement et d’Action – notre code
           matière d’emploi, de formation professionnelle, de   de conduite éthique – et nos Attitudes – des savoir-
           respect de l’environnement.                        être  que  chacun  dans  l’organisation  doit  s’approprier.
           Et nous nous engageons envers l’ensemble de la société,   Elle s’incarne aussi dans notre capacité à faire évoluer
           dans le cadre de notre démarche de responsabilité, en   nos modes de management et à nous réinventer pour
           particulier sur le climat.                         faire toujours plus de place à l’esprit entrepreneurial, à
                                                              l’acquisition de nouvelles compétences, au feedback
           Répondre aux grands défis de notre temps           continu. Deux reconnaissances font à ce titre notre fierté :
                                                              le label Top Employer Global, qui nous distingue parmi les
           Depuis longtemps, Saint-Gobain s’engage pour limiter les   tous meilleurs employeurs du monde pour la quatrième
           effets du changement climatique grâce à la contribution   année consécutive, et notre présence pour la huitième
           positive de ses solutions. Penser nos matériaux dans   année consécutive au classement des 100 entreprises les
           un contexte de changement climatique, d’urbanisation
           rapide et de forte croissance démographique ; participer à   plus innovantes au monde, le TOP 100 Global Innovator,
           la construction de bâtiments efficaces énergétiquement,   établi par Clarivate Analytics.
           qui préservent la santé et le bien-être des occupants ;
           favoriser la transition vers une économie bas-carbone, et   Les atouts de Saint-Gobain – sa capacité d’innovation,
           accompagner cette transition pour la rendre acceptable
           pour le plus grand nombre  ; être partie prenante des   sa responsabilité sociale d’entreprise, l’impact positif de
           nouvelles  mobilités  ; maîtriser  les  impacts  de nos   ses solutions – sont reconnus. La marque Saint-Gobain
           opérations industrielles ; réduire l’intensité en ressources   s’affirme de plus en plus comme un gage de qualité
           de nos activités en favorisant la collecte et le réemploi   et de performance auprès des professionnels et des
           des matériaux… Tout cela est devenu, plus qu’une attente,   particuliers. Nos positions et nos résultats sont solides.
           une exigence. Je suis d’ailleurs particulièrement fier   Dans ces temps de changements, nous nous attachons
           que cette année, nous ayons intégré la A List – Climate   à donner du sens, pour nos collaborateurs et nos parties
           Change de CDP, qui nous distingue parmi les entreprises   prenantes. Nous abordons 2019 avec un élan renouvelé,
           les plus engagées contre le changement climatique, et   grâce à une transformation en profondeur qui va nous
           qui nous invite à aller encore plus loin dans les progrès   permettre d’aller plus loin et de conquérir de nouveaux
           en matière de réduction des émissions de CO .      horizons.
                                                2


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  3
]]></page><page Index="6"><![CDATA[



































































































               4  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="7"><![CDATA[





















































                                                                                                     1

                          Saint-Gobain aujourd’hui









                           1.  PROFIL DU GROUPE                                          6
                           1.1  Un Groupe mondial                                        6
                           1.2  Une assise financière solide                             9
                           1.3  Des valeurs fortes matérialisées par les Principes
                              de Comportement et d’Action                               10
                           1.4  Les grandes étapes de la construction du Groupe          11

                           2.  TRANSFORM & GROW : UN PLAN DE TRANSFORMATION
                              POUR SAINT-GOBAIN                                         12
                           2.1  Libérer le potentiel de croissance                      12
                           2.2  Une nouvelle organisation autour de cinq entités        12
                           3.  GOUVERNANCE                                              14
                           3.1  Le Conseil d’administration                             14
                           3.2  La Direction du Groupe                                  14
                           4.  LE MODÈLE DE CRÉATION DE VALEUR                          16









                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5
]]></page><page Index="8"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Profil du Groupe







             1.     PROFIL DU GROUPE



             1.1      Un Groupe mondial








                 Chiffre d’affaires 2018                                    Présence industrielle dans 67 pays
                 41 774 M€

                                                                     Afrique du Sud
                                                                                         Liban
                                                                     Albanie             Lettonie
                 RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PÔLE          Algérie             Lituanie
                                                                     Allemagne           Luxembourg
                                                                     Arabie saoudite     Malaisie
                                                    25 %             Argentine           Maroc
                 46 %                                Pôle            Australie           Mexique
                 Pôle                             Matériaux          Autriche            Norvège
                 Distribution                     Innovants          Belgique            Nouvelle-Zélande
                 Bâtiment
                                                                     Bhoutan             Oman
                                                    29 %             Botswana            Pays-Bas
                                               Produits pour         Brésil              Pérou
                                              la Construction        Bulgarie            Pologne
                                                                     Canada              Portugal
                                                                     Chili               Qatar
                 Résultat d’exploitation                             Chine               République d’Irlande
                 3 122 M€                                            Colombie            République tchèque
                                                                                         Roumanie
                                                                     Corée du Sud
                                                                     Danemark            Royaume-Uni
                                                                     Égypte              Russie
                 Résultat net courant                                Émirats arabes unis  Serbie
                 1 729 M€                                            Espagne             Singapour
                                                                                         Slovaquie
                                                                     Estonie
                                                                     États-Unis          Slovénie
                                                                     Finlande            Suède
                                                                     France              Suisse
                                                                     Ghana               Tanzanie
                                                                     Grèce               Thaïlande
                                                                     Hongrie             Turquie
                                                                     Inde                Venezuela
                                                                     Indonésie           Vietnam
                                                                     Italie              Zimbabwe
                                                                     Japon
                                                                     Jordanie
                                                                     Koweït





              RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES                 RÉPARTITION DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION
              PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE                             PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
              13 %                                                                                        13 %
              Amérique du Nord                         25 %     21 %                                     France
                                                       France   Amérique du Nord

              20 %                                     42 %                                              32 %
              Asie                                              34 %
              et pays émergents                     Autres pays  Asie                                Autres pays
                                                     d’Europe   et pays émergents                      d’Europe
                                                    occidentale                                       occidentale






               6  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="9"><![CDATA[
                                                                                      Saint-Gobain aujourd’hui
                                                                                               Profil du Groupe







            RÉPARTITION DES EFFECTIFS ET DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
            Amérique                                France            Autres pays         Europe centrale
            du Nord                                                   d’Europe occidentale  et orientale           1
                  + 6,2 %                                 + 3,0 %                + 3,5 %         + 5,1 %

                  13 %                                    25 %              42 %                5 %
                15 511                                  42 896            60 632              17 416















            Amérique                        Afrique                        Asie
            latine                          & Moyen-Orient                 & Océanie
                  + 14,1 %                        + 7,7 %                        + 3,8 %
                  6 %                             2 %                            7 %
                20 833                          5 105                          18 608


               Taux de croissance interne          Chire d’aaires  Nombre de collaborateurs
               à structure et taux de change comparables




                                                              Les marchés du Groupe


                                                              9 %
                                                              Transports                            21 %
                      181 001                                 8 %                          Construction neuve
                   collaborateurs                             Autres industries                 résidentielle
                                                              7 %
                                                              Génie civil et
                                                              infrastructures                       12 %
                                                                                               Construction
                                                              43 %                                  neuve
                                                              Rénovation                     non résidentielle
                              Plus de 100
                   nationalités représentées                  En % du chiffre d’affaires – données 2017












           Les  indicateurs  croissance  interne  et  variation  à  données  comparables  du  chiffre  d’affaires  ou  du  résultat  d’exploitation  reflètent  la  performance
           organique  en  excluant  l’impact  :  des  variations  de  périmètre,  en  calculant  les  indicateurs  de  l’exercice  considéré  sur  la  base  du  périmètre  de
           consolidation de l’exercice précédent (effet de périmètre) ; des variations de taux de change, en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et
           ceux de l’exercice précédent sur la base des taux de change identiques de l’exercice précédent (effet de change) ; des changements dans les principes
           comptables applicables.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  7
]]></page><page Index="10"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Profil du Groupe









                RSE

                RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE LA VALEUR AJOUTÉE PAR PARTIE PRENANTE

                                   Coûts opérationnels –              Remboursements        Salaires et autres
                                   versements                         des intérêts          rémunérations
                                   aux fournisseurs                   267 M€                du personnel
                                   28 971 M€                          2,04 %                8 243 M€
                                                                                            62,96 %
                                                        Part conservée    Impôts et taxes
                                                      pour la croissance  775 M€
                                                          2 738 M€        5,92 %
                                                            20,91 %
                      CHIFFRE            VALEUR
                     D’AFFAIRES          AJOUTÉE
                     41 774 M€          13 092 M€
                                                                           Cotisations retraites
                                                          Investissements   310 M€
                                                              en faveur    2,37 %
                                                        des communautés
                                                                locales  Dividendes versés
                                                              6,8 M€   752 M€
                                                               0,05 %  5,75 %


                549 200   47 pays                                   91 %
                emplois indirects      participent au Plan
                                       d’Épargne Groupe      Indice de diversité (pourcentage de cadres dirigeants
                                                             remplissant un des trois critères de diversité du Groupe :
                        2,4                                  nationalité autre que française, expériences diverses, femme).

                Taux de fréquence des accidents   Saint-Gobain figure
                avec et sans arrêt de plus   sur la liste A du         Les économies d’énergie générées
                de 24 heures (collaborateurs,                        par les solutions du Groupe sont 90 fois
                intérimaires et sous-traitants    CDP                supérieures aux émissions de gaz à effet de
                permanents).                – Climate Change         serre qu’elles génèrent durant leur cycle de vie.


                Digital                                           R&D



                       + 16 % de trafic                                  Près de 400 brevets déposés en 2018
                sur les principaux sites Internet du Groupe
                entre 2017 et 2018



                                                                            8 centres de recherche transversaux
                       +31 % d’abonnés
                sur les comptes réseaux sociaux du Groupe
                entre 2017 et 2018


                                                                          3 700 chercheurs

                Gouvernance


                14 administrateurs dont :
                                                 73 %                      42 %
                     94% de taux         d’administrateurs indépendants  de femmes
                     de présence
                                                                                       Présidents des Comités
                    1                        2                        1                tous indépendants
                administrateur référent  administrateurs salariés    et  administrateur représentant les actionnaires salariés




               8  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="11"><![CDATA[
                                                                                      Saint-Gobain aujourd’hui
                                                                                               Profil du Groupe







           1.2      Une assise financière solide


            1.2.1    Des résultats financiers encourageants                                                        1
           1.2.1   De très bons résultats financiers         1.2.2  Un actionnariat stable
            Bénéfice net courant par action

                                                                                                      0,4 %
            3,18 €                                            7,2 %                              Auto-détention
                                                              Individuels                              2,6 %
              Capitaux propres-part du Groupe                 8 %                                     Wendel
            17 931 M€                                         Plan d’épargne                      Institutionnels
                                                                                                      22,5 %
                                                              du Groupe (salariés)
                                                                                                      français
                                                                                                      4,9 %
              Endettement net                                                                       BlackRock
            8 193 M€                                          54,4 %
                                                              Autres institutionnels
                                                              étrangers
              Investissements industriels
            1 666 M€




           1.2.3   Une performance reconnue par les agences de notations financières
                   et extra-financières
           La  dette  à  long  terme  de  Saint-Gobain  est  notée  BBB  avec  Dans  le  domaine  du  développement  durable  et  de  la
           une  perspective  stable  par  Standard & Poor’s  depuis  le  responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé
           9 décembre 2014.                                  par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX® Global ESG
                                                             Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global
           La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec
           une  perspective  stable  par  Moody’s  depuis  le  9 décembre  d’Ethibel,  ESI  Excellence  Europe  d’Ethibel,  FTSE4Good  et
           2014.                                             Dow Jones Sustainability Index.
                                                             Être sélectionné dans des indices boursiers éthiques est une
           L’action Saint-Gobain fait partie de l’indice CAC 40 en France
           et  de  l’indice  mondial  The  Global  Dow  regroupant  reconnaissance de l’engagement du Groupe sur le long terme
           150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants.  et  des  résultats  enregistrés  dans  le  domaine  de  la
                                                             responsabilité sociale d’entreprise.







































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  9
]]></page><page Index="12"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Profil du Groupe







             1.3      Des valeurs fortes matérialisées par les Principes

                      de Comportement et d’Action


             Saint-Gobain fonde son développement sur neuf Principes de Comportement et d’Action qui constituent un véritable code de
             conduite  éthique.  Formalisés  en  2003,  traduits  dans  33 langues,  diffusés  auprès  de  l’ensemble  des  salariés,  les  Principes  de
             Comportement  et  d’Action  constituent  une  référence  pour  chacun.  Leur  application  est  une  condition  d’appartenance  au
             Groupe.
                                  5                                                4








                             PRINCIPES                                         PRINCIPES
                      DE COMPORTEMENT                                           D’ACTION

                    L’ENGAGEMENT PROFESSIONNEL                          LE RESPECT DE LA LÉGALITÉ
                      LE RESPECT DES PERSONNES                      LE RESPECT DE L’ENVIRONNEMENT
                              L’INTÉGRITÉ                                LE RESPECT DE LA SANTÉ
                              LA LOYAUTÉ                              ET DE LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL
                             LA SOLIDARITÉ                        LE RESPECT DES DROITS DES EMPLOYÉS

                       sont les valeurs fondamentales               régissent les actions de tous les dirigeants
                     unissant les dirigeants et employés.          et employés, dans l’exercice de leur fonction.



             Les  Principes  de  Comportement  et  d’Action  font  Au  premier  rang  de  ceux-ci,  les  « politiques  de  référence ».
             explicitement  référence  aux  conventions  applicables  de  Elles découlent directement des Principes de Comportement
             l’Organisation  internationale  du  travail,  à  la  Charte  et  d’Action  et  définissent  les  principes  de  management
             internationale  des  droits  de  l’homme  et  aux  Principes  applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de
             Directeurs  de  l’OCDE  à  l’intention  des  entreprises  Saint-Gobain, mais aussi aux sous-traitants dans le cadre de
             multinationales  et  à  la  convention  de  l’OCDE  en  matière  de  leurs  interventions  pour  le  Groupe  ainsi  qu’aux  fournisseurs
             lutte contre la corruption.                       dans  le  cadre  de  la  politique  d’achats  responsables  (voir
             Saint-Gobain  adhère  au  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies  Section 1.2 du Chapitre 3).
             depuis 2003. Cet engagement témoigne de la démarche de  Cette  volonté  d’établir  les  Principes  de  Comportement  de
             Responsabilité  Sociale  d’Entreprise  (RSE)  du  Groupe,  qui  d’Action  comme  un  signe  d’appartenance  est  illustrée  par
             communique régulièrement ses avancées dans les domaines  l’objectif  fixé  par  le  Conseil  d’administration  du  Groupe  de
             couverts par le Pacte Mondial.                    former  l’intégralité  des  cadres  à  ce  sujet  au  cours  de  leur
             La  mise  en  œuvre  de  la  stratégie  du  Groupe  se  traduit  par  première  année  de  présence.  De  plus,  les  Principes  de
             des  politiques  et  des  engagements  qui  sont  appliqués  par  Comportement  et  d’Action  sont  inclus  dans  les  livrets
             toutes les activités et tous les pays depuis le 1  janvier 2019.  d’accueil  de  tous  les  salariés  du  Groupe  et  dans  la  majorité
                                                er
                                                               des contrats de travail (voir Section 1.2 du Chapitre 3).





















              10  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="13"><![CDATA[
                                                                                      Saint-Gobain aujourd’hui
                                                                                               Profil du Groupe







           1.4      Les grandes étapes de la construction du Groupe
                                                                                                                   1

             Saint-Gobain  a  été  créé  en  1665  sous  le  nom  de  En  parallèle,  Saint-Gobain  intensifie  ses  efforts  de
             Manufacture royale des glaces, afin de battre en brèche la  recherche  et  accélère  son  expansion  géographique,
             suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs. Dès le  passant de 18 à 64 pays d’implantation entre 1986 et 2010.
             XIX  siècle,  Saint-Gobain  diversifie  ses  activités  (chimie,    En  2005,  l’acquisition  de  British  Plaster  Board,  leader
                e
             tous  types  de  produits  verriers,  puis  automobile…)  et  mondial  de  la  plaque  de  plâtre,  est  la  plus  importante
             s’internationalise.                               réalisée  par  Saint-Gobain.  Associée  à  la  laine  de  verre
             En  1970,  Saint-Gobain  se  désengage  de  ses  activités  d’Isover,  elle  fait  de  Saint-Gobain  le  n° 1  mondial  de
             chimiques et fusionne avec la société Pont-à-Mousson, qui  l’aménagement intérieur.
             fabrique des canalisations en fonte.
                                                               Saint-Gobain centre sa stratégie sur l’habitat durable tout
             En 1990, l’acquisition de Norton permet à Saint-Gobain de  en continuant de servir de nombreux marchés industriels.
             doubler  sa  présence  aux  États-Unis.  Elle  lui  ouvre  de  Fort  de  ses  nombreuses  implantations,  le  Groupe  se
             nouveaux  marchés  et  lui  permet  de  développer  son  développe sans cesse dans les pays émergents.
             savoir-faire dans les métiers des abrasifs, des plastiques et    En 2015, la cession de Verallia, sa filiale de fabrication de
             des céramiques.                                   bouteilles  et  pots  en  verre,  s’inscrit  dans  une  stratégie
             En  1996,  c’est  l’intégration  de  Poliet  qui  sert  de  base  au  d’optimisation du portefeuille d’activités.
             développement des métiers de la distribution. Le Groupe    En 2018, Saint-Gobain met en œuvre un ambitieux plan de
             poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce  transformation,  Transform  &  Grow,  destiné  à  tirer  de  ses
             des matériaux de construction.                    forces le plein bénéfice pour renforcer sa compétitivité et
                                                               libérer pleinement son potentiel de croissance.

























































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  11
]]></page><page Index="14"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Transform & Grow : un plan de transformation pour Saint-Gobain







             2.     TRANSFORM & GROW :

                    UN PLAN DE TRANSFORMATION


                    POUR SAINT-GOBAIN


             2.1      Libérer le potentiel de croissance



             Saint-Gobain dispose de vraies forces : des fondamentaux de  productivité ; et plus simple et plus agile pour accélérer les
             marché robustes, un positionnement sur des marchés en forte  prises  de  décision,  avec  un  effet  positif  sur  la  marge
             croissance, une présence en pays émergents qui se renforce,  d’exploitation  d’environ  60  points  de  base  grâce  à  des
             des  capacités  industrielles  et  d’innovation  uniques,  des  économies de coûts de 250 millions d’euros d’ici 2021 (50
             solutions complètes qui répondent à la fois aux besoins des  millions d’euros en 2019, 120 millions d’euros en 2020) en
             clients  et  aux  grandes  tendances  du  marché  que  sont  la  plus  du  plan  d’économie  de  coûts  de  1,2  milliard  d’euros
             recherche  toujours  plus  appuyée  de  confort,  de  produits  sur la période 2017-2020 ;
             responsables, de performance et de productivité…
                                                                 Une gestion du portefeuille de produits et solutions agile
             Afin de tirer le plein bénéfice de ces forces pour renforcer la  et  créatrice  de  valeur,  avec  un  effet  positif  sur  la  marge
             compétitivité du Groupe et libérer pleinement le potentiel de  d’exploitation d’environ 40 points de base lié à la cession
                                                  er
             croissance, le Groupe met en œuvre depuis le 1  janvier 2019  de plus de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires avant fin
             un  plan  de  transformation  et  de  croissance,  Transform  &  2019.
             Grow, qui repose sur deux piliers :
                                                               Ce plan de transformation doit au total permettre au Groupe
               Une  nouvelle  organisation  par  marché,  plus  proche  des  de  réaliser  250  millions  d’économies  supplémentaires  et
                clients  pour  capter  toutes  les  opportunités,  intégrant  le  d’augmenter  de  plus  de  100  points  de  base  sa  marge
                digital  à  tous  les  niveaux  pour  mieux  s’adapter  aux  d’exploitation d’ici 2021.
                nouveaux  modes  de  consommation,  et  gagner  en


             2.2      Une nouvelle organisation autour de cinq entités


             L’organisation  de  Saint-Gobain  reposait  sur  un  système  s’agit  en  effet  de  produits  et  services  à  haute  valeur
             matriciel,  avec  trois  Pôles  d’activité  (Matériaux  Innovants,  unitaire pouvant être acheminés sur une longue distance,
             Produits  pour  la  Construction,  Distribution  Bâtiment)  et  pour  lesquels  les  modes  de  création  de  valeur  sont
             14 Délégations Générales coordonnant les actions du Groupe  souvent la co-innovation avec les clients et la technologie
             et  le  représentant  dans  ses  différents  pays  d’implantation.  sur  mesure.  Les  BU  de  Solutions  de  Haute  Performance
             Dans  une  optique  de  simplification  et  de  plus  grande  permettent de servir au mieux les différents marchés avec
             efficacité,  les  Pôles  et  Délégations  sont  supprimés  au  profit  trois BU organisées par marchés (Mobilité, Sciences de la
             d’une  nouvelle  organisation  plus  proche  des  marchés,  plus  Vie,  Industrie  de  la  Construction)  et  deux  servant  plus
             agile  et  plus  légère,  avec  l’objectif  de  servir  au  mieux  les  largement  l’industrie  (une  BU  Abrasifs  et  systèmes
             clients du Groupe et de leur proposer une offre élargie et plus  composites  organisée  par  canaux  de  distribution  et  une
             intégrée.                                            BU  Céramiques  organisée  autour  de  ses  produits).
                     er
             Depuis le 1  janvier 2019 :                          L’organisation dédiée aux marchés mondiaux de Solutions
                                                                  de  Haute  Performance  permet  de  prendre  en  compte  la
               Les activités au service des marchés régionaux (activités  diversité des business, tout en étant alignée avec les trois
                issues des anciens Pôles Distribution Bâtiment et Produits  grands principes du plan de  transformation : la proximité
                pour  la  Construction,  Vitrage  Bâtiment)  sont  désormais  avec les clients, la meilleure prise en compte du digital et
                organisées  par  pays  et  consolidées  en  quatre  Régions  la simplicité et l’agilité.
                (Europe du Nord ; Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique ;
                Amériques ;  Asie-Pacifique).  Sur  ces  marchés  où  les  Les  pays  (dans  le  cas  des  métiers  régionaux)  ou  les  BU  de
                produits et services sont acheminés principalement sur de  Solutions  de  Haute  Performance  sont  responsables  de  leur
                courtes distances et fournis localement, l’organisation par  compte de résultat, dans le cadre d’un processus de décision
                pays  et  région  permettra  de  tirer  le  meilleur  profit  des  allégé et simplifié.
                atouts  de  Saint-Gobain,  de  répondre  aux  besoins  La  nouvelle  organisation  permet  une  prise  de  décision  plus
                spécifiques  de  chaque  marché  local  tout  en  favorisant  la  rapide  en  supprimant  plusieurs  niveaux  d’approbation  sur
                croissance   et   le   développement   de   synergies  l’essentiel  des  décisions.  Elle  s’appuie  sur  un  modèle  de
                commerciales ;                                 développement adapté aux spécificités des marchés ou des
               Une entité Solutions de Haute Performance est en charge  régions,  avec  des  approches  « sur  mesure »  là  où  cela  est
                des  activités  au  service  des  marchés  mondiaux  nécessaire.  La  structure  de  gestion  est  simplifiée  par  le
                (correspondant   à   l’ancien   Pôle   Matériaux   Haute  passage  d’une  structure  matricielle  à  une  organisation
                Performance ainsi que l’activité de Vitrage automobile). Il  managériale simplifiée et directe.




               12  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="15"><![CDATA[
                                                                                      Saint-Gobain aujourd’hui
                                                            Transform & Grow : un plan de transformation pour Saint-Gobain







           Les échanges et la coopération entre les différents métiers du  Cette  nouvelle  organisation  induit  par  ailleurs  des
           Groupe  sont  également  facilités,  notamment  entre  les  changements de culture et de façons de travailler ensemble,
           activités  industrielles  et  de  distribution :  les  enseignes  très  basées sur le partage, une plus forte intégration, et une plus  1
           avancées  en  matière  de  digital  peuvent  faire  bénéficier  de  grande responsabilisation des équipes.
           leur  expérience  d’autres  marques  du  Groupe ;  dans  le  but  La responsabilité de la mise en œuvre de ce plan est confiée à
           d’accélérer  le  time  to  market,  de  nouveaux  lancements  de  Benoit  Bazin,  que  le  Conseil  d’administration  a  nommé,  sur
           produits peuvent donner lieu à des phases de tests dans des  proposition de Pierre-André de Chalendar, Directeur Général
           enseignes  du  Groupe.  Au  total,  ce  sont  des  offres  plus  Délégué du Groupe.
           complètes et plus intégrées qui seront proposées aux clients.
                                                             Au-delà,  et  plus  globalement,  les  organes  de  Direction  du
           L’organisation par pays sur les marchés locaux permet enfin  Groupe sont allégés pour fonctionner de façon plus fluide et
           de répondre précisément aux besoins spécifiques de chaque  efficace.
           marché, notamment car les climats, les normes et les modes
           de  construction  varient  fortement  d’un  pays  à  l’autre.  Elle  Le  nouveau  Comité  Exécutif  du  Groupe  est  composé  de
           permettra au Groupe d’aller chercher de nouveaux relais de  14 membres.
           croissance à travers le développement de nouveaux services,
           solutions et business models.

           LA NOUVELLE ORGANISATION DU GROUPE



                                                       EUROPE
                                     EUROPE             DU SUD             ASIE-          SOLUTIONS
                  AMÉRIQUES          DU NORD         MOYEN ORIENT        PACIFIQUE         DE HAUTE
                                                       AFRIQUE                           PERFORMANCE


                  Distribution      Distribution       Distribution       Vitrage           Mobilité
                      •                 •                  •              Bâtiment             •
                    Gypse             Vitrage           Vitrage              •              Sciences
                      •              Bâtiment           Bâtiment           Gypse            de la vie
                   Isolation            •                  •                 •                 •
                      •               Gypse              Gypse            Isolation         Industrie
                    Mortiers            •                  •                 •                 •
                      •               Isolation         Isolation         Mortiers          Industrie
                  Canalisation          •                  •                 •               de la
                      •               Mortiers          Mortiers         Canalisation      construction
                   Produits             •                  •
                   d’extérieur      Canalisation      Canalisation








































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  13
]]></page><page Index="16"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Gouvernance







             3.     GOUVERNANCE



             3.1      Le Conseil                               3.2      La Direction

                      d’administration                                  du Groupe
                                                                4.2 Le Comité exécutif
                                                                                                er
             Au 1  janvier 2019                                Le  Comité  Exécutif  comprend,  depuis  le  1  janvier  2019,  les
                 er
                                                                Le Comité exécutif comprend, depuis le 1  janvier 2019,
                                                                                                er
                                                               membres suivants :
             Pierre-André de CHALENDAR                          les membres suivants :
             Président-Directeur Général
             de la Compagnie de Saint-Gobain
             Lydie CORTES
             Administrateur salarié
             Iêda GOMES YELL
             Chercheur et administrateur de sociétés
             Anne-Marie IDRAC
             Administrateur de sociétés
             Pamela KNAPP
             Administrateur de sociétés
             Agnès LEMARCHAND
             Administrateur de sociétés
                                                                                    1
             Frédéric LEMOINE                                                                              2
             Président d’Allegro Cantabile
             Dominique LEROY
             Administrateur délégué (CEO) de Proximus
             Jacques PESTRE
             Directeur  Général  Adjoint  de  Saint-Gobain  Distribution
             Bâtiment  France,  en  charge  de  l’enseigne  Point.P  et
             administrateur représentant les actionnaires salariés
             Denis RANQUE
             Président du Conseil d‘administration d’Airbus
             Gilles SCHNEPP
             Président du Conseil d'administration de Legrand
             Jean-Dominique SENARD                                                  6
             Président de la Gérance de Michelin                                                           7
             Philippe THIBAUDET
             Administrateur salarié
             Philippe VARIN
             Président du Conseil d’administration d’Orano
             Secrétaire du Conseil d’administration :
             Antoine VIGNIAL
             Secrétaire Général de la Compagnie de Saint-Gobain




                                                                                    11
                                                                                                           12



                                                                1 Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général
                                                                2 Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué
                                                                3 Armand AJDARI, Directeur Recherche et Développement
                                                                4 Julie BONAMY, Directrice de la Stratégie
                                                                5 Patrick DUPIN, Directeur Général Adjoint, Directeur Général
                                                                Région Europe du Nord | 6 Javier GIMENO, Directeur Général




              14  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="17"><![CDATA[
                                                                                      Saint-Gobain aujourd’hui
                                                                                                  Gouvernance









                                                                                                                   1



 4.2 Le Comité exécutif

 Le Comité exécutif comprend, depuis le 1  janvier 2019,
 er
 les membres suivants :
















                                 3                                               5
                                                         4
















                                 8                                              10
                                                         9












                                                                                      Le Comité Exécutif
                                                                                      se réunit une fois par mois.
                                13
                                                        14



            Adjoint, Directeur Général Région Asie-Pacifique | 7 Laurent GUILLOT, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Solutions de
            Haute Performance | 8 Benoit d’IRIBARNE, Directeur Technologie et Performance Industrielle | 9 Thomas KINISKY, Directeur
            Général Adjoint, Innovation et Président Amérique du Nord | 10 Claire PEDINI, Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines
            et Transformation Digitale | 11 Laurence PERNOT, Directrice de la Communication | 12 SREEDHAR N., Directeur Financier
            13 Guillaume TEXIER, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique
            14 Antoine VIGNIAL, Secrétaire Général, chargé de la Responsabilité Sociale d’Entreprise





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  15
]]></page><page Index="18"><![CDATA[           1      Saint-Gobain aujourd’hui
                  Le modèle de création de valeur







             4.     LE MODÈLE DE CRÉATION

                    DE VALEUR



             Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique, de l'urbanisation, ou de la digitalisation, la nouvelle organisation
             du  Groupe,  plus  simple  et  agile,  s'appuie  sur  des  ressources  internes  et  externes  pour  accélérer  la  transformation,  avec  l'objectif  de
             contribuer positivement pour une création de valeur partagée avec les parties prenantes.

                        À PARTIR DE NOS RESSOURCES
                       UN ENGAGEMENT FORT   PRÉSENCE  GLOBALE   UNE MARQUE        UNE EXPERTISE DANS
                       DES COLLABORATEURS   ET PROXIMITÉ LOCALE   SAINT-GOBAIN ET DES   DES MÉTIERS LOCAUX
                       •  181 001 collaborateurs    Plus de 900 sites industriels   MARQUES MÉTIER FORTES  ET GLOBAUX
                        dans 67 pays       et 4 100 points de vente  Pour les clients, les industriels et   •  Distribution pour la construction,
                                                               les professionnels du bâtiment  vitrage bâtiment, gypse,
                       •  +100 nationalités                                        isolation, mortiers, canalisation
                       • 23,8 % de femmes cadres                                   et produits d’extérieur
                       •  71,9 % participation collaborateurs                     •  Mobilité, sciences de la vie, industrie
                                                                                   de la construction, céramiques,
                                                                                   abrasifs et systèmes composites
                       SYNERGIES           RESSOURCES          DES COMPÉTENCES CLÉS   RESSOURCES NATURELLES
                       ET COMPLÉMENTARITÉ   FINANCIÈRES        POUR SE TRANSFORMER  ET ÉNERGIE
                       DE L’OFFRE          •  CA : 41 774 M€   •  Innovation : 8 centres
                       •  Portefeuille de produits et services   •  RE : 3 122 M€   de recherche
                       •  Synergies régionales, mondiales      •  Digital : 1 600 tech‑experts
                        et des marchés      et R. Net courant : 1 729 M€  de 58 nationalités

                        NOTRE CRÉATION DE VALEUR
                        NOTRE IDENTITÉ ALLIANT AGILITÉ ET SIMPLICITÉ
                                   MISSION                  OFFRE               RELATIONS CLIENTS
                            Concevoir, produire et distribuer   Solutions et services
                            des matériaux et des solutions   Bien-être           Intimité Clients
                              pensés pour le bien-être   Développement Durable  Implication jusqu’à
                             de chacun et l’avenir de tous  Performance          l’utilisateur final
                                DES VALEURS PARTAGÉES AUTOUR DES PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION
                       NOS MARCHÉS                           NOS LEVIERS DE PERFORMANCE
                                Marchés locaux  Marchés mondiaux             INNOVATION
                                                  Mobilité
                              Europe
                              du Nord  Amériques  Science de la                   TECHNOLOGIE ET
                                                   Vie              TRANSFORMATION   PERFORMANCE
                                                                       DIGITALE
                                                Industrie de la                    INDUSTRIELLE
                            Europe du Sud,       Construction
                            Moyen-Orient   Asie-Pacifique
                             et Afrique           Industrie
                                  PORTEFEUILLE D’ACTIFS GÉRÉ DE FAÇON AGILE ET CRÉATRICE DE VALEUR

                       POUR UNE CROISSANCE DURABLE                               CRÉER DE LA VALEUR
                       LIBÉRER LA CROISSANCE ET AUGMENTER LA COMPÉTITIVITÉ       PARTAGÉE AVEC LES PARTIES
                       Une amélioration globale de la marge d’exploitation de plus de 100 points de base d’ici 2021  PRENANTES
                                                                                 •  CA : 41 774 M€
                       CONTRIBUER À UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE ET DURABLE (feuille de route RSE)
                                                                                 •  Coûts opérationnels – versements
                              ÉTHIQUE DES AFFAIRES        ÉCONOMIE CIRCULAIRE     aux fournisseurs : 28 971 M€
                                                    •  Réduire les prélèvements de matières premières   •  Valeur ajoutée : 13 092 M€
                        •  Former 100 % des nouveaux cadres aux   naturelles vierges
                         programmes de formation Adhere, Comply et   •  Réduire de 50 % les déchets non valorisés en 2025   •  Part conservée pour la croissance :
                         Act dans leur première année d’intégration               2 738 M€
                                                     (base 2010)
                                                                                 •  Investissements en faveur des
                                                           SANTÉ ET SÉCURITÉ
                             CHANGEMENT CLIMATIQUE                                communautés locales : 6,8 M€
                                                    SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR  •  Remboursement des intérêts :
                                                    •  Réduire le nombre d’accidents avec et sans   267 M€
                        •  Réduire nos émissions Carbone de 20 % en 2025   arrêt (TF2) pour nos collaborateurs, intérimaires
                         (base 2010)                                             •  Dividendes versées : 752 M€
                                                     et sous‑traitants sur site
                                                                                 •  Impôts et taxes : 775 M€
                                                        CRÉATION DE VALEUR LOCALE   •  Cotisations retraites : 310 M€
                              INCLUSION ET DIVERSITÉ
                                                             ET INCLUSIVE        •  Salaires et autres rémunérations
                        •  Conserver un indice de diversité toujours supérieur    du personnel : 8 243 M€
                         à 90 %                     •  Être à l’écoute de nos collaborateurs
                        •  Avoir 25 % de femmes cadres en 2020  •  Favoriser l’actionnariat salarié
                        •  Avoir 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025  •  Former l’ensemble de nos collaborateurs
              16  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="19"><![CDATA[





















































                                                                                                   2
                                                                   Stratégie











              1.  LE GROUPE ET SON ENVIRONNEMENT      18        4.  DES RÉPONSES ADAPTÉES À CHAQUE
              1.1  Le défi de la croissance démographique          CLIENT                               33
                 et de l’urbanisation                 18        4.1  Une offre complète                 33
              1.2  Le défi du changement climatique   18        4.2  Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être  34
              1.3  Le défi de la transformation digitale  20    4.3  Pour le professionnel de la construction :
              1.4  Un Groupe à l’écoute de son écosystème  20      permettre une amélioration
                                                                   de la productivité                   36
              1.5  L’intégration de la vision des parties
                 prenantes                            22        4.4  Pour le client industriel : être le fournisseur
                                                                   de performance et d’innovation sur mesure 38
              2.  LES MÉTIERS DU GROUPE               24        4.5  Pour tous : être un acteur clé
              2.1  Métiers régionaux                  24           du développement durable             39
              2.2  Métiers mondiaux                   28
                                                                5.  PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES           41
              3.  LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE    31        5.1  Poursuivre l’amélioration de l’expérience
                                                                   client                               41
              3.1  Les marchés de la construction     31
                                                                5.2  Innover pour se différencier durablement  43
              3.2  Le marché de la mobilité           31
              3.3  Le marché de la santé              32        5.3  Développer les synergies           46
                                                                5.4  Optimiser l’allocation des ressources  47
              3.4  Les marchés industriels            32






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 17
]]></page><page Index="20"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Le Groupe et son environnement







             1.     LE GROUPE

                    ET SON ENVIRONNEMENT



             1.1      Le défi de la croissance démographique

                      et de l’urbanisation


                                                                                      (1)
             Mi-2018,  la  population  mondiale  est  estimée  à  7,6 milliards  d’urbains   supplémentaires  .   L’Afrique   et   l’Asie
                      (1)
                                                                                                 (1)
             d’habitants   :  elle  devrait  atteindre  9,8 milliards  d’habitants  représenteront  90 %  de  cette  croissance  ,  entraînant  un
                     (1)
             en  2050  .  Cette  croissance  démographique  s’accompagne  besoin  croissant  en  logements  et  en  infrastructures
             d’une  urbanisation  galopante.  En  2015,  53,9 %  de  la  notamment  dans  des  villes  actuellement  de  taille
             population  mondiale  habitait  en  ville ;  cette  proportion  intermédiaire,  destinées à devenir des mégalopoles.
             atteindra  68,4 %  d’ici  2050,  ce  qui  représente  2,7 milliards
             CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET URBANISATION




                                                                  9,8
                                                          9,2     Md
                                                  8,6     Md
                                                  Md
                                          7,4
                                          Md

                                                                        68 %
                                  4,5                   60 %    65 %
                                  Md                                                 POPULATION MONDIALE
                                                 54 %
                           2,5           39 %
                          Md
                                 30 %                                                TAUX D’URBANISATION

                             1950    1980    2015   2030    2040    2050


             Dans  les  pays  émergents  confrontés  à  la  persistance  de  Ce  défi  est  au  cœur  des  préoccupations  du  Groupe  et  se
             bidonvilles,   l’accès   au   logement   est   un   enjeu  traduit  par  une  offre  complète  de  solutions  permettant  de
             socio-économique  majeur  appelant  des  solutions  adaptées.  faire  face  à  la  demande  croissante  de  logements  et
             Dans  le  même  temps,  l’émergence  d’une  large  classe  d’infrastructures,  et  par  des  réponses  adaptées,  au  niveau
             moyenne  à  plus  fort  pouvoir  d’achat,  y  compris  en  Afrique,  local, pour concevoir des solutions durables et contribuer à la
             stimule une nouvelle demande avec des exigences de confort  construction de villes résilientes garantissant le bien-être des
             de plus en plus fortes.                           individus dans un contexte de raréfaction des ressources et
                                                               de changement climatique.


             1.2      Le défi du changement climatique


             Vingt-cinq ans après le premier Rapport du Groupe d’experts  des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à
             Intergouvernemental  sur  l’Évolution  du  Climat  (GIEC),  effet  de  serre.  L’Accord  de  Paris,  entré  en  vigueur  le
             l’ampleur  du  problème  du  réchauffement  climatique  est  4 novembre 2015, porte l’ambition contraignante de maintenir
             aujourd’hui pleinement mesurée ; le Rapport Stern   qui sert  la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à
                                                    (2)
             de référence a montré que le coût de l’inaction était supérieur  l’ère préindustrielle. Pour limiter la hausse à 1,5 °C, au-delà de
             à  celui  d’un  plan  coordonné  pour  réduire  le  changement  laquelle les conséquences environnementales et économiques
             climatique.                                       seraient  majeures,  il  est  nécessaire  d’ici  2030  de  réduire  les
             Aussi,  après  plus  de  vingt  ans  de  négociations  et  face  à  émissions de CO 2 de 45 % par rapport à leur niveau 2010, et
                                                                                                  (3)
             l’urgence de la situation, les États ont décidé de s’engager sur  de réaliser la  « neutralité  carbone » en 2050  . Au-delà des
             (1)  World Urbanization Prospects 2018 – Nations Unies.
             (2)  Rapport Stern sur l’économie du changement climatique, 2006.
             (3)  Global Warming of 1.5°C, Intergovernmental Panel on climate change, octobre 2018.



               18  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="21"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                   Le Groupe et son environnement







           États,  l’engagement  positif  de  nombreux  acteurs  (villes  et  opportunités pour lutter contre le réchauffement climatique.
           entreprises)  permet  d’espérer,  au-delà  d'une  prise  de  Aujourd’hui toutefois, le principal déclencheur de travaux de
           conscience  globale,  la  mise  en  oeuvre  de  plans  d'action  rénovation  est  l’amélioration  du  confort  du  logement.  Dans
           ambitieux  et  le  respect  des  objectifs  fixés  par  l’accord  de  ces  conditions,  il  est  nécessaire  d’associer  le  confort  de
           Paris.                                            l’habitat et son efficacité énergétique afin de créer un levier
           Dans le secteur privé, de nombreux leviers d’action existent  d’action majeur en faveur du changement climatique.
           pour  réduire  l’empreinte  environnementale :  en  2014,  le  Par ailleurs, les politiques publiques adoptent de plus en plus
           secteur  du  bâtiment  représentait  31 %  de  la  consommation  fréquemment  une  approche  par  « cycle  de  vie »  qui  tient
           d’énergie mondiale, 54 % de la demande d’électricité, et  23 %  compte de l’impact environnemental d’un bâtiment dans son  2
           des  émissions  de  CO 2  liées  à  l’énergie.  Pour  limiter  le  intégralité,  de  l’extraction  des  matières  premières  à  sa
           réchauffement  à  1,5 °C,  la  consommation  d’énergie  des  déconstruction  et  au  recyclage  de  ses  matériaux.  La
           bâtiments ne doit pas augmenter de plus de 20 % d’ici 2050  revalorisation  des  matériaux  permet  de  générer  une
                                       (1)
           par rapport à 2010 au niveau mondial .            croissance  économique  supplémentaire,  tout  en  limitant
           Le  principal  potentiel  de  gain  énergétique  réside  dans  la  l’utilisation de ressources et les émissions. Étendue, une telle
           réduction de la consommation de chauffage et climatisation  démarche permet de découpler l’augmentation de la richesse
           rendue possible par l’amélioration de l’isolation des bâtiments  économique et celle de l’utilisation des ressources.
           et  de  la  performance  des  équipements.  L’efficacité
           énergétique  des  bâtiments  présente  donc  de  nombreuses









                            Production économique
                           Utilisation des ressources



                           Pas de découplage    Découplage relatif    Découplage absolu
                           L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT AU MOINS   L’UTILISATION DES RESSOURCES CROÎT MOINS VITE   L’UTILISATION DES RESSOURCES DÉCROÎT ALORS QUE
                           AUSSI VITE QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE  QUE LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE.  LA PRODUCTION ÉCONOMIQUE CONTINUE DE CROÎTRE.
                           Temps

           Source : Agence Européenne pour l’Environnement  (2)

           À travers ses engagements (voir Chapitre 3, Section 4), son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l’ensemble de sa
           chaîne de valeur, et la mise sur le marché de solutions toujours plus durables et respectueuses de l’environnement, le Groupe a
           pleinement intégré à sa vision stratégique ce défi du changement climatique.



























           (1)  Global Warming of 1.5°C, Intergovernmental Panel on climate change, octobre 2018.
           (2)  L’Environnement en Europe : État et perspectives 2015 – Synthèse, Agence européenne pour l’environnement.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  19
]]></page><page Index="22"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Le Groupe et son environnement







             1.3      Le défi de la transformation digitale



             Le  numérique  ouvre  de  nouvelles  opportunités  dans  les  matière ;  d’autre  part,  l’amélioration  de  la  flexibilité  des
             échanges  commerciaux,  avec  un  taux  de  croissance  annuel  processus productifs. L’industrie 4.0 ouvre en effet les portes
             très élevé du e-commerce partout  dans le  monde  depuis le  d’une personnalisation de masse, qui repose notamment sur
             début  des  années  2000.  Cette  croissance  n’est  plus  des actifs localisés au plus près des clients finaux.
             essentiellement  le  fait  des  pays  développés :  dans  les  pays  Avec  le  numérique  se  prépare  également  un  profond
             émergents,  il  y  aura  3 milliards  d’utilisateurs  d’Internet  en  renouvellement  du  bâtiment  et  de  l’habitat.  L’intégration
                                            (1)
             2022,  contre  2,1 milliards  en  2017  .  Le  faible  coût  numérique  des  bâtiments  génère  des  changements
             d’investissement  nécessaire  au  lancement  d’une  plateforme  techniques  dans  la  construction,  notamment  par  l’utilisation
             de commerce en ligne a réduit les barrières à l’entrée tandis  croissante de la maquette numérique, ou Building Information
             que  l’asymétrie  d’information  entre  vendeurs  et  clients  se  Modeling,  qui  offre  une  vision  intégrée  du  bâtiment  durant
             réduit.  Se  rapprocher  des  clients  finaux  pour  éviter  de  toutes  les  étapes  de  son  cycle  de  vie.  La  domotique,  qui
             nouvelles  intermédiations  devient  aujourd’hui  impératif  pour  contribue notamment à réduire la consommation énergétique
             les entreprises. Par ailleurs, pour se différencier, ce n’est plus  des  bâtiments  et  à  améliorer  la  sécurité,  permet  également
             seulement le produit qui compte, mais les services qui y sont  une  intégration  toujours  plus  complète  des  équipements
             associés. Le digital redessine les équilibres concurrentiels, et  intelligents  dans  les  usages  du  quotidien,  aussi  bien  dans
             la  manière  dont  les  entreprises  interagissent  avec  leurs  l’habitat que dans l’automobile et les transports.
             parties prenantes (clients, salariés, fournisseurs).
                                                               À  travers  son  offre  de  solutions  et  en  faisant  évoluer  ses
             Le digital révolutionne également l’organisation des usines et  manières  de  travailler,  d’interagir  avec  ses  clients  ou
             est  à  l’origine  d’une  évolution  majeure  et  progressive  des  fournisseurs,  de  fabriquer  ses  produits  et  de  les  distribuer,
             modes de production : il donne accès en temps réel à de très  Saint-Gobain  poursuit  sa  transformation  digitale,  et  prévoit
             nombreuses  informations  sur  les  outils  industriels  désormais  une accélération dans le cadre de son programme Transform
             interconnectés,  et  permet  une  analyse  poussée  de  ces  & Grow (voir Chapitre 1, Section 2).
             données.  On  recense  ainsi  des  avancées  de  deux  ordres :
             d’une  part  l’augmentation  de  la  productivité,  grâce  à  la
             réduction des stocks, des pannes, des pertes de temps et de


             1.4      Un Groupe à l’écoute de son écosystème



             Les  équipes  du  Groupe,  dans  chacun  de  leurs  périmètres  Dans  le  but  de  mieux  piloter  ce  dialogue,  les  parties
             respectifs,  sont  à  l’écoute  de  leurs  parties  prenantes  et  en  prenantes  prioritaires  ont  été  regroupées  par  enjeu  (voir
             premier  lieu  de  leurs  clients.  L’organisation  du  Groupe,  sa  illustration ci-dessous). Cela permet de formaliser la remontée
             taille, sa dimension internationale et la variété de ses métiers,  d’information sur les attentes des parties prenantes internes
             impliquent  une  gestion  décentralisée  du  dialogue  avec  les  et externes en désignant, pour chacune d’elles, une fonction
             parties  prenantes  laissant  aux  entités  opérationnelles  une  du  Groupe  chargée  de  réaliser  la  synthèse  des  attentes
             grande autonomie dans la conduite des affaires. Le dialogue  recensées au niveau local, national ou international.
             doit  être  constructif,  transparent  et  fondé  sur  la  confiance
             réciproque.



























             (1)  Boston Culting Groupe, Digital Consumers, Emerging Markets and the $4 trillion future, septembre 2018.



              20  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="23"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                   Le Groupe et son environnement







           Ainsi, les attentes principales de ses parties prenantes sont intégrées à la stratégie de long terme du Groupe.


            Catégories de parties   Principales parties
            prenantes         prenantes          Interlocuteurs    Modalités de dialogue
            Marché              Clients         Marketing           Rencontres en continu
                                Utilisateur final                   Publications  et  magazines  ;  Sites  Internet  des  sociétés  ;
                                Prescripteurs                       Forums et salons professionnels
                                Fournisseurs                        Publications de guides pédagogiques sur l’efficacité   2
                                                                     énergétique et l’environnement ; Charte de
                                                                     recommandations favorisant l'isolation des bâtiments
                                                                     existants ; Participation à des associations ou des
                                                                     groupements
                                                                     Formations clients et utilisateurs finals
                                                                     Charte fournisseurs ; Suivi des plans d’actions pour
                                                                     la politique Achats Responsables
            Société civile      ONG             RSE                 Publications du Groupe
                                Fondations                          Rencontres
                                Associations                        Participation à des formations universitaires
                                Universités                         Forums dans les écoles
                                Éducation secondaire et             Soutien au développement des jeunes
                                professionnelle
                                Médias en ligne (réseaux
                                sociaux, blogs…)
            Communautés locales    Collectivités locales   Organisations pays    Rencontres à l’initiative des sites ou des organisations pays
                                (élus, administrations…)             Actions de solidarité
                                Leaders d’opinion                   Rencontres régulières avec les élus et les représentants
                                Riverains de sites du               des administrations
                                Groupe (entreprises                  Travaux d’expérimentation sur les territoires en partenariat
                                privées ou publiques,                avec des organismes publics et avec les élus
                                personnes privées…)
                                Médias traditionnels
            Collaborateurs      Salariés        Ressources humaines   Contacts permanents
                                Intérimaires                        Supports de communication interne
                                Représentants                       Réunions avec les dirigeants du Groupe
                                des salariés                         Instances représentatives du personnel
                                Alternants                          Intranet
                                Stagiaires                          Site internet
            Investisseurs       Actionnaires    Communication financière    Publications du Groupe (brochures…)
                                dont salariés                        Site Internet
                                Institutionnels                     Lettres aux actionnaires
                                Individuels                         Guide de l'actionnaire
                                ISR                                 Déclarations publiques
                                Agences de notation                 Réunions avec les investisseurs
                                et de ranking
                                                                     Réunion avec les actionnaires individuels
            Autorités réglementaires et    Gouvernements  Développement durable   Affaires publiques
            partenaires d’affaires     Régulateurs                  Participation  à  des  groupes  de  travail  le  plus  souvent
            publiques
                                Entités                             animés par les associations professionnelles sur différents
                                intergouvernementales                sujets techniques
                                Organisations                       Green Building Councils
                                internationales   (ONU,
                                OIT…)
                                Associations
                                interprofessionnelles
                                Green Building Councils

















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  21
]]></page><page Index="24"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Le Groupe et son environnement







             1.5      L’intégration de la vision des parties prenantes



             Saint-Gobain  a  mené  en  2015  une  analyse  de  matérialité  en  La  matrice  reflète  à  la  fois  l’identité  forte  du  Groupe  et  les
             trois étapes :                                    enjeux  plus  spécifiques  liés  à  ses  activités  et  à  son
               l’identification  des  enjeux  prioritaires  fondée  sur  une  développement  local.  Elle  est  en  cohérence  avec  le
                                                               renouvellement en 2016 de la marque Saint-Gobain.
                analyse  de  la  documentation  disponible  concernant  le
                Groupe, ses activités et son environnement ;   En  2018,  Saint-Gobain  a  mené  une  étude  des  risques  et
               le  partage  de  ses  enjeux  avec  des  parties  prenantes  opportunités  liés  à  la  Responsabilité  Sociale  de  l’Entreprise
                                                               (RSE)
                                                                                    des
                                                                          application
                                                                                         dispositions
                                                                                                            et
                                                                                                    légales
                                                                      en
                principales ;
                                                               réglementaires  des  articles  L.225-102-1,  R.225-105  et
               la hiérarchisation des enjeux par la confrontation entre les  R.225-105-1  du  Code  de  commerce.  L’analyse  de  matérialité
                attentes des parties prenantes et la vision du management  fait  partie  des  éléments  ayant  permis  d’identifier  les
                du Groupe.                                     principaux  risques  et  opportunités  RSE  pour  le  Groupe.  Le
             La matrice de matérialité qui découle de cette analyse a été  détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de
             établie  sur  la  base  d’une  recherche  de  consensus  entre  les  Performance  Extra-Financière  (voir  Section 3.3  du  Chapitre
             parties   prenantes   externes   et   internes.   Une   note  9).
             méthodologique  est  disponible  sur  le  site  Internet  Ainsi,  au  sein  de  ces  enjeux  prioritaires,  huit  risques   et
             www.saint-gobain.com.                             opportunités spécifiques ont été identifiés :
             Afin  de  donner  plus  de  lisibilité  aux  enjeux,  ils  ont  été    diversité  dans  l’organisation  et  inclusion  dans  l’enjeu
             regroupés  et  synthétisés  en  2016  autour  de  quatre  thèmes  diversité ;
             prioritaires de long terme liés à la Responsabilité Sociale de
             l’Entreprise (RSE) :                                efficacité énergétique et intensité carbone des opérations
                                                                  dans l’enjeu changement climatique ;
               changement climatique ;
                                                                 éthique  des  affaires  dans  l’enjeu  pratiques  responsables
               pratiques responsables des affaires ;             des affaires ;
               diversité ;                                      gestion  des  compétences  et  des  talents  dans  l’enjeu
               santé et sécurité.                                excellence opérationnelle ;
             À ces quatre enjeux RSE prioritaires, le Groupe a associé deux    sécurité   des   produits   dans   l’enjeu   excellence
             enjeux RSE complémentaires liés à son développement :  opérationnelle ;
               économie circulaire ;                            intégration  de  matières  recyclées  au  sein  des  produits
                                                                  dans l’enjeu économie circulaire ;
               création de valeur locale.
                                                                 performance  énergétique  et  carbone  des  produits  et
             Enfin,  Saint-Gobain  a  confirmé  par  le  dialogue  avec  ses  services dans l’enjeu changement climatique ;
             parties  prenantes  deux  enjeux  stratégiques  liés  à  sa
             performance et à la réalisation de sa promesse de marque :    santé et sécurité au travail dans l’enjeu santé et sécurité.
               excellence opérationnelle ;
               solutions pour améliorer le bien-être et la vie quotidienne.



































              22  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="25"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                   Le Groupe et son environnement















                                                                      nos équipes
                                                    responsables
                SEUIL 1 ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES  Partenariats locaux  Pratiques d’inﬂuence  Diversité de  énergétique  2
                                                                       Économie
                                                                                       Culture de
                                                                       circulaire
                                                                                       conformité
                               pour de nouvelles
                               implantations
                                                                                       Réduction
                                                                                       empreinte carbone
                                                            Développement des
                                                                collaborateurs
                                  Des marques fortes
                                  inspirant la conﬁance
             ATTENTE DES PARTIES PRENANTES  SEUIL 2 ENJEUX RSE IMPORTANTS  Synergies locales  Transformation digitale  Transformation digitale  Santé-Sécurité
                                                                             Achats
                                  aux clients
                                                                             Responsables
                                                                                 Investissements sur les
                                                                                 marchés en croissance
                                                       opérationnelle
                         avec les parties prenantes
                                                 Science du bâtiment
                                                                                              Solutions
                                                                           et proﬁtabilité
                                                 et mesure du multi-
                                                                                              multiconfort
                                                 confort
                                                                                              qui répondent
                                                                                              aux besoins
                                                                                              individuels
                           Anticipation des risques
                                                                   au service des clients
                           liés au changement climatique

                SEUIL 3 ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE   Innovation ouverte les marchés industriels

                                                                           Partenariats de
                                                                      codéveloppement pour






                               SEUIL 3                      SEUIL 2                      SEUIL 1
                    ENJEUX RSE D’IMPORTANCE MODÉRÉE   ENJEUX RSE IMPORTANTS    ENJEUX RSE LES PLUS STRATÉGIQUES
                                               VISION DU MANAGEMENT DU GROUPE


                                                                               Création de valeur locale






















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  23
]]></page><page Index="26"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Les métiers du Groupe







             2.     LES MÉTIERS DU GROUPE





             Saint-Gobain conçoit, produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien-être de chacun et l’avenir de tous.
             Ces matériaux se trouvent partout dans l’habitat et la vie quotidienne : bâtiments, transports, infrastructures, ainsi que dans de
             nombreuses  applications  industrielles.  Ils  apportent  confort,  performance  et  sécurité,  tout  en  répondant  aux  défis  de  la
             construction durable, de la gestion efficace des ressources et du changement climatique.
             Saint-Gobain ambitionne de répondre aux attentes individuelles d’aujourd’hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses
             clients  du  bien-être  à  travers  des  solutions  durables  et  respectueuses  de  l’environnement  et  de  la  santé  ;  et  à  ses  clients
             professionnels en particulier, une garantie de productivité, de performance et d’innovation.
                     er
             Depuis le 1  janvier 2019, Saint-Gobain est organisé en métiers régionaux et en métiers globaux, afin d’être toujours plus agile et
             proche de ses clients (voir Chapitre 1, Section 2, sur le plan de transformation Transform & Grow).



             2.1      Métiers régionaux



             Saint-Gobain  conçoit  et  développe  des  solutions  innovantes  Les enseignes identifient les besoins et saisissent des leviers
             qui améliorent la qualité des lieux de vie et réduisent l’impact  de  croissance  pour  diversifier  leur  activité.  C’est  ainsi  que
             environnemental  des  bâtiments  avec  une  offre  unique  de  certaines  d’entre  elles  proposent  à  leurs  clients  des  offres
             produits et de services pour l’ensemble des domaines de la  spécifiques  pour  l’aménagement  des  espaces  routiers
             construction.  Ces  solutions  visent  à  améliorer  l’efficacité  (garde-corps,  poteaux  d’éclairage, etc.).  Elles  fournissent
             énergétique  des  bâtiments  et  le  confort  des  utilisateurs,  également  des  solutions  à  destination  du  marché  des
             notamment acoustique, thermique, visuel et la qualité de l’air,  barrages   hydroélectriques   ainsi   que   des   matériaux
             dans  le  respect  de  l’environnement,  en  particulier  grâce  à  spécifiques  pour  l’industrie  de  la  marine.  D’autres  enseignes
             l’analyse du cycle de vie de ses produits. Leader mondial sur  spécialistes investissent le marché des préfabriqués dans de
             les marchés de l’aménagement intérieur et extérieur à travers  nombreux  domaines  tels  que  la  salle  de  bain,  la  toiture  ou
             des marques à très forte notoriété, le Groupe répond à la fois  encore les pièces de charpente. En anticipant l’un des grands
             aux  attentes  de  bien-être  des  utilisateurs  et  de  facilité  de  enjeux  de  société  qu’est  le  vieillissement  de  la  population,
             pose  des  installateurs.  Il  propose  une  offre  de  solutions  Saint-Gobain  dispose  d’une  offre  de  produits  et  services
             adaptée aux spécificités de ses marchés locaux, qu’il s’agisse  dédiée  plus  largement  à  l’accessibilité  pour  tous  dans
             des  modes  ou  des  styles  de  construction,  des  systèmes  l’habitat.  Enfin,  le  Groupe  poursuit  le  développement  de  la
             constructifs,  des  particularités  liées  au  climat,  pour  rénover  mutualisation  des  espaces  pour  plusieurs  enseignes  mais
             des villes déjà bâties ou entreprendre de vastes chantiers de  aussi  pour  les  centres  logistiques  partout  en  Europe.  Il
             construction neuve dans des zones en plein développement.  propose  aux  clients  une  offre  complète  et  centralisée  dans
                                                               une logique de gain de temps.
             Distribution de Produits pour
             la Construction                                   Vitrage bâtiment
             Saint-Gobain  sert  plus  de  7 millions  de  clients  chaque  année  Saint-Gobain  produit  et  commercialise  du  verre  plat  et
             sur les marchés de la construction neuve, de la rénovation et  transforme et distribue des solutions verrières pour le marché
             de l’aménagement de l’habitat. Le Groupe dispose d’un réseau  du  bâtiment.  Ces  solutions,  destinées  aux  marchés  de  la
             d’enseignes   fortes   et   complémentaires,   généralistes,  façade,  de  la  fenêtre,  de  la  décoration  intérieure  et  de  la
             spécialistes et cross canal, tournées vers l’artisan, le particulier  protection des biens et des personnes, répondent aux enjeux
             à projet, la petite, la moyenne ou la grande entreprise. Ancrée  d’économie  d’énergie,  d’esthétique,  de  confort,  d’ergonomie
             sur  son  marché  local,  chaque  enseigne  a  un  positionnement  et  de  sécurité.  Saint-Gobain  ambitionne  d’être  le  partenaire
             qui répond au besoin spécifique de son marché. Pour assurer  privilégié  de  ses  clients :  installateurs,  transformateurs,
             à  ses  enseignes  une  croissance  rentable  et  durable,  fabricants, distributeurs et architectes. Les solutions verrières
             Saint-Gobain s’appuie sur le développement de son offre cross  de   Saint-Gobain   permettent   d’améliorer   l’efficacité
             canal, avec pour objectif d’apporter le même niveau de service  énergétique  des  bâtiments  et  le  confort  des  utilisateurs :
             et de satisfaction à chaque typologie de clients. Une logistique  isolation  thermique,  contrôle  solaire,  apports  lumineux,
             solide  permet  un  élargissement  de  l’offre  de  produits  et  aménagement et décoration intérieurs, protection contre les
             services ainsi qu’une amélioration continue de la disponibilité  balles ou les incendies. Saint-Gobain propose également une
             des  produits.  Toujours  plus  innovante,  l’offre  de  services  large  gamme  de  vitrages  actifs  tels  que  PRIVA-LITE,
             s’enrichit constamment par de nouvelles applications mobiles  s’opacifiant  électriquement  sur  demande  ou  encore  les
             permettant d’améliorer et de faciliter plus encore le parcours  solutions  SageGlass®,  à  teinte  variable,  principalement
             du client, jusqu'au paiement accéléré dans le point de vente.  proposées pour des projets de façade.








              24  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="27"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                           Les métiers du Groupe







           Gypse                                             rénovées,  nivellement  et  finition  des  sols  avant  pose  d’un
                                                             revêtement  associé,  décoration  par  l’utilisation  de  mortiers
           Saint-Gobain  extrait  et  transforme  le  gypse  en  une  gamme  teintés dans la masse, solutions techniques par exemple pour
           étendue de produits à base de plâtre pour la construction et  les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol. Dans
           la  décoration.  Destinées  à  la  réalisation  de  cloisons  et  de  tous  les  domaines  constructifs,  un  ensemble  de  mortiers
           revêtements  de  murs,  de  plafonds  et  de  planchers,  ces  techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation
           solutions  répondent  à  des  spécifications  techniques  ou  à  la  reprise  du  gros  œuvre.  Enfin,  une  offre  d’adjuvants
           exigeantes en matière de protection incendie, de résistance à  permet  de  répondre  à  la  demande  croissante  pour
           l’humidité,  d’isolation  thermique  et  acoustique.  Elles  sont  l’amélioration  des  caractéristiques  techniques  des  bétons  2
           également  adaptées  aux  attentes  croissantes  des  clients  en  destinés à la construction.
           matière de confort, d’esthétique du cadre de vie, mais aussi
           de  facilité  de  pose.  Respectant  et  cherchant  à  diffuser  les
           normes  technologiques  les  plus  ambitieuses,  ces  solutions  Canalisation
           visent  à  anticiper  la  réglementation,  par  exemple  pour  Saint-Gobain  propose  des  solutions  complètes  pour  les
           l’amélioration  de  la  qualité  de  l’air  intérieur  par  l’élimination  marchés du cycle de l’eau, et s’appuie sur un savoir-faire de
           des formaldéhydes.                                plus de 160 ans pour répondre aux exigences les plus élevées.
                                                             Le  Groupe  produit  et  commercialise  des  systèmes  de
           Isolation                                         canalisation  en  fonte  ductile  pour  l’eau  potable  et
                                                             l’assainissement, des pièces de voirie, ainsi que des systèmes
           Saint-Gobain  conçoit,  développe  et  commercialise  des  en  fonte  de  collecte  et  d’évacuation  des  eaux  usées  et
           produits,  systèmes  et  solutions  pour  l’isolation  thermique  et  pluviales  dans  les  bâtiments.  Il  sert  également  les  marchés
           acoustique  des  bâtiments  ainsi  que  pour  des  applications  minier, hydroélectrique et industriel.
           industrielles.  Sa  gamme  de  produits,  à  base  de  laines
           minérales  (laine  de  verre,  laine  de  roche),  de  mousses
           polystyrène et polyuréthane et récemment de fibres de bois,
           couvre  les  besoins  des  marchés  du  bâtiment  résidentiel  et  Produits d’extérieur
           non résidentiel : isolation de l’enveloppe (toits, murs, sols) afin
           de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les  Saint-Gobain  est  présent  sur  le  marché  de  l’habitat
           nuisances  sonores  pour  améliorer  le  confort.  L’offre  répond  nord-américain  avec  une  gamme  complète  de  produits
           également à d’autres besoins comme l’isolation des systèmes  spécifiques.  Pour  les  toitures,  le  Groupe  propose  des
           de  chauffage  et  d’air  conditionné.  Enfin,  certains  produits  bardeaux  asphaltés  et  composites  haut  de  gamme  dans  un
           sont  destinés  à  des  applications  techniques  pour  des  large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, il offre
           installations industrielles, des moyens de transport ainsi que  des  solutions  d’habillage  en  clins,  bardeaux  ou  panneaux
           divers marchés industriels spécifiques.           déclinés   dans   une   multitude   de   matériaux   (PVC,
                                                             polypropylène).  Faciles  d’entretien,  ces  produits  sont
                                                             reconnus  pour  leur  esthétique  et  leur  résistance  aux
           Mortiers                                          intempéries.  L’activité  fournit  également  des  solutions
                                                             complètes  pour  l’extérieur  des  habitations  unifamiliales  et
           Saint-Gobain  est  le  leader  mondial  dans  ce  domaine.  Le  multifamiliales :  barrières,  aménagements  de  terrasses  et
           Groupe  propose  une  large  gamme  de  solutions  pour  balustrades en PVC et matériaux composites.
           protéger,  isoler  et  décorer  les  façades  des  maisons
           individuelles  ou  des  bâtiments  d’habitation,  commerciaux  et
           industriels. Pour la pose du carrelage, il propose des solutions
           spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise
           en œuvre. Pour les sols, les solutions couvrent des domaines
           d’application  variés :  réalisation  de  chapes  neuves  ou






























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  25
]]></page><page Index="28"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Les métiers du Groupe








              Marques principales  Positionnement
                                  Fournisseur de solutions performantes et esthétiques pour un habitat plus confortable et plus sûr

                                  Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l’habitat résidentiel et tertiaire
                                  Expert en solutions vitrées de protection contre l’incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine
                                  Vitrage dynamique à teinte variable commandé par un procédé électronique, pour optimiser la luminosité, économiser
                                  l’énergie et améliorer le confort à l’intérieur des bâtiments

                                  Espaceurs thermiques de vitrages isolants
                                  Solutions à base de plâtre pour l’isolation et l’aménagement intérieur

                                  Systèmes de panneaux et plafonds muraux acoustiques

                                  Solutions d’isolation durable pour le bâtiment et les marchés techniques
                                  Produits pour la construction spécifiques aux bâtiments nord-américains

                                  Solutions d’isolation en PIR pour le bâtiment et les marchés techniques au Royaume-Uni
                                  Solutions pour la pose de carrelage, enduits de façades, mortiers techniques, de maçonnerie et de sols
                                  Solutions complètes de canalisations pour l’adduction d’eau et l’assainissement

                                                           FRANCE
                                  Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment
                                  Spécialiste en sanitaire-chauffage-plomberie
                                  Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment
                                  Distributeur de produits destinés à l’aménagement de la maison en menuiseries intérieures et extérieures, cuisines,
                                  salles de bains et sols
                                  Site Internet d’intermédiation mettant en relation des professionnels qualifiés du bâtiment et des particuliers à projets

                                                        ROYAUME-UNI
                                  Distributeur de matériaux de construction et de bois durable
                                  Spécialiste en plomberie, chauffage et articles de salles de bains

                                  Distributeur  national  d’isolation  et  de  cloisons  sèches,  proposant  aux  clients  une  gamme  complète  de  matériaux
                                  d’isolation, de plaque de plâtre, de couverture et de plafond
                                                         ALLEMAGNE
                                  Distributeur de matériaux de construction
                                  Spécialiste en carrelage
                                  Service marketing pour les artisans : personnalisation de sites Internet et supports publicitaires
                                                          PAYS-BAS
                                  Distributeur de matériaux de construction
                                                       PAYS NORDIQUES
                                                 (Danemark, Finlande, Norvège, Suède)
                                  Spécialiste en plomberie-sanitaire-chauffage, génie civil, industrie, refroidissement et gestion immobilière



                                  Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers
                                  Spécialiste en acier, isolation technique et ventilation
                                                           SUISSE
                                  Spécialiste de salles de bains et cuisines pour les professionnels et les particuliers









              26  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="29"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                           Les métiers du Groupe








            Marques principales  Positionnement
                                                        ESPAGNE
                                Spécialiste en aménagement intérieur et isolation
                                Distributeur de matériaux et de produits pour la construction

                                                                                                                  2
                                Réseau de distribution exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment
                                                         BRÉSIL
                                Vente aux particuliers et aux professionnels de produits et services d’aménagement de l’habitat
                                                        EUROPE
                                Marque propre internationale de distribution. Plomberie-Chauffage

                                                     EUROPE & BRÉSIL
                                Marque propre internationale de distribution. Sanitaire
                                                        EUROPE
                                Marque  propre  internationale  de  distribution.  Outillage,  électroportatif,  protection  individuelle,  chimie  du  bâtiment,
                                matériel de chantier, quincaillerie du bâtiment
                                                   EUROPE (HORS FRANCE)
                                Marque propre internationale de distribution. Gros œuvre, couverture, aménagement intérieur




             Positions concurrentielles  (1)                   Acteur  mondial  de  référence  dans  les  système  de
                                                               canalisation en fonte ductile
               N° 2 mondial Vitrage
               N° 1 européen Vitrage                          N° 2 mondial
                                                               Isolation (tous matériaux isolants confondus)
               N° 1  européen  de  la  distribution  de  matériaux  de  Produits pour carrelage
               construction
               Acteur  majeur  sur  le  marché  du  sanitaire-chauffage-    N° 1 européen
                                                               Revêtements de façade
               plomberie
               N° 1 mondial                                   N° 4 aux États-Unis
               Plaques de plâtre et plâtre                     Produits d’Extérieur
               Mortiers et enduits de sols


             Principaux concurrents                            Duktus-VonRoll (Allemagne)
               NSG (Japon)                                    Electrosteel (Inde)
               AGC Corporation (Japon)                        GAF (États-Unis)
               Guardian (États-Unis)                          Jindal (Inde)
               Sisecam (Turquie)                              Mapei (Monde)
               Divers verriers chinois                        Parex (Monde)
               Armstrong (Monde)                              Ply Gem (États-Unis)
               BNBM (Chine)                                   STO (Monde)
               Boral (Asie)                                   XinXing (Chine)
               Johns Manville (États-Unis)                    Ferguson (Royaume-Uni, Suisse, Pays-Bas)
               Kingspan (Monde)                               CRH (Pays-Bas, France, Suisse, Allemagne, Belgique)
               Knauf (Monde)                                  BayWa (Allemagne)
               Owens Corning (Monde)                          Travis Perkins (Royaume-Uni)
               Rockwool (Monde)                               SIG (Royaume-Uni, France, Allemagne, Pays-Bas)
               Siniat (Europe, Amérique du Sud)               Grafton (Royaume-Uni, Belgique, Pays-Bas)
               Technonicol (Europe)                           Ahlsell (Scandinavie)
               USG (Monde hors Europe)                        Chausson, Herige, Samse (France)
               Ardex (Monde)                                  Cordes & Graefe (Allemagne, Pologne, Pays-Bas, Norvège)
               BASF (Monde)

           (1)  Source interne.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  27
]]></page><page Index="30"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Les métiers du Groupe







             2.2      Métiers mondiaux



             Avec Solutions de Haute Performance, Saint-Gobain apporte  conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés
             des solutions à valeur ajoutée pour des applications variées et  au  contrôle  de  la  circulation  des  fluides  lors  de  thérapies
             pointues  dans  la  mobilité,  la  santé,  la  construction  et  intraveineuses   et   ophtalmiques   ou   d’interventions
             l’industrie. Ces solutions sont utilisées dans les lieux de vie et  chirurgicales  non  invasives.  Son  expertise  technique,  ses
             la  vie  quotidienne.  Le  Groupe  développe  une  expertise  fine  capacités  de  fabrication  mondiales  et  sa  connaissance  du
             dans  un  ensemble  de  technologies  qui  lui  permet  de  marché,  combinées  à  ses  ressources  de  Recherche  et
             concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de  Développement  lui  permettent  de  répondre  aux  besoins  en
             ses clients. Saint-Gobain s’appuie sur des compétences fortes  constante évolution des laboratoires et des secteurs médical
             en  matière  de  science  des  matériaux,  de  formulation,  de  et pharmaceutique dans le monde entier.
             design  dans  les  applications  verrières  pour  l’automobile,  les
             céramiques,  les  polymères  de  performance  et  la  fibre  de  Industrie de la Construction
             verre. Il détient une expertise dans de multiples applications
             de  pointe  qui  mettent  en  œuvre  les  propriétés  particulières  Saint-Gobain  fabrique  des  tissus  techniques  en  fils  de  verre
             de  ses  matériaux  (résistance  aux  hautes  températures,  pour les clients industriels de la construction et de l’industrie.
             abrasion,  stabilité  chimique,  propriétés  de  surface, etc.).  De  Sa  gamme  de  solutions  innovantes  associée  à  un  fort
             très  nombreuses  solutions  sont  codéveloppées  avec  les  engagement  client  lui  permet  de  répondre  à  tous  types  de
             clients  pour  répondre  aux  spécificités  de  leurs  besoins,  besoins marché : des systèmes de grilles pour renforcer murs,
             notamment  dans  les  plastiques,  les  réfractaires  de  haute  sols  et  chaussées ;  des  solutions  de  voile  de  verre  pour
             performance pour la métallurgie ou l’industrie verrière et les  améliorer  les  performances  techniques  produits ;  des
             cristaux pour les applications de détection de rayonnement.  gammes  de  revêtements  muraux,  bandes  à  joints  et
                                                               moustiquaires.
             Mobilité
                                                               Abrasifs et Systèmes Composites
             Saint-Gobain  fabrique  et  livre  aux  grands  constructeurs
             automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des  Saint-Gobain  offre  des  solutions  complètes  pour  chaque
             lunettes  arrière,  des  toits  de  verre  et  des  modules  étape du processus d’abrasion, de découpe et de polissage.
             pré-montés.  Ces  solutions  assurent  le  confort  au  quotidien  Les  marchés  sont  diversifiés :  construction  et  habitat  (de  la
             des  automobilistes  et  répondent  à  l’évolution  de  la  mobilité  découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets
             en  termes  d’usages  et  de  réglementations,  notamment  et finitions décoratives), industries lourdes (aciérie, papeterie,
             environnementales.  Le  Groupe  est  également  présent  sur  le  extraction minière), et industries manufacturières et de pointe
             segment  de  la  distribution  des  vitrages  automobiles  de  (automobile, aéronautique, électronique). Grâce à sa maîtrise
             remplacement  sur  le  marché  indépendant  et  dispose  d’un  des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des
             réseau  européen  de  stations  de  réparation  et  de  matériaux,  Saint-Gobain  conçoit  des  systèmes  abrasifs
             remplacement.                                     optimisés  pour  les  applications  de  ses  clients,  tout  en  leur
             Saint-Gobain  est  présent  sur  le  marché  des  transports  avec  garantissant confort et sécurité dans l’utilisation. Saint-Gobain
             des  vitrages  destinés  aux  secteurs  aéronautiques  et  propose enfin des matériaux composites pour la construction
             ferroviaires,  à  la  marine,  aux  véhicules  industriels  et  aux  et l’industrie : films de spécialités, mousses, bandes, adhésifs
             blindés.                                          de  spécialités  et  tissus  enduits.  La  BU  est  organisée  par
                                                               canaux de distribution pour servir au mieux chaque marché
             Sur le marché automobile, Saint-Gobain conçoit et fournit des  avec une offre aussi large que possible.
             paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids, le
             bruit  et  les  vibrations  et  améliorer  les  performances  des
             véhicules.  Sur  le  marché  des  transports,  le  Groupe  propose  Céramiques
             des  solutions  technologiques  de  haute  performance
             (plastiques  de  haute  performance,  films  de  libération  des  A  partir  de  son  expertise  initiale  dans  les  matériaux
             moulages  composites,  joints  et  conduits  à  basse  pression…)  réfractaires  à  destination  de  l'industrie  verrière,  la  BU
             pour les avions et l’aérospatial. Il fabrique aussi des radômes  Céramiques regroupe aujourd'hui des métiers de synthèse et
             aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en  de transformation des matières premières céramiques servant
             matière   de   radiofréquence,   tout   en   assurant   une  une  grande  diversité  de  marchés :  abrasifs,  extraction
             communication permanente de la plus haute fiabilité.  pétrolière,  aéronautique,  défense,  papier, etc.,  ainsi  que  des
                                                               réfractaires pour la métallurgie et l’ensemble des technologies
                                                               verrières.  Le  Groupe  fabrique  également  des  cristaux  et
             Sciences de la Vie                                scintillateurs,  qui  trouvent  notamment  leur  usage  dans  les
                                                               scanners  médicaux  ou  entrent  dans  la  composition  des
             Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques  scanners  à  bagages  et  des  systèmes  de  détection  des
             sur  mesure  à  usage  unique  (tubes,  connecteurs,  poches,  rayonnements.
             filtres…), utilisées dans la gestion des fluides. Il développe et












              28  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="31"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                           Les métiers du Groupe








            Marques principales  Positionnement
                                Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable
                                SAINT-GOBAIN SEKURIT TRANSPORT
                                Spécialiste des vitrages pour l’industrie ferroviaire, les poids lourds, les autocars et bus, et les cabines de tracteurs
                                et d’engins
                                SAINT-GOBAIN SULLY
                                Transparents de haute performance pour les industries aéronautiques et navales, et les véhicules blindés
                                SAINT-GOBAIN AUTOVER                                                              2
                                Distribution  de  vitrages  de  remplacement  et  produits  associés  pour  les  entreprises  du  marché  de  l’après-vente
                                automobile
                                Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation, la pose et le remplacement des vitrages
                                automobiles

                                Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation, la pose et le remplacement de vitrage automobile
                                Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés

                                Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l’automobile, le vitrage et l’aéronautique
                                Outils  de  découpe,  machines  ultra-performantes  et  abrasifs  répondant  aux  exigences  les  plus  élevées
                                des professionnels de la construction et du bâtiment

                                Portefeuille complet d’abrasifs haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés
                                de la transformation des métaux et la maintenance
                                Gamme complète d’abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l’après-vente automobile et les applications
                                industrielles
                                Pièces essentielles au contrôle de l’étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs
                                de l’aéronautique, l’énergie, la biologie et l’industrie
                                Paliers  destinés  notamment  au  marché  de  l’automobile,  conçus  pour  réduire  le  poids,  le  bruit  et  les  vibrations
                                et améliorer les performances des véhicules
                                Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel
                                Bagues  de  tolérance  destinées  notamment  au  marché  de  l’automobile,  conçues  pour  réduire  le  poids,  le  bruit
                                et les vibrations et améliorer les performances des véhicules

                                Élastomères thermoplastiques brevetés pour le secteur médical, pharmaceutique, la recherche ou les biotechnologies

                                Tubes de précision, offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation, pour toute
                                une gamme d’applications de transport de fluides spécialisées
                                Pompes, valves, raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra-purs

                                Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l’automobile et de l’architecture

                                Pionnier  des  membranes  architecturales  pour  des  installations  sportives,  des  terminaux  de  transport  et  autres
                                bâtiments au design impressionnant
                                Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres, qui offrent une protection
                                maximale  et  des  performances  inégalées  en  matière  de  radiofréquence  tout  en  assurant  une  communication
                                permanente de la plus haute fiabilité
                                Solutions  de  renforts  et  de  revêtements  composées  d’une  large  gamme  de  textiles  techniques  pour  les  marchés
                                de la construction (moustiquaires, grilles et treillis de renfort, bandes à joints, revêtements muraux) et de l’industrie
                                (voiles et grilles de verre)
                                Solutions  de  fibres  de  verre  pour  renforcement  destinées  aux  marchés  de  l’industrie  et  de  la  construction  pour
                                applications diverses

















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  29
]]></page><page Index="32"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Les métiers du Groupe








               Positions concurrentielles  (1)                   Principaux concurrents
                 N° 2 mondial pour l’ensemble des métiers abrasifs    Imerys (France)
                 N° 2 mondial du verre automobile                 3M (États-Unis)
                 N° 1 mondial des paliers pour applications automobiles    Noritake (Japon)
                 Leader  dans  les  tubes  à  usage  unique  pour  l’industrie    Tyrolit (Autriche)
                 pharmaceutique                                    Trelleborg (Suède)
                 N° 1  mondial  des  radômes  civils  aéroportés  de    NSG (Japon)
                 communications satellites
                                                                   AGC Corporation (Japon)
                 N° 1 mondial des revêtements muraux en fibre de verre
                                                                   Valmiera (Lettonie)
                 N° 1 mondial pour les grains abrasifs de spécialité (à base
                 de zircone), les billes céramiques pour le micro-broyage,    Fuyao (Chine)
                 les réfractaires pour l’industrie verrière
































































             (1)  Source interne.



              30  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="33"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                  Les principaux marchés du Groupe







           3.     LES PRINCIPAUX MARCHÉS

                  DU GROUPE



           3.1      Les marchés de la construction
                                                                                                                  2


           Premier  marché  de  Saint-Gobain,  la  construction  offre  des    Aujourd’hui,  75 %  des  bâtiments  européens  ont  été
           perspectives  de  croissance  très  importantes  au  niveau  construits  avant  la  mise  en  place  de  normes  d’efficacité
                                                                         (3)
           mondial, avec des enjeux et besoins très spécifiques selon les  énergétique  . La rénovation est donc stimulée d’une part
           zones  géographiques.  En  volume,  le  marché  mondial  de  la  par les exigences croissantes de performance énergétique,
           construction devrait augmenter de 3,2 % par an en moyenne  de  plus  en  plus  présentes  dans  les  évolutions
                          (1)
           entre 2017 et 2022  .                               réglementaires, et d’autre part par une demande croissante
             Les  pays  émergents  resteront  le  moteur  essentiel  de  la  de confort dans l’habitat. En France, la loi sur la transition
             croissance.  C’est  notamment  en  Afrique-Moyen-Orient  et  énergétique pour la croissance verte votée en  juillet 2015,
             en Asie que la croissance la plus forte serait observée sur  ainsi que le plan Hulot de rénovation énergétique présenté
             cette  période,  avec  des  taux  de  croissance  annuels  en avril 2018, définit un cadre favorable à l’accélération des
             moyens  de  respectivement   4,4 %  et  4,2 %  .  La  travaux  de  rénovation  énergétique  en  accord  avec  les
                                                     (1)
             construction  chinoise  devrait  voir  sa  croissance  ralentir  dispositions  européennes.   Le   plan  de  rénovation
             dans les prochaines années, en raison du ralentissement de  énergétique  des  bâtiments  annoncé  par  le  gouvernement
             l’économie  et  du  vieillissement  de  la  population,  tout  en  français en novembre 2017 devrait contribuer à soutenir la
             conservant sa place de premier marché mondial détenue  rénovation française à court et moyen termes.
             depuis 2010. Mais certains marchés continueront à croître  Enfin, le marché de la construction aujourd’hui s’oriente vers
             de plus de 5 % par an, notamment l’Inde.        des  solutions  toujours  plus  durables  et  respectueuses  de
                                                             l’environnement et le développement de l’économie circulaire.
             Du côté des pays développés, le secteur de la construction
             devrait  croître  d’environ  1 %  par  an  en  moyenne  en  Saint-Gobain  dispose  d’un  portefeuille  unique  de  matériaux,
             Amérique du Nord entre 2017 et 2022, et de plus de 2 % en  solutions et services à travers ses activités industrielles et de
                   (1)
             Europe  .  Sur  ces  marchés  matures,  le  secteur  de  la  distribution.  La  nouvelle  organisation  du  Groupe  pour  les
             rénovation est essentiel : ainsi, rien qu’en France, le marché  métiers  locaux,  principalement  liée  aux  marchés  de  la
             de  la  rénovation  résidentielle  représenterait  environ  construction,  permettra  de  tirer  le  plein  bénéfice  de  ses
                                  (2)
             62 milliards d’euros par an  .                  atouts  pour  servir  toujours  mieux  les  clients  du  Groupe
                                                             (voir Chapitre 2,  Section 4)  et  développer  des  synergies
                                                             (voir Chapitre 2, Section 5.3) entre ses différents métiers.


           3.2      Le marché de la mobilité


           Le  marché  de  l’automobile  est  porté  par  la  croissance  Par  exemple,  les  vitrages  de  Saint-Gobain  s’adaptent  en
           démographique, l’émergence d’une nouvelle classe moyenne,  permanence  aux  exigences  des  constructeurs  automobiles,
           en  particulier  en  Asie,  et  les  profondes  transformations  que  notamment en verre allégé, en verre à affichage tête haute et
           subit  le  secteur  actuellement.  Les  tendances  lourdes  en  en  verre  anti-chaleur,  sans  oublier  les  vitrages  aux  formes
           matière  de  véhicules  électriques,  autonomes,  partagés,  complexes  pour  lesquels  le  Groupe  possède  une  expertise
           connectés  représentent autant d’opportunités  de  croissance  reconnue.  Toutes  ces  solutions  offrent  une  expérience  de
           du marché. Une étude récente de PwC estime que les ventes  conduite  optimale,  avec  un  confort  et  une  sécurité  accrus
           annuelles de véhicules neufs augmenteront de 63 millions en  tant  pour le conducteur que pour  ses  passagers.  De  même,
           2017  à  84 millions  en  2030  en  Europe,  États-Unis  et  Chine.  les paliers, joints et mousses de haute performance à base de
           Les véhicules électriques pourraient représenter plus de 55 %  polymères  sont  conçus  sur  mesure  pour  répondre  aux
                                          (4)
           des ventes de véhicules neufs d’ici 2030  .       besoins   des   constructeurs   automobiles,   en   termes
           À  l’heure  où  les  constructeurs  mettent  particulièrement  d’allongement de la durée de vie, de réduction du bruit et de
           l’accent sur la réduction de la consommation d’énergie et des  gain de poids. Les solutions de Saint-Gobain concernent aussi
           émissions  de  CO 2  (allégement  des  véhicules,  meilleure  la  production,  avec  par  exemple  une  large  gamme  de
           isolation thermique, aérodynamisme), le confort (acoustique,  produits  abrasifs  (appliqués,  agglomérés  et  super  abrasifs)
           qualité optique, protection UV), la sécurité et la connectivité,  utilisés  pour  le  façonnage  et  le  polissage  des  pièces
           le  Groupe  propose  des  produits  qui  répondent  à  ces  automobiles.  Afin  de  bénéficier  de  l’ouverture  de  nouveaux
           nouvelles exigences, aussi bien sur le marché de la première  marchés  dans  les  pays  émergents,  le  Groupe  développe
           monte que sur celui du remplacement.              également  des  solutions  adaptées  à  ces  régions,  sans
                                                             compromis sur la qualité.
           (1)  IHS Global Construction Outlook Executive Overview, Octobre 2018.
           (2)  86th Euroconstruct summary report, novembre 2018.
           (3)  RESIDE: Boosting innovation in the European Building Refurbishment sector through roadmaps for demand SIDE policy measures, 2015.
           (4)  Five trends transforming the automotive industry, PwC, 2017-2018.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  31
]]></page><page Index="34"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Les principaux marchés du Groupe







             Avec la croissance mondiale du trafic de passagers, le marché  Les  solutions  pour  l’aéronautique  du  Groupe  comprennent
             de  l’aéronautique  présente  de  fortes  perspectives  de  notamment  les  vitrages  de  cockpit,  les  plastiques  de  haute
             croissance.  Selon  Airbus  ,  le  trafic  mondial  de  passagers  performance  et  les  céramiques  utilisées  dans  les  moteurs
                                 (1)
             devrait augmenter de 4,4 % par an jusqu’en 2037. Bénéficiant  d’avions. Les glaces et pare-brise de cockpit de Saint-Gobain,
             d’une hausse de leur niveau de vie, 85 % de la population des  en  verre  ou  en  acrylique,  équipent  ainsi  les  appareils  de
             pays émergents aura recours aux voyages aériens. Par ailleurs,  l’aéronautique civile et militaire.
             la  compétition  accrue  entre  les  compagnies  aériennes  a  La  nouvelle  organisation  du  Groupe  rassemble  en  une  BU
             entraîné une pression sur les coûts d’exploitation. Ce contexte  Mobilité  les  activités  de  Sekurit  et  celles  des  Plastiques  de
             ravive la demande d’un allégement des structures, notamment  Performance  en  lien  avec  la  mobilité  afin  de  proposer  une
             avec le remplacement des pièces métalliques par des éléments  offre  complète  et  unifiée  (voir  Section 2.2  du  présent
             composites,  plus  légers,  pour  réduire  la  consommation  en  chapitre 2).
             kérosène.  La  très  stricte  exigence  des  normes  du  secteur
             aéronautique,  en  matière  de  sécurité  et  de  fiabilité  des
             équipements,  est  un  enjeu  important  pour  Saint-Gobain,
             reconnu pour son expérience et la qualité de sa production.


             3.3      Le marché de la santé



             La biopharmacie est un des marchés les plus prometteurs de  La santé est également un secteur où la fiabilité des solutions
             l’industrie  de  la  santé.  Entre 2015  et 2030,  la  part  des  et  la  stricte  exigence  des  normes  sont  capitales.  Le  Groupe
             personnes  âgées  de  plus  de  65 ans  dans  la  population  des  commercialise  ainsi  de  nombreuses  solutions  plastiques  sur
             pays développés passera de 18 % à 23 %  . Le vieillissement  mesure à usage unique (tubes, connecteurs, poches, filtres…),
                                             (2)
             de  la  population  et  l’augmentation  de  la  prise  en  charge  utilisées  dans  la  gestion  des  fluides.  Pour  le  marché  de
             médicale  engendrent  des  besoins  nouveaux,  tandis  que  les  l’imagerie médicale, le Groupe fabrique aussi des cristaux et
             biotechnologies  ont  un  poids  croissant.  À  l’heure  où  les  scintillateurs,  qui  trouvent  notamment  leur  usage  dans  les
             techniques  de  gestion  des  liquides  évoluent,  le  secteur  scanners médicaux.
             biopharmaceutique  doit  faire  face  à  un  besoin  nouveau  de
             solutions  à  usage  unique  en  plastique,  qui  nécessitent  une
             conception sur mesure.


             3.4      Les marchés industriels



             Les  marchés  industriels  regroupent  des  marchés  divers  :  Saint-Gobain  conçoit  également  de  nombreux  produits  de
             énergie,  métallurgie,  matières  premières  non  métalliques,  haute performance destinés au secteur de l’énergie éolienne :
             extraction  minière,  chimie,  pétrochimie,  semi-conducteurs...  joints pour les éoliennes maritimes, fils de verre textiles pour
             en  très  grande  majorité  B  to  B,  qui  présentent  des  améliorer  l’état  de  surface  des  pales.  Le  Groupe  développe
             croissances diverses selon le marché et la région du monde,  des  produits  de  pointe,  depuis  l’exploration  pétrolière
             et  où  la  différenciation  passe  par  la  recherche  accrue  de  (scintillateurs  utilisés  pour  la  caractérisation  des  couches
             nouvelles technologies et le co-développement. Ces marchés  géologiques), jusqu’à la valorisation des déchets (réfractaires
             sont  également  marqués  par  l’influence  grandissante  de  pour  le  revêtement  des  incinérateurs),  en  passant  par
             l’automatisation  et  de  l’Industrie  4.0  et  par  ses  clients  qui  l’exploitation  et  le  stockage  (joints,  toits  flexibles  et  isolants
             tendent  à  s’installer  dans  les  pays  à  bas  coûts.  Parmi  ces  pour les fils et les câbles des pompes de forage).
             marchés,  le  secteur  de  l’énergie  fait  aujourd’hui  face  à  une  Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie, le Groupe
             profonde remise en question de son modèle, liée notamment  offre  des  solutions  qui  améliorent  les  réactions  chimiques
             à  la  forte  dépendance  des  économies  aux  hydrocarbures.  grâce  à  l’action  de  supports  de  catalyse  adaptés.  Pour  les
             Prenant conscience des risques que ces évolutions font peser  autres  marchés,  Saint-Gobain  propose  une  large  variété  de
             sur  leurs  investissements  à  long  terme,  les  investisseurs  solutions  :  des  rubans  et  films  polymères  aux  propriétés
             poussent  les  acteurs  de  l’énergie  à  se  réorienter  vers  des  chimiques  et  thermiques  dont  les  applications  industrielles
             énergies plus vertes.                             sont multiples, des réfractaires de haute performance pour la
             Conscient  des  besoins  actuels  comme  des  tendances  qui  sidérurgie  et  la  métallurgie,  ou  des  solutions  abrasives  de
             émergent,  le  Groupe  développe  une  multitude  de  solutions  haute technologie à base de grains céramiques ou diamants
             techniques  spécifiquement  adaptées  à  ces  marchés.  Pour  pour  le  meulage,  la  découpe  et  la  finition  de  matériaux  de
             répondre aux besoins du secteur énergétique, le Groupe est  base  à  forte  valeur  ainsi  que  des  composants  machines  ou
             notamment présent sur le marché des billes de soutènement  équipements  de  haute  précision  pour  la  transmission  ou  la
             en  céramique  permettant  d’augmenter  la  conductivité  –  et  motorisation.
             donc  le  rendement  –  des  puits  de  gaz  et  de  pétrole.



             (1)  Global Market Forecast 2018-2037, Global Networks, Global Citizens, 2018.
             (2)  World Population Prospects 2017 Revision – Nations Unies.



              32  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="35"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                               Des réponses adaptées à chaque client







           4.     DES RÉPONSES ADAPTÉES

                  À CHAQUE CLIENT



           4.1      Une offre complète
                                                                                                                  2


           4.1.1   Trois typologies principales de clients




























           4.1.2   Une marque Saint-Gobain forte             d’amélioration du taux de notoriété) ; aujourd’hui, on trouve la
                   et un portefeuille complet de             marque Saint-Gobain, ou l’une des marques du Groupe, parmi
                                                             les trois les plus citées spontanément dans cinq pays : France,
                   marques                                   Inde, États-Unis, Allemagne et Royaume-Uni.
           De par la diversité des domaines où ses produits et solutions  Cette  mesure  de  2017  montre  aussi  que  l’image  du  Groupe
           interviennent,  Saint-Gobain  sert  un  très  grand  nombre  de  s’est sensiblement améliorée : 51 % des personnes interrogées
           marchés et de clients. Les clients directs, en transaction avec  ont  une  image  positive  de  Saint-Gobain  (contre  38 %  en
           le Groupe (assembleurs, industriels, artisans le plus souvent),  2014), et 60 % reconnaissent le Groupe comme un leader de
           ne  sont  pas  toujours  ceux  qui  prescrivent  ses  solutions  la construction durable (contre 44 %).
           (architectes,  bureaux  d’études)  ou  qui  en  font  l’expérience  Enfin,  pour  la  première  fois,  une  enquête  a  été  conduite  en
           (propriétaires  ou  locataires  de  logements,  conducteurs  parallèle  auprès  du  grand  public  – ce  qui  est  cohérent  avec
           automobiles, consommateurs au sens large).        l’objectif de faire de Saint-Gobain une marque qui s’adresse
           En mettant au cœur de sa proposition de valeur les attentes  au consommateur final – dans quatre pays où Saint-Gobain a
           de  ses  clients  finaux,  en  intégrant  la  transformation  des  la  plus  forte  présence  en  tant  que  distributeur.  Le  nom
           modes d’information et de prises de décision, Saint-Gobain se  Saint-Gobain  est  bien  connu  en  France  (plus  de  80 %  des
           positionne  résolument  comme  une  marque  B  to  C  to  B  personnes  interrogées  déclarent  connaître  Saint-Gobain),
           (Business to Customer to Business).               c’est nettement moins le cas en Allemagne, au Royaume-Uni
           Pour se développer, Saint-Gobain mise depuis longtemps sur  et  en  Suède  (où  le  taux  de  notoriété  se  situe  entre  20 et
           son  organisation  décentralisée,  la  reconnaissance  de  ses  30 %).  Il  est  toutefois  bien  supérieur  à  celui  de  tous  les
           marques  et  la  puissance  de  ses  activités  partout  dans  le  principaux  concurrents  du  Groupe,  dont  la  notoriété  ne
           monde.  Ces  caractéristiques  lui  confèrent  une  connaissance  dépasse pas les cercles professionnels.
           fine  des  besoins  de  ses  clients  sur  tous  les  marchés.  Mais,  En 2018, Saint-Gobain a poursuivi en France le déploiement d’une
           pour s’adresser directement au grand public, le Groupe doit  campagne de publicité grand public, articulée autour d’un film et
           s’appuyer sur une marque renforcée. À l’ère du digital, où les  d’annonces presse qui abordent le thème du « vivre-ensemble ».
           clients  finaux  potentiels  peuvent  s’informer  et  comparer  les  Cette campagne illustre la contribution de la marque au bien-être
           offres  et  les  produits,  la  marque  est  un  facteur  clé  de  en mettant en scène dans la vie quotidienne les matériaux et les
           différenciation durable.                          solutions qui apportent confort thermique, acoustique et visuel,
           Le  Groupe  mesure  tous  les  trois  ans  l’impact  de  la  marque  résistance et une meilleure qualité de l’air.
           Saint-Gobain auprès des publics ciblés. En 2017, la notoriété  Saint-Gobain dispose par ailleurs d’un portefeuille de marques
           de la marque auprès de tous les acteurs de la construction a  industrielles  et  d’un  réseau  d’enseignes  reconnues  sur
           de  nouveau  significativement  progressé  par  rapport  à  la  l’ensemble des segments de marché et dans l’ensemble des
           mesure   précédente,   effectuée   en   2014   (8 points  régions où le Groupe est présent (voir Chapitre 2, Section 2).


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  33
]]></page><page Index="36"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Des réponses adaptées à chaque client







             4.2      Pour l’utilisateur final : offrir du bien-être



             4.2.1   Le poids croissant                        4.2.2   L’approche Multi-Confort
                     de l’utilisateur final                    Pour  répondre  à  ce  besoin,  une  approche  originale  a  été

             Aujourd’hui, la voix du client final monte en puissance : mieux  élaborée par Saint-Gobain, autour de la notion de confort et
             informé, plus impliqué dans les décisions d’achat, il peut avoir  des  bénéfices  que  les  produits  et  solutions  apportent  aux
             une  influence  décisive,  notamment  dans  les  choix  de  utilisateurs :  le  Multi-Confort.  Il  englobe  quatre  types  de
             matériaux.  La  frontière  entre  les  professionnels  et  les  confort : acoustique, thermique, visuel et qualité de l’air.
             particuliers  s’estompe,  ces  derniers  devenant  des  parties
             prenantes clés, notamment sur les marchés de la construction  a)  L’expérience utilisateur au cœur
             et de la rénovation.                                 de l’approche Multi-Confort
             L’influence   de   l’utilisateur   final   comporte   plusieurs  Dans  un  lieu  physique  quel  qu’il  soit  (une  pièce,  un
             dimensions :                                      véhicule, etc.), le bien-être de l’occupant dépend d’un certain
                                                               nombre  de  paramètres :  température,  humidité,  niveau
               il  est  co-productif :  67 %  des  clients  se  disent  prêts  à  sonore, qualité de l’air, etc. Pour développer des solutions et
                fournir  des  données  personnelles  pour  des  services  les  produits  qui  composent  ou  délimitent  ce  lieu  (plafonds,
                personnalisés ;                                sols,  cloisons,  fenêtres, etc.),  il  faut  d’abord  comprendre  les
               il est informé : 81 % des clients effectuent une recherche en  niveaux  de  confort  requis :  plages  de  température,  niveaux
                ligne avant d’effectuer un achat ;             sonores en décibels ou encore taux d’humidité.
               il  est  résolu :  56 %  des  clients  ont  déjà  mis  fin  à  leur  Cette  approche  originale  du  processus  de  conception,
                relation  avec  une  entreprise  après  une  mauvaise  sous-tendue  par  un  intense  travail  d’analyse  des  besoins,
                expérience client ;                            place  l’utilisateur  au  centre  de  tous  les  processus
                                                               d’innovation :  ce  sont  plusieurs  paramètres,  et  non  pas  un
               il est connecté : 52 % des clients se sentent plus fidèles aux  seul, qui déterminent le bien-être, et donc la santé, l’efficacité,
                marques interagissant avec eux sur les réseaux sociaux.
                                                               la productivité des clients finaux.
             Ces  tendances  majeures  influent  considérablement  sur  la
             manière  dont  Saint-Gobain  conçoit  et  oriente  son  offre.  Le  Si la notion de confort est intuitive, elle reste souvent difficile
                                                               à  quantifier  ou  à  appréhender  de  manière  concrète.  La
             Groupe  cherche  aujourd’hui  à  se  rapprocher  des  utilisateurs  plupart  du  temps,  une  personne  est  capable  de  décrire  de
             de  ses  produits  (occupants  des  bâtiments,  automobilistes,  façon   qualitative   ce   qui   rend   son   environnement
             usagers des transports en commun, etc.) afin de les inspirer,
             de  cultiver  une  réputation  de  fiabilité,  de  qualité  et  de  inconfortable. Les sources d’inconfort les plus souvent citées,
             performance,  et  de  tirer  le  meilleur  parti  de  leur  rôle  de  dans  quelque  environnement  que  ce  soit  (résidentiel,
             prescription,  notamment  dans  le  cadre  de  travaux  de  professionnel, transports…) sont :
             construction ou de rénovation.                      un niveau sonore trop élevé ;
             Les consommateurs ont une soif croissante d’informations sur    une température trop ou pas assez élevée ;
             ce qu’ils achètent : payent-ils le bon prix, les produits sont-ils    un  air  pollué :  odeurs,  trop  ou  pas  assez  d’humidité,
             de qualité, peuvent-ils avoir confiance en l’entreprise qui les  présence de poussières ;
             leur vend, etc. Selon une étude réalisée en France par l’institut
             OpinionWay pour Saint-Gobain et dont les résultats ont été    une source de lumière trop ou pas assez intense, ou trop
             présentés en mars 2018, près de 50 % des Français ont réalisé  ponctuelle, ou trop colorée ;
             des travaux dans leur logement au cours des cinq dernières    en transport, des vibrations.
             années  et  plus  de  50 %  d’entre  eux  envisagent  d’en  réaliser
             dans  les  12 prochains  mois.  Les  propriétaires  prennent  Pour développer ses solutions, Saint-Gobain s’appuie sur ses
             conscience  qu’il  existe  des  solutions  pour  rendre  l’habitat  processus  d’innovation  et  sur  ses  équipes  R&D  regroupées
             confortable. Cette même étude a montré que pour 90 % des  autour du concept de Building Science. Un programme a été
             Français,  le  confort  du  logement  est  indissociable  de  leur  élaboré afin d’aller au-delà de ces quelques constats.
             bien-être  général  et  que,  pour  80 %  des  personnes  Saint-Gobain a ainsi développé un outil digital de mesure, le
             interrogées,  la  qualité́  des  matériaux  est  le  critère  le  plus  MC350,  pour  caractériser  immédiatement  une  situation,  en
             impactant dans la prise de décision.              mesurant les paramètres qui décrivent les différents types de
             Le  site  saint-gobain.fr,  lancé  en  2018,  a  ainsi  pour  objectif  conforts sensoriels. Il s’agit d’un boîtier mobile, transportable
             d’aider  les  propriétaires  qui  envisagent  une  rénovation,  une  dans  une  poche,  équipé  de  capteurs  et  couplé  à  un
             construction, une extension, un achat, à bien les concevoir et  smartphone  via  une  application.  À  la  demande,  une  mesure
             bien  les  réaliser.  Enrichi  en  permanence,  le  site  fournit  de  des paramètres est effectuée. Elle peut être traitée au niveau
             nombreuses  explications  sur  ce  qui  fait  un  logement  local  pour  renseigner  l’utilisateur  – l’application  donne  des
             confortable  et  durable,  propose  des  inspirations,  idées  et  indications  sur  les  niveaux  recommandés, etc.  Elle  peut
             chiffrages,  ou  encore  un  simulateur  d’aides  financières  et  également être envoyée à un service cloud : en agglomérant
             fiscales,  et  rend  possible  la  mise  en  relation  avec  des  toutes  les  données,  les  data  scientists  de  Saint-Gobain  en
             professionnels via la plateforme Homly You.       tirent  des  enseignements  qui  aident  les  équipes  de  R&D  à
                                                               trouver des solutions ciblées, et les équipes de prescription et
             Dans  toutes  les  régions  du  monde  et  pour  l’ensemble  des  de vente à affiner leurs arguments.
             sphères  de  vie,  les  clients  finaux  expriment  un  besoin
             croissant de confort et de bien-être.




              34  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="37"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                               Des réponses adaptées à chaque client







           Par exemple, sur la base des milliers de mesures envoyées au  Les  chantiers  Multi-Confort  menés  dans  différents  pays
           service cloud par les utilisateurs du MC350, il a été possible  permettent  aux  équipes  R&D  et  marketing  de  mieux
           de prouver que le niveau sonore moyen dans les bureaux en  comprendre  la  performance  des  bâtiments  en  fonction  du
           open space, déterminant pour la productivité et la santé des  comportement  des  occupants  et  des  produits  de
           employés,  varie  fortement  d’un  pays  à  l’autre :  les  mesures  Saint-Gobain installés et de développer de nouvelles solutions
           donnent  une moyenne de 46 décibels aux États-Unis, et de  toujours  plus  performantes,  adaptées  aux  modes  de
           63 au Brésil.                                     construction locaux et au confort des occupants.
           De même, les milliers de mesures effectuées dans des restaurants  Le  programme  Multi-Confort  est  appliqué  à  plusieurs
           ont  permis  de  déterminer  le  niveau  sonore  à  partir  duquel  les  segments  de  marché,  construction  neuve  et  rénovation,  2
           clients se plaignent d’un manque de confort : 71 décibels.  habitat individuel et collectif, bâtiment non résidentiel.
           Dotée d’un nouveau design et de capteurs plus performants,
           la  seconde  version  du  MC350,  lancée  en  2018,  possède  une  En 2018, le Groupe a posé la première pierre de la première
           fonctionnalité  inédite :  la  possibilité  de  communiquer  avec  maison Multi-Confort au Moyen-Orient, la trentième dans le
           des utilisateurs du monde entier grâce à des campagnes de  monde. Situé à Masdar, ville laboratoire proche d’Abu Dhabi,
           mesures,  pour  aider  Saint-Gobain  à  mieux  comprendre  leur  ce  projet  vient  compléter  le  prototype  Eco-Villa  conçu
           perception du confort.                              comme  un  modèle  pour  les  villas  résidentielles  très
                                                               économes en énergie et en eau dans les Émirats arabes unis.
           Au-delà de l’outil, les équipes de Saint-Gobain ont intégré des  Cette   maison   de   400 m²   servira   de   centre
           experts  en  physiologie,  en  psychologie  ou  en  sociologie  pour  d’expérimentation  Multi-Confort  et  de  bureaux  aux
           mieux  appréhender  les  dimensions  individuelles,  culturelles  et  collaborateurs  de  Saint-Gobain,  ainsi  que  de  lieu  de
           subjectives de la notion de confort. L’objectif reste de définir le  formation aux solutions et produits du Groupe. Le cabinet
           confort de demain et de rendre possible à terme le diagnostic  allemand d’architecture et d’ingénierie Obermeyer a conçu
           du niveau de confort d’un bâtiment existant ou la vérification  et supervisera la construction du projet, dont l’inauguration
           de la qualité d’une amélioration technique lors d’une rénovation.  est prévue pour fin 2019. Par ailleurs, c’est à Dubaï que s’est
           Les  compétences  autour  des  sciences  du  bâtiment,  tenue  en  2018  la  finale  du  Concours  Multi-Confort,  qui
           notamment au travers des programmes transversaux, sont clés  récompense  chaque  année  des  projets  proposés  par  des
           pour la réussite de la stratégie du Groupe dans l’habitat. Elles  étudiants en architecture. En travaillant sur l’aménagement
           sont nécessaires au déploiement du programme Multi-Confort  du  village  culturel  de  Dubaï,  les  étudiants  devaient  inclure
           développé par les équipes marketing. Développer les capacités  les solutions Multi-Confort Saint-Gobain et la problématique
           de Saint-Gobain dans ce domaine renforce l’approche centrée  des  climats  chauds  et  humides.  Ont  été  primées  les
           sur  le  confort  et  l’expérience  des  utilisateurs  pour  la  propositions  intégrant  le  mieux  la  réduction  de  la
           conception  de  bâtiments  performants,  prenant  en  compte  la  consommation énergétique des systèmes de climatisation et
           valeur d’usage des solutions mises en œuvre.        de ventilation, les performances de l’enveloppe du bâtiment,
                                                               ainsi que le confort des occupants, l’intégration harmonieuse
           b) Le programme Multi-Confort,                      dans l’environnement, l’impact écologique et l’esthétique.
             démonstrateur de l’efficacité des solutions
           Grâce  à  la  richesse  de  son  portefeuille  d’activités,  Les  outils  pour  évaluer  la  performance  des  réalisations
           Saint-Gobain combine produits et solutions pour développer  Multi-Confort  ont  récemment  été  précisés :  certification  par
           des  nouveaux  systèmes  renforçant  la  performance  des  un  tiers  label  reconnu,  enquêtes  auprès  des  occupants,
           bâtiments  et  l’expérience  des  occupants.  Les  centres  calculs  des  impacts  environnementaux  et  des  coûts  sur
           d’innovation permettent de concevoir et de développer  – en  l’ensemble du cycle de vie du bâtiment.
           collaboration  étroite  avec  les  clients  et  influenceurs  – des  Enfin, dans les principaux pays du Groupe se sont développés
           innovations qui, dans la durée, façonnent les environnements  depuis 2015 des lieux physiques où les produits et solutions
           et améliorent la qualité de vie.
                                                             du  Groupe  peuvent  être  exposés,  et  surtout  où  leurs
           En sus de ces centres d’innovation, des « bâtiments témoins »  fonctions et leurs impacts peuvent être montrés simplement,
           sont  réalisés  pour  illustrer  le  programme  Multi-Confort  et  à un public large et non spécialiste.
           prouver que les solutions préconisées ne sont pas théoriques,  Après le Domolab, ouvert à Aubervilliers depuis 2011, et ses
           mais  fonctionnent  sur  des  bâtiments  réels.  C’est  un  soutien  équivalents  russe,  italien  ou  espagnol,  ces  dernières  années
           indispensable au programme.
                                                             ont vu l’ouverture ou la rénovation d’un nombre important de
           Les  données  issues  des  30 projets  désormais  opérationnels  ces showrooms didactiques :
           permettent  d’affiner  la  compréhension  du  Multi-Confort  et
           donc la crédibilité de l’approche. Ces projets couvrent 19 pays    dans le centre de R&D de Capivari au Brésil ;
           en Europe, en Amérique du Nord et du Sud et en Asie, et sont    dans le centre de R&D de Chennai en Inde ;
           donc  représentatifs  de  la  diversité  des  attentes  des    dans les locaux du siège du Groupe à Copenhague ;
           utilisateurs  en  fonction  de  leur  culture  et  de  la  perception
           subjective du confort.                              au  siège  de  la  Délégation  Générale  pour  l’Amérique  du
                                                               Nord ;
           Dans le cadre du programme, des opérations de construction
           et de rénovation de logements ont été lancées en collaboration    dans  le  Saint-Gobain  Innovation  Center  au  centre  de
           avec  des  acteurs  de  la  construction.  Ces  chantiers  tests,  Londres.
           utilisant des solutions Saint-Gobain, permettent un suivi de la
           performance énergétique et du niveau de confort  in situ à la
           fois en temps réel et sur le long terme.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  35
]]></page><page Index="38"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Des réponses adaptées à chaque client







             Les  clients  sont  largement  invités  à  visiter  ces  lieux,  et   espace  pédagogique,  propose  des  points  d’accès
             accessibles  sur  rendez-vous,  et  de  nombreuses  sessions  de  numériques   interactifs   et   différentes expériences   et
             blue  printing  permettent  de  suggérer  directement  des  démontre comment les solutions du Groupe font la différence
             solutions aux desiderata exprimés. En 2018, plusieurs dizaines  dans  la  vie  quotidienne  de  chacun.  Créé  pour  les
             de milliers de visiteurs, clients, architectes, investisseurs, ont  professionnels  du  bâtiment,  le  centre  a  pour  ambition
             découvert concrètement l’offre du Groupe pour améliorer les  d’améliorer  la  notoriété  de  Saint-Gobain  et  de  ses  marques
             différents  types  de  confort.  Le  centre  d’exposition  dans  la région, et ainsi de stimuler les ventes.
             récemment inauguré à Nairobi au Kenya, à la fois showroom


             4.3      Pour le professionnel de la construction :
                      permettre une amélioration de la productivité


             4.3.1   Faire gagner du temps                     4.3.2   Développer une offre
                     aux clients                                       de services complète
             Dans  les  métiers  de  la  construction,  la  question  de  la  Pour  les  clients  artisans,  gagner  du  temps  et  être  bien
             productivité  est  au  cœur  des  préoccupations.  De  par  son  accompagné  sont  des  enjeux  essentiels.  Les  services  en
             double positionnement de fabricant et de distributeur, et en  magasin et les services digitaux prennent une place de plus
             raison  de  la  variété  de  ses  métiers,  Saint-Gobain  a  de  en plus importante. En voici quelques exemples :
             multiples  manières  d’accompagner  ses  clients  et  de  leur    À la suite d’une étude menée sur les besoins de ses clients,
             permettre  de  choisir  les  solutions  les  plus  adaptées,  de  les  Raab Karcher aux Pays-Bas a ouvert un nouveau concept
             acheter et de les mettre en œuvre, mais aussi de se former,  de  point  de  vente :  le  Bouwshop+.  L’objectif  est
             de  manière  toujours  plus  efficace  et  en  tenant  compte  de  d’augmenter le volume des ventes en offrant une gamme
             leurs contraintes.
                                                                  plus  complète  et  plusieurs  services  à  valeur  ajoutée.  Les
             L’une des premières réponses est le gain de temps permis par  clients peuvent ainsi profiter d’un espace de travail qui leur
             une  logistique  optimale.  Ainsi,  les  enseignes  de  distribution  est   réservé   afin   d’organiser   des   rendez-vous
             proposent  des  services  logistiques  à  forte  valeur  ajoutée  et  professionnels,  d’imprimer  des  documents  ou  de
             organisent  de  manière  fluide,  efficace  et  respectueuse  de  commander  leurs  produits  en  ligne.  Des  conseils  et
             l’environnement,  l’acheminement  des  matériaux  pour  des  démonstrations  sur  les  outils  digitaux  ainsi  qu’un  service
             clients de plus en plus pressés et exigeants. Par exemple, le  de drive leur sont également proposés ;
             système de Click & Collect permet l’enlèvement dans un délai    En France, SOLU+, outil d’aide à la réalisation de chantiers, a
             réduit des matériaux dans le point de vente le plus proche.
                                                                  enrichi  son  offre  et  devient  disponible  dans  d’autres
             En  mutualisant  leurs  centres  logistiques,  les  enseignes  enseignes  de  Saint-Gobain  Distribution  Bâtiment  France.
             optimisent  la  gestion  de  leurs  stocks  et  proposent  un  Initialement destiné aux adhérents du programme Génération
             approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de  Artisans  de  POINT.P,  le  configurateur  accompagne  les
             vente,  pour  une  amélioration  continue  de  la  disponibilité  professionnels dans la réalisation de leurs devis, le chiffrage
             produits. L’automatisation des centres permet par ailleurs de  des  chantiers  et  le  conseil  client.  SOLU+  est  désormais
             traiter  des  milliers  de  lignes  de  commandes  par  jour  et  de  accessible  aux  vendeurs  de  POINT.P,  SFIC  et  Décoceram
             réduire les délais de livraison à 24 heures, et même à 1 heure  avec 60 parcours pour chantiers en neuf et en rénovation. Il
             dans  certaines  grandes  agglomérations.  Les  enseignes  est amené à se développer dans d’autres enseignes en 2019 ;
             développent également des solutions de logistique intégrée.    Saint-Gobain  Distribution  Bâtiment  France  a  réalisé  une
             Elles  offrent  aux  clients  la  prise  en  charge  complète  de  la  prise de participation majoritaire dans la start-up Tolteck,
             logistique d’un chantier de construction ou de rénovation, de  premier  logiciel  en  ligne  de  gestion  commerciale  qui
             la livraison des matériaux à la récupération des déchets. Dans  assiste les artisans du bâtiment dans la réalisation simple
             le  cadre  des  démarches  e-commerce,  outre  la  richesse  de  et rapide de devis professionnels et dans la gestion de leur
             l’information  disponible  en  ligne  et  la  possibilité  pour  les  facturation.  Cet  outil  ergonomique  s’adresse  aux  artisans
             clients  de  consulter  les  stocks  en  temps  réel,  l’organisation  menant  des  projets  de  rénovation.  Il  vient  compléter  la
             des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits  gamme  de  services,  tels  que  des  configurateurs,
             sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands.  simulateurs  ou  plateformes  de  mise  en  relation,  déjà
             Le gain de temps offert aux professionnels de la construction  proposés à plus de 300 000 clients ;
             repose  aussi  sur  la  proximité  géographique  et  un  maillage    Au  Royaume-Uni  a  récemment  été  développé  Build
             d’enseigne  particulièrement  dense.  Saint-Gobain  développe  Aviator,  un  bouquet  de  services  pour  aider  les
             de  surcroît  des  formats  d’enseignes  réduits  au  cœur  des  constructeurs  à  gagner  en  temps  et  en  efficacité.  De  la
             grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers  conception   à   la   planification   en   passant   par
             de  centre-ville.  C’est  ainsi  qu’en  2018,  en  attendant  d’autres  l’approvisionnement  et  jusqu’au  rendu  final,  l'application
             ouvertures  dans  les  années  prochaines,  La  Plataforma  de  la  Build  Aviator  guide  et  assiste  les  clients  en  matière  de
             Construcción en Espagne a implanté son format City dans le  solutions  de  construction  écologique.  Les  professionnels
             centre  de  Barcelone,  offrant  aux  professionnels  un  point  de  peuvent  ainsi  évaluer  la  performance  énergétique  et
             vente  facilement  accessible  et  les  nombreux  services  de  carbone  des  bâtiments  et  obtenir  les  calculs  et  les
             l’enseigne.
                                                                  rapports  nécessaires  pour  satisfaire  aux  normes  de
                                                                  construction ;




              36  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="39"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                               Des réponses adaptées à chaque client







             Grâce  à  des  plateformes  d’intermédiation  comme  Homly  Le Groupe innove par ailleurs dans des domaines émergents
             You en France ou celles proposées par Weber au Brésil ou  de la construction :
             l’application  3S  développée  par  Saint-Gobain  Gyproc  au
             Vietnam,  les  artisans  peuvent  accroître  leur  visibilité  et  a) La préfabrication
             développer leur clientèle ;
                                                             Saint-Gobain a lancé sa Communauté Préfabrication. Elle vise
             Différentes initiatives ont vu le jour afin d’offrir aux artisans  à  favoriser  l’échange  d’informations  et  d’opportunités  de
             des services de récupération et de gestion des déchets de  développement  entre  pays  pour  répondre  au  défi  croissant
             chantier.                                       de  la  productivité  dans  la  construction.  L’enjeu  stratégique
                                                             pour le Groupe est  double : s'imposer comme le fournisseur  2
           4.3.3   Accompagner les professionnels            privilégié  des  clients  préfabricateurs,  et  accélérer  le
                   grâce à la formation                      développement de sa propre offre de solutions préfabriquées
                                                             pour des chantiers plus efficaces. Pour marquer ce lancement,
           Les  pays  et  les  marques  du  Groupe  ont  mis  en  place  des  80 collaborateurs  de  Saint-Gobain,  en  provenance  de
           formations adaptées aux métiers et marchés locaux. Ainsi, les  22 pays, se sont réunis en Suède en  septembre 2018. Ils ont
           équipes  de  Saint-Gobain  peuvent  former  aussi  bien  des  pu participer à un débat entre différents acteurs de la chaîne
           étudiants, des entreprises du bâtiment, des artisans ou encore  de  valeur  autour  des  grands  enjeux  de  la  préfabrication,  et
           un  réseau  de  distribution.  Des  structures  de  formation  ont partagé leurs initiatives internes les plus prometteuses.
           comme la Spazi Academy en Italie, permettent de dispenser  Saint-Gobain  a  finalisé  l’acquisition  de  SIG  RoofSpace
           des  formations  en  présentiel  et  de  proposer  des  solutions  Solutions  (RoofSpace)  au  Royaume-Uni.  Cette  acquisition
           d’e-learning.                                     complète le portefeuille de produits du Groupe dans ce pays
           Les marques et enseignes proposent des offres de formation  et  y  accélère  son  développement  sur  le  marché  de  la
           adaptées là où elles sont implantées. C’est ainsi que Weber a  préfabrication où il est déjà présent avec les fermes de toits
           inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy, une école  de Pasquill, les maisons à ossature bois de Scotframe et les
           pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans  systèmes en charpente métallique de Saint-Gobain.
           aux  solutions  de  la  marque  et  aux  nouvelles  méthodes  de  En  Norvège,  Optimera,  distributeur  de  matériaux  de
           construction,  dans  une  optique  de  professionnalisation  des  construction  aux  professionnels  du  bâtiment,  a  signé  un
           acteurs  locaux.  En  Indonésie,  Weber  a  créé,  en  partenariat  contrat  de  cinq  ans  avec  la  société  Norgeshus,  spécialisée
           avec  l’INSEAD  Singapour,  le  Distributor  Development  dans la fabrication et l’installation de maisons préfabriquées à
           Program,  une  formation  pour  les  distributeurs  de  matériaux  ossature en bois dans toute l’Europe. L’accord de 360 millions
           de  construction  indonésiens,  qui  ont  l’opportunité  de  se  d’euros,  qui  s’échelonne  de  2019  à  2023,  a  été  signé  le
           perfectionner  sur  l’innovation,  les  plateformes  digitales,  la  1  novembre,   officialisant   ainsi   plusieurs   années   de
                                                              er
           stratégie  et  le  développement  commercial.  En  République  collaboration  entre  les  deux  sociétés.  Norgeshus  comprend
           tchèque, des centres de formation ainsi que des événements  118 concessionnaires,  couvrant  l’ensemble  de  la  Norvège,  et
           dédiés  permettent  de  former  chaque  année   10 000  compte construire entre 1 100 et 1 200 logements par an.
           installateurs aux solutions des marques de Saint-Gobain.
                                                             CertainTeed  a  conclu  aux  États-Unis  un  accord  de
           En plus des formations techniques aux produits et solutions,  codéveloppement  avec  Unity  Homes,  constructeur  de
           les équipes de Saint-Gobain proposent des sessions sur des  maisons  préfabriquées  basé  dans  le  New  Hampshire.  Les
           thématiques  précises  comme  la  rénovation,  les  conforts,  la  deux   partenaires   unissent   ainsi   leurs   forces   pour
           qualité  de  l’air  ou  l’efficacité  énergétique.  Les  réseaux  de  révolutionner  les  méthodes  de  construction  du  résidentiel
           distribution  ont  pour  leur  part  développé  des  comptoirs  américain  et  ouvrir  une  voie  nouvelle  à  l’innovation  sur  le
           spécifiques  à  la  performance  énergétique  dans  certaines  marché de l’habitat haute performance.
           agences et points de vente en France ou en Europe du Nord  Dans  les  activités  de  distribution,  d’autres  enseignes
           (voir Chapitre 3, Section 4.1.3. c).
                                                             spécialistes du Groupe ont investi le marché des préfabriqués
           Dans  le  cadre  du  plan  de  transformation  du  Groupe,  les  dans  de  nombreux  domaines  tels  que  la  salle  de  bain,  la
           synergies  entre  marques  et  enseignes  sont  amenées  à  se  toiture ou encore les pièces de charpente.
           développer  à  l’échelle  de  chaque  pays,  offrant  ainsi  des
           possibilités plus larges en termes de formations clients dans  b) L’impression 3D
           une approche unifiée.
                                                             Déjà utilisées par le Groupe en particulier pour la réalisation
                                                             d’échantillons   et   le   prototypage,   les   technologies
           4.3.4   Des innovations au service                d’impression  3D  offrent  des  débouchés  particulièrement
                   de la productivité                        intéressants   en   termes   de   réduction   de   l’impact
                                                             environnemental  (moindre  production  de  déchets)  et
           De nombreuses solutions se développent pour permettre une  permettent de créer des formes complexes pour une grande
           amélioration  de  la  productivité  sur  chantier,  cruciale  en  variété d’applications.
           particulier  dans  des  contextes  de  pénurie  de  main-d’œuvre
           importante  dans  les  pays  développés.  Saint-Gobain  conçoit  Aux Pays-Bas, Weber s’est associé au premier programme de
           ainsi des solutions rapides à installer, comme la laine de verre  logements  au  monde  basé  sur  l’impression  3D  en  béton.
           en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Weber, adaptée  Baptisé  Project  Milestone,  ce  projet  comprend  la  réalisation
           aux supports les plus exigeants.                  de cinq maisons qui répondront aux exigences des occupants
                                                             en  matière  de  confort.  Le  mortier  développé  par  Weber  en
                                                             collaboration avec six partenaires, dont l’Université Technique
                                                             d’Eindhoven,  permettra  de  créer  des  formes  variées  et
                                                             complexes et limitera la production de déchets.





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  37
]]></page><page Index="40"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Des réponses adaptées à chaque client







             c) La construction digitale
             La  conception  et  la  construction  digitales  sont  une  conception, etc. L’enjeu est de réduire sensiblement le coût
             tendance lourde dans l’industrie du bâtiment. Poussés dans  total du bâtiment, avec une meilleure qualité et des coûts
             de  nombreux  pays  par  le  cadre  législatif,  les  acteurs  du  inférieurs  tout  le  long  du  cycle  de  vie.  Pour  ce  faire,  les
             bâtiment  sont  en  train  de  s’organiser  pour  réduire  leurs  concepteurs   de   bâtiments,   architectes,   entreprises
             coûts,  améliorer  la  qualité  et  diminuer  les  délais,  en  générales, etc.,  ont  besoin  de  télécharger  des  « objets »
             travaillant  de  façon  collaborative  avec  une  maquette  virtuels,   contenant,   notamment,   les   produits   de
             numérique  unique,  qui  embarque  non  seulement  les plans  Saint-Gobain,  pour  les  intégrer  dans  leur  maquette,  le
             du  bâtiment,  mais  aussi  toutes  les  informations  relatives  à  « BIM » (Building Information Model). Saint-Gobain a créé un
             chacun des composants : propriétés, performances, etc., ce  projet structurant, pour élaborer une bibliothèque complète
             qui  permet  à  l’avance  des  visualisations  et  des  prévisions  d’objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont
             jusqu’alors  inaccessibles :  les  performances  du  bâtiment,  besoin.  Le  programme  de  performance  industrielle  WCM
             son  caractère  durable,  la  détection  des  erreurs  de  intègre  pleinement cette dimension digitale.


             4.4      Pour le client industriel : être le fournisseur

                      de performance et d’innovation sur mesure


             Le  Groupe  Saint-Gobain,  par  sa  dimension  internationale  et  C’est  également  à  travers  des  partenariats  avec  d’autres
             son  expertise  reconnue  dans  chacun  de  ses  métiers,  est  en  acteurs industriels que Saint-Gobain explore des opportunités
             mesure  d’accompagner  ses  clients  industriels  et  d’accroître  de développement futur. Par exemple, le centre de R&D SGR
             leur  performance  grâce  à  des  services  et  solutions  au  plus  Provence a signé une collaboration avec Safran Ceramics, le
             près de leurs besoins.                            centre  d’excellence  des  matériaux  composites  haute
                                                               température du groupe Safran, pour développer une solution
             Dans les métiers industriels, une très large part des solutions
             proposées  par  Saint-Gobain  sont  codéveloppées  avec  les  de  revêtement  complète  destinée  aux  pièces  chaudes  de  la
             clients et répondent à un besoin croissant de personnalisation  prochaine  génération  de  moteurs  aéronautiques.  Cette
             et  d’innovation  sur  mesure.  Cela  est  rendu  possible  par de  solution contribuera à la performance des moteurs d’aéronefs
                                                               et  à  la  réduction  de  la  consommation  de  carburant  et  des
             nouvelles  méthodes  de  travail  et  des  nouveaux  modes  de
             production, grâce au  digital manufacturing, qui intègrent les  émissions,   un   axe   stratégique   pour   l’aéronautique.
             besoins  clients  très  en  amont  et  permettent  de  produire,  Saint-Gobain a aussi créé avec Corning une société commune
             grâce   à   des   unités   flexibles   et   automatisées   et  destinée  à  développer,  fabriquer  et  commercialiser  des
             l’interconnexion   des   systèmes,   des   séries   courtes  vitrages  automobiles  allégés.  Ces  produits  verriers  pourront
             personnalisées (voir Chapitre 3, section 2.2, sur le programme  équiper  tous  les  vitrages  en  verre  feuilleté  d’une  voiture  et
             WCM).                                             réduiront sensiblement le poids du véhicule, ce qui permettra
                                                               d’optimiser  sa  consommation  de  carburant,  son  impact
             L’étroite  relation  entre  Saint-Gobain  et  ses  partenaires  environnemental et le confort de conduite.
             industriels se manifeste à travers des modes de collaboration
             innovants.  Au  sein  de  la  BU  Mobilité,  le  site  de  Bristol  Ce  modèle  de  codéveloppement  repose  enfin  sur  une
             (Royaume-Uni),  qui  fabrique  des  paliers  et  bagues  de  évolution des business models, vers une offre plus complète
             tolérance pour l'électronique et l’automobile, s’est doté d’une  et un plus grand niveau de service.
             chambre semi-anéchoïque dédiée aux mesures sonores, afin  Ainsi,  la  BU  Céramiques  propose  le  diagnostic  ou  la
             d’accompagner  ses  clients  du  marché  automobile  dans  le  maintenance  pour  les  industries  utilisatrices  de  ses
             développement  de  solutions  qui  réduisent  le  bruit  dans  la  réfractaires,  et  associe  donc  produit  connecté  et  offre  de
             voiture.  Cette  installation  permet  de  mieux  tester  les  service associé.
             performances des équipements des clients et ainsi d’identifier  Tout au long du cycle de vie des produits, Saint-Gobain peut
             comment les produits Saint-Gobain peuvent être utilisés pour  proposer  des  services  d’ingénierie,  de  la  réparation  et  du
             réduire le bruit et les vibrations.
                                                               recyclage.  Sur  un  marché  comme  celui  de  l’aéronautique,
                                                               cette offre de service enrichie fait évoluer les business models
                                                               classiques, par exemple de la vente de vitrage de cockpits à
                                                               la  vente  d’heures  de  vol.  C’est  bien  la  capacité  de
                                                               Saint-Gobain à fournir des solutions fiables, performantes, et
                                                               à la pointe de la technologie, qui est ainsi valorisée.


















              38  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="41"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                               Des réponses adaptées à chaque client







           4.5      Pour tous : être un acteur clé du développement

                    durable


           4.5.1   Transformer les marchés                   La  BU  Céramiques  a  initié  en  janvier 2018,  avec  plusieurs
                                                             partenaires,  le  projet  OxiGEN,  soutenu  par  l’Union
           Dans  un  contexte  de  changement  climatique,  de  croissance  européenne, destiné à développer la prochaine génération de
           démographique  et  d’urbanisation,  ou  encore  de  raréfaction  piles à combustible à oxyde solide (SOFC) à destination de  2
           des  ressources  (voir  Chapitre 3,  Section 4.1.3),  Saint-Gobain  l’habitat  résidentiel  et  des  petits  locaux  commerciaux.  Le
           s’engage, en collaboration avec de nombreux acteurs privés  Groupe  se  positionne  ainsi  comme  un  acteur  des  énergies
           et publics, afin d’accroître sa contribution positive et de créer  propres.
           des dynamiques vertueuses.
                                                             En France, le site de Saint-Gobain Sully a signé un important
           Ce  rôle  de  pionnier  s’illustre  à  travers  les  efforts  de  accord  de  coopération  sur  quatre  ans  avec  la  Commission
           Saint-Gobain  pour  influer  positivement  sur  l’ensemble  de  sa  européenne,  dans  le  cadre  du  programme  de  recherche
           chaîne  de  valeur,  notamment  en  matière  d’économie  européen  Clean  Sky.  Cette  initiative  vise  à  développer  une
           circulaire où il peut tirer parti de son positionnement unique  technologie de pointe pour réduire les émissions de CO 2 et de
           (fabricant et distributeur, dans les métiers du verre, du plâtre,  gaz, ainsi que les nuisances sonores produites par les avions.
           de l’isolation…).                                 Saint-Gobain  Sully  apportera  son  expertise  en  matière  de
           Saint-Gobain  contribue  à  faire  évoluer  les  contextes  pare-brise  aéronautique  au  projet  Optiwind  mené  par
           réglementaires,  notamment  dans  le  secteur  de  la  Dassault Aviation, dans l’optique de fournir pour la prochaine
           construction, et en particulier en Europe où la rénovation du  génération  d’avions  des  pare-brise  et  des  structures  plus
           bâti  existant  constitue  un  défi  incontournable.  Le  Groupe  légères  favorisant  une  consommation  réduite  d’énergie
           s’associe à des initiatives et à des programmes volontaristes,  électrique et de carburant.
           en particulier en matière de rénovation énergétique.  À l’échelle locale, les filiales du Groupe s’investissent dans le
           En  France,  Saint-Gobain  est  signataire  de  la  Charte  cadre  de  partenariats,  par  exemple  avec  les  Green  Building
           d’engagement  « Team  Pro  Habiter  Mieux »  afin  de  lutter  Councils (GBC). Ces partenariats noués avec plus de 35 GBC
           contre  la  précarité  énergétique,  aux  côtés  d’une  vingtaine  dans  le  monde  depuis  2013  se  concrétisent  par  de
           d’acteurs  institutionnels,  privés  et  associatifs.  Cette  charte  nombreuses  initiatives.  En  Espagne,  Placo  et  Isover  ont  par
           s’intègre au programme « Habiter Mieux », lancé en 2010 par  exemple  travaillé  avec  le  GBC  local  pour  nourrir  leur
           l’État et l’ANAH (Agence nationale de l’habitat). Son objectif  plateforme  et  fournir  des  informations  sur  les  bénéfices
           pour 2018 est de rénover énergétiquement 75 000 logements  durables de ses matériaux, et leur contribution à l’obtention
           avec  un  budget  de  1,2 milliard  d’euros.  En  adhérant  à  cette  des labels bâtiments tels que LEED, BREEAM ou VERDE.
           charte, Saint-Gobain s’engage à accompagner les artisans afin  En  2018,  plusieurs  reconnaissances  ont  démontré  le  rôle  clé
           qu’ils puissent proposer les dispositifs et matériaux adéquats  joué  par  Saint-Gobain :  en  septembre 2018,  Hang  Phan,
           à leurs clients particuliers désireux de réaliser des travaux de  Directrice technique chez Saint-Gobain Gypsum au Vietnam,
           rénovation énergétique.                           a été élue Présidente du Vietnam Green Building Council, une
           Dans  les  secteurs  très  réglementés  des  transports  ou  de  la  nomination  qui  permettra  d’accélérer  le  déploiement  de
           santé,  le  Groupe  s’attache  à  anticiper  les  normes.  Ainsi,  en  normes  internationales  pour  le  bâtiment  au  Vietnam.
           2018, Sekurit a équipé un nouveau véhicule  100 % électrique  Saint-Gobain Glass en Inde s’est vu quant à lui décerner par le
           de vitrages feuilletés allégés. En réduisant la masse totale du  USGBC un Leadership award 2018.
           véhicule,  ces  vitrages  contribuent  à  la  réduction  de  sa  Afin  de  soutenir  les  efforts  de  toute  sa  chaîne  de  valeur  en
           consommation  énergétique.  Ils  intègrent  la  nouvelle  matière  de  construction  durable  et  de  tirer  l’ensemble  du
           technologie  de  soudure  électrique  sans  plomb  développée  marché  vers  le  haut,  Saint-Gobain  a  lancé  également  sa
           par  Saint-Gobain,  anticipant  notamment  l’application  de  la  propre  plateforme,  Green  Buildings,  pour  accompagner
           directive européenne qui prévoit le retrait du plomb dans les  architectes,  bureaux  d’études,  consultants,  entrepreneurs
           soudures sur vitrages automobiles à partir de 2020.  dans les processus de certification bâtiment. Ce nouveau site
           Le  centre  de  recherche  SGR  Provence  est  partenaire  du  Web présente les critères d’obtention des labels et démontre
           projet  EAGLE,  un  programme  de  recherche  européen  lancé  concrètement  comment  les  solutions  Saint-Gobain  peuvent
           en 2017, qui a pour objectif de développer à l’horizon 2020  permettre  d’y  contribuer.  Par  ailleurs,  il  met  à  disposition  la
           des  moteurs  à  essence  plus  performants.  EAGLE  travaille  à  documentation  nécessaire  pour  la  certification  des  projets,
           augmenter le rendement énergétique des moteurs à essence.  comme les déclarations environnementales de produits ou les
           En réduisant la perte d’énergie, les constructeurs automobiles  rapports acoustiques, pour faciliter la vie des professionnels
           seront  en  mesure  de  respecter  la  norme  européenne  fixant  et leur faire gagner du temps. Il offre un avantage compétitif
           pour  2020  une  réduction  des  émissions  de  CO 2  à  aux  professionnels  du  bâtiment  et  positionne  Saint-Gobain
           50 grammes  par  kilomètre,  ainsi  que  la  législation  sur  les  comme leur partenaire de choix.
           émissions de particules et d’oxyde d’azote pour les véhicules  Au  travers  de  partenariats  et  au  sein  de  plateformes
           hybrides.  Ce  projet  rassemble  huit  autres  partenaires,  d’échange,  Saint-Gobain  se  positionne  comme  un  acteur
           industriels et universitaires.                    incontournable  et  participe  aux  réflexions  prospectives  sur
                                                             l’habitat, la mobilité, la ville de demain.








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  39
]]></page><page Index="42"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Des réponses adaptées à chaque client







             4.5.2   Offrir des solutions durables               la  gamme  de  vitrages  ECLAZ®  lancée  en  2017,  une
                                                                  nouvelle génération de verre à isolation renforcée pour les
             Dans  une  démarche  d’innovation  produits  guidée  par  vitrages  du  bâtiment,  qui  apporte  un  confort  visuel  et
             l’anticipation  des  tendances  du  marché,  la  prise  en  compte  thermique  amélioré  tout  en  réduisant  les  besoins  en
             des  besoins  des  clients  et  le  respect  des  normes  les  plus  énergie liés à la climatisation et l’éclairage ;
             exigeantes  en  matière  de  transparence  et  de  sécurité  (voir  les  verres  ultra-légers  mis  au  point  par  Sekurit  pour
             Chapitre 3,  Section 2.1),  Saint-Gobain  conçoit,  produit  et    l’automobile,  qui  permettent  une  baisse  du  poids  de  la
             distribue  des  solutions  de  plus  en  plus  durables,  pour  les  voiture jusqu’à 6 kg ;
             marchés de la construction comme de l’industrie.
                                                                 la  plaque  de  plâtre  Gyproc  Ergolite,  dont  le  poids  est
             Ces solutions permettent de réduire l’intensité en ressources,  réduit  de  25 %  pour  un  contenu  carbone  réduit  sans
             de  limiter  les  consommations  d’énergie  des  bâtiments,  des
             véhicules ou des installations qu’ils équipent, ont un contenu  altération des performances ;
             carbone  plus  faible.  Parmi  les  innovations  récentes,  on  peut    les  cruciformes  Sefpro  qui  permettent  de  maximiser  les
             citer :                                              échanges dans les fours verriers où ils sont installés et de
                                                                  récupérer la chaleur.
               la nouvelle laine de verre  Isover : un produit recyclable à
                l’infini, contenant 40 % de matières premières recyclées et  Ces  solutions  écoconçues  sont  adaptées  à  chaque  type  de
                avec un liant 100 % bio-sourcé ;               client,  à  chaque  marché  et  à  chaque  géographie,  en
                                                               particulier aux types de climats.
































































              40  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="43"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                          Priorités opérationnelles







           5.     PRIORITÉS OPÉRATIONNELLES



           5.1      Poursuivre l’amélioration de l’expérience client



           5.1.1   Renforcer la proximité                    Dès  lors,  au-delà  des  contacts  physiques  avec  les  clients  2
                   avec les clients                          directs, il s’agit pour le Groupe de développer une stratégie
                                                             digitale  qui  lui  permette  de  tirer  profit  de  tous  les  contacts
           a) Être présent tout au long du parcours          diffus. La mise à jour des sites Internet est indispensable pour
                                                             offrir aux visiteurs une expérience de qualité, qui leur soit utile
           Les  parcours  clients  sont  d’autant  plus  complexes  que  les  et  les  incite  à  prolonger  le  contact,  qu’ils  se  connectent  via
           interactions  avec  le  client  passent  par  une  multitude  de  une interface fixe ou mobile. La finalité de la démarche, pour
           canaux :  sites  Internet,  pages  sur  les  réseaux  sociaux,  les  sites  non  marchands,  est  de  convertir  un  maximum  de
           mailings,  forums,  chats, etc.  Les  techniques  pour  cibler  et  visites en contact commercial. Cette démarche est déployée
           fidéliser la clientèle se diversifient. L’approche omnicanale de  partout au sein du Groupe. Les enseignes de distribution ont
           Saint-Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la  quant à elles généralisé, dans la plupart de ses pays, l’offre de
           cohérence  au  travers  des  différents  points  de  contact  vente  sur  Internet  (e-commerce),  avec  des  sites  mieux
           physiques ou digitaux tout au long du parcours client. Dans  conçus et plus simples.
           un  certain  nombre  de  business,  l’utilisation  d’un  outil
           Customer Relationship Management (CRM) unique et continu  Dans  les  deux  cas,  le  recours  à  l’analyse  de  données  est
           permet notamment de suivre le client lors de ses différentes  fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité
           interactions avec le Groupe et de le servir parfaitement.  par les visiteurs.
           Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales  Ce travail de fond permet d’être au plus près des clients, et
           afin de différencier leurs produits et d’assurer la visibilité des  de  développer  des  services,  notamment  digitaux,  qui  les
           enseignes.  Saint-Gobain  adopte,  dans  ses  activités  de  aident dans leurs parcours.
           distribution,  une  démarche  omnicanale  en  développant  des
           services d’e-commerce, soutenus par une logistique de pointe.  c) Personnaliser l’approche avec le Big Data
           La richesse de l’information disponible en ligne, la consultation  Les  activités  des  clients  en  ligne  ou  en  point  de  vente
           des  stocks  en  temps  réel  par  les  clients,  l’organisation  des  génèrent  d’importantes  quantités  de  données.  Leur  analyse
           réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont  statistique  est  au  fondement  de  modèles  prédictifs  qui
           des facteurs essentiels du succès des sites marchands.  permettent de mieux répondre aux attentes du client final. La
           Les  enseignes  du  Groupe  enrichissent  l’information  produit  masse  de  données,  ou  Big  Data,  une  fois  analysée,  devient
           mise à disposition sur leurs sites Internet. De nouveaux sites  Smart Data, un ensemble de données intelligentes et utiles à
           sont  lancés  et  de  nouveaux  services  digitaux  proposés,  afin  la  marque  comme  au  client.  À  la  clef,  des  services  et  une
           de  couvrir  l’intégralité  du  parcours  client,  de  la  phase  communication adaptés.
           d’inspiration  à  la  phase  d’après-vente.  Au  Royaume-Uni,  un  Le premier enjeu de cette approche via les Smart Data est de
           Digital  Hub  a  été  créé  afin  de  proposer  aux  clients une  renforcer  les  liens  avec  les  clients,  de  mieux  les  connaître
           « Expérience  Connectée »  tout  en  aidant  les  enseignes  à  pour  mieux  les  servir.  Ainsi,  les  principaux  sites  de
           développer leurs activités grâce aux nouveaux outils digitaux.  e-commerce  des  enseignes  de  distribution  en  France,  et  en
           Il regroupe des experts spécialisés dans l’analyse de données,  Scandinavie,  ont  recours  désormais  systématiquement  à  la
           l’expérience utilisateur ou encore la publicité en ligne.  « vente  au  rebond » :  lorsqu’un  visiteur  s’intéresse  à  un
           Dans  certaines  enseignes  du  Groupe  se  développent  des  produit, une liste de suggestions fondée sur les associations
           dispositifs  innovants  permettant  une  expérience  immersive  constatées  dans  les  paniers  d’achat  est  proposée.  Cela
           grâce à la réalité virtuelle ou aux projections 3D.  permet d’augmenter les valeurs des paniers.
           L’ensemble des outils digitaux développés par les marques du  Ces dernières années, des approches plus poussées ont vu le
           Groupe  vise  à  mieux  comprendre  le  client  mais  aussi  à  jour,  qui  sont  amenées  à  se  généraliser :  ainsi,  les  data
           faciliter  ses  démarches  et  à  répondre  plus  facilement  et  scientists du centre de recherche Saint-Gobain Recherche ont
           directement à ses besoins.                        développé  une  méthode  d’étude  sémantique  systématique
                                                             des commentaires laissés par les clients sur TripAdvisor. Cela
           b) Multiplier les points de contact grâce au digital  permet désormais d’identifier automatiquement les hôtels et
                                                             les restaurants présentant une acoustique insatisfaisante. Les
           Les  interactions  entre  Saint-Gobain  et  ses  clients,  au  sens  équipes   de   prescription   peuvent   alors   cibler   ces
           large (directs ou indirects ; réels ou potentiels) se comptent  établissements et leur proposer des solutions adaptées.
           en  millions  chaque  année.  Le  développement  de  toute  la
           communication  liée  à  Internet  et  aux  réseaux  sociaux  fait  d) Répondre aux besoins des clients avec une
           croître ce nombre de plus de 10 % par an.           offre élargie
           C’est pour le Groupe un défi : désormais, dans nombre de cas,  Saint-Gobain  enrichit  constamment  son  portefeuille  de
           le  « contact »  n’a  plus  lieu  lors  d’une  rencontre  physique  produits et solutions afin de proposer une offre élargie grâce
           planifiée, mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux  aux produits adjacents. En mars 2018, Saint-Gobain a ainsi fait
           sociaux, à l’initiative du client. Ainsi, sur la seule année 2018, le  l’acquisition  de  la  société  Logli  Massimo,  spécialiste  de
           nombre de sessions a excédé 118 millions, en progression de  systèmes  et  accessoires  pour  la  fixation  et  l’assemblage  de
           16 % par rapport à 2017.                          parois  vitrées,  notamment  garde-corps,  portes  de  douche,




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  41
]]></page><page Index="44"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Priorités opérationnelles







             cloisons  et  portes  intérieures  ou  extérieures.  Le  Groupe  est  étape  difficile.  Également,  des  logiciels  de  calepinage,  de
             ainsi  à  même  de  proposer  aux  architectes  et  artisans  du  commande  en  un  clic,  et  autres,  ont  déjà  vu  le  jour  et  sont
             bâtiment  des  solutions  complètes  et  accroît  son  offre  de  amenés à se développer.
             produits en aval vers les systèmes à forte valeur ajoutée.
                                                               La deuxième concerne les services aux  « clients  finaux », ou
             L’augmentation  de  la  valeur  offerte  aux  clients  passe  aussi  du moins aux influenceurs clés des marchés de Saint-Gobain,
             par  des  systèmes  innovants,  comme  le  système  breveté  qui ne sont pas toujours les clients directs : la tendance, avec
             Aquaroc   développé  par  Placo,  une  plaque  à  très  haute  le  digital,  est  que  le  pouvoir  de  décision  se  déplace  vers  le
                    ®
             dureté constituée d’une âme en ciment allégé par des billes  client final. Il est donc indispensable de développer une offre
             de PSE, pour une utilisation dans des pièces humides.  qui corresponde à leurs besoins, et qu’ils soient en mesure de
             Un autre axe de développement consiste à compléter l’offre  comprendre et d’évaluer. L’offre Homly You, lancée en 2016,
             grâce  à  l’achat-revente.  Des  initiatives  sont  en  cours  pour  continue  ainsi  de  se  développer  avec  succès.  De  façon
             offrir   de   manière   plus   répandue   des   produits  générale, le Groupe développe des services aux  utilisateurs :
             complémentaires, par exemple des adhésifs, colles, mousses  PAM,  par  exemple,  avec  une  offre  de  diagnostic
             et mastics aux clients achetant des mortiers Saint-Gobain.  de l’étanchéité des réseaux d’eau, destinée aux municipalités ;
                                                               ou  Sefpro,  avec  des  services  de  diagnostic  ou  de
                                                               maintenance  pour  les  industries  utilisatrices  de  ses
             5.1.2   La satisfaction client                    réfractaires ;  ou  encore  la  BU  Abrasifs  et  systèmes
                     et l’excellence commerciale               composites,  qui  proposent  des  services  full  package  aux
                                                               carrossiers  et  aux  garagistes,  y  compris  la  gestion  de  leurs
             Pour  mesurer  la  satisfaction  des  clients,  plusieurs  pratiques  stocks et des formations à la sécurité pour leur personnel.
             ont été diffusées à l’ensemble des activités du Groupe :
                                                               Enfin,  la  troisième  regroupe  les  ventes  « concept ».  Dans  ce
               d’une part le recours, à l’occasion de chaque interaction, à  format, il s’agit de présenter au client final une solution à un
                un  court  questionnaire  auprès  des  clients  effectifs  et  problème  qu’il  rencontre,  sous  forme  d’une  combinaison  de
                potentiels,  directs  et  indirects,  afin  de  détecter  les  différents  produits.  Plusieurs  exemples  donnent  déjà  lieu  à
                principaux points de satisfaction et d’insatisfaction, et de  des ventes :
                déterminer le net promoter score, seule mesure commune
                à tous ; cette mesure affinée permettra à terme de faire de    les  équipes  de  prescription  en  Inde  ont  un contrat cadre
                                                                  avec  plusieurs  sociétés  de  service  en  informatique :  elles
                l’ensemble de nos clients nos premiers prescripteurs ;
                                                                  effectuent  un  diagnostic  de  leurs  installations,  en
               d’autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la  particulier  leurs  bureaux  open  space,  et  proposent  des
                conformité  et  de  la  ponctualité  (voir   Chapitre 3,  solutions pour améliorer le confort des employés, et donc
                Section 2.2,  sur  le  WCM),  tant  il  est  vrai  que  ces  deux  leur productivité ;
                paramètres  reviennent  dans  tous  les  questionnaires  de plus en plus, des « kits de remplacement de regards de
                comme   les   deux   sources   les   plus   fréquentes    voirie »  combinant  des  produits  PAM,  Weber  et  Adfors
                d’insatisfaction : avant toute chose, les clients exigent que
                les promesses de leurs fournisseurs soient tenues.  sont  vendus,  pour  assurer  que  les  travaux  sont  bien
                                                                  réalisés et durables ;
             Pour organiser ces enquêtes et surtout y réagir, les équipes  l’option  « MyComfort »  ou  « Multi-Confort »  dans  le
             marketing ont été renforcées partout dans le Groupe, et des    résidentiel, lancée en 2016, se généralise : il s’agit, lors de la
             postes  de  responsables  de  l’expérience  client  créés,  dont  le
             rôle  est  d’adapter  l’organisation  pour  qu’elle  soit  davantage  construction  ou  de  la  rénovation  d’un  logement,  de
                                                                  proposer un ensemble cohérent de produits qui améliorent
             réactive aux nouvelles attentes des clients.
                                                                  notablement  toutes  les  dimensions  du  confort  pour
                                                                  l’occupant ;
             5.1.3   Les nouveaux concepts                       en France, KANDU, lancée en 2018, est une nouvelle offre
             La stratégie marketing d’interaction avec les clients, utilisant  de  service  proposée  aux  entreprises  qui  souhaitent
             les nouveaux outils digitaux et l’analyse des données permet  améliorer  la  qualité  de  leurs  espaces  de  travail  ou  aux
             au Groupe de développer des nouveaux concepts, essentiels  professionnels de la restauration. Elle met à la disposition
             pour maintenir les marges, plus incertaines à l’ère du digital.  des entreprises l’expertise de Saint-Gobain en sciences du
             Ces nouveaux modèles peuvent être groupés principalement  bâtiment  et  son  approche  Multi-Confort  pour  améliorer
             en trois catégories.                                 l’acoustique,  la  qualité  de  l’air,  le  confort  thermique,  la
                                                                  luminosité et l’agencement de leurs espaces, tout en leur
             La  première  est  celle  des  services  aux  clients  directs  du  proposant  des  solutions  techniques  adaptées.  KANDU
             Groupe.  Saint-Gobain  a  ainsi  développé,  en  France  et  en  propose également à ses clients un accompagnement sur
             Grande-Bretagne, des logiciels d’aide à la réalisation des devis  mesure pour mettre en œuvre les solutions retenues.
             (voir   Chapitre 2,   Section 4.3)   qui   permettent   aux
             professionnels  de  gagner  un  temps  significatif  lors  de  cette  La complémentarité des BU, marques et enseignes du Groupe
                                                               rend ces nouveaux concepts plus efficaces.















              42  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="45"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                          Priorités opérationnelles







           5.2      Innover pour se différencier durablement



           5.2.1   L’innovation comme moteur                 Frais de Recherche et Développement
                   de développement                          comptabilisés
           a) La R&D au cœur de la stratégie du Groupe       (en millions d’euros)
           La  Recherche  et  l’Innovation,  au  cœur  de  la  stratégie  de  2015                       434      2
           Saint-Gobain, est décisive pour augmenter la part des ventes  2016                            438
           de  produits  et  solutions  à  forte  valeur  ajoutée  dans  les  2017                       446
           secteurs les plus porteurs.                       2018                                        451
           La  différenciation  est  un  des  leviers  essentiels  de  cette
           stratégie  qui  s’exprime  à  toutes  les  étapes  de  la  chaîne  de  Les équipes R&D fonctionnent selon une logique de gestion
           valeur,  depuis l’innovation et la conception des solutions de  par projet. Ce mode de fonctionnement permet de conduire
           Saint-Gobain  en  relation  avec  ses  clients  jusqu’à  la  création  les  activités  avec  la  plus  grande  efficacité  possible,  en  y
           d’outils  et  de  services.  Cela  passe  notamment  par  une  affectant les moyens appropriés et en prenant en compte très
           approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre,  en  amont  les  considérations  de  marché,  de  propriété
           à anticiper et à formuler les besoins des clients, prolongée par  industrielle,  de  production,  de  respect  de  la  santé  et  de
           des développements R&D en lien direct avec ces clients pour  l’environnement.  Cette  organisation  permet  également  à
           fournir des solutions sur mesure.
                                                             Saint-Gobain d’assurer un flux continu d’innovations à lancer
           La  R&D  contribue  également  à  l’amélioration  des  procédés  sur le marché au moment opportun.
           industriels de fabrication, sur le plan de la compétitivité, de la  La première mission de la R&D est d’apporter un soutien actif
           capabilité et de la performance environnementale.
                                                             et  anticipatif  aux  BU  du  Groupe  à  travers  des  projets  de
           La  R&D  poursuivra  ses  efforts  dans  les  prochaines  années,  recherche  ciblés,  conduisant  à  des  développements  et  des
           notamment  en  matière  d’investissements,  afin  de  permettre  innovations tant sur les procédés que sur les produits ou les
           au Groupe de maintenir et d’étendre ses positions de leader  systèmes, permettant ainsi de renforcer la compétitivité et de
           sur  ses  marchés  et  de  conserver  un  haut  niveau  de  servir  les  marchés  actuels  de  Saint-Gobain.  Dans  chaque
           performance  et  d’excellence  opérationnelle.  En  2018,  le  domaine, de nouveaux projets sont initiés chaque année alors
           Groupe  a  investi  451 millions  d’euros  en  Recherche  et  que  d’autres  aboutissent  à  une  industrialisation  ou  un
           Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur près de  lancement commercial.
           900 projets  de  recherche,  permettant  le  dépôt  de  près  de  La seconde mission est de préparer, grâce aux programmes
           400 nouveaux brevets.
                                                             de  R&D  stratégiques  et  transversaux,  l’avenir  du  Groupe  en
           L’approche  de  l’innovation  par  Saint-Gobain  continue  à  être  anticipant  les  grandes  mutations  des  techniques  et  des
           distinguée.  Pour  la  huitième  année  consécutive,  le  Top  marchés. Ces programmes, en lien avec les axes de travail des
           100 Global  Innovators  de  Clarivate  Analytics  a  classé  équipes  marketing,  permettent  d’organiser  les  compétences
           Saint-Gobain  parmi  les  100 organisations  mondiales  les  plus  communes  et  d’améliorer  la  capacité  de  Saint-Gobain  à
           innovantes.                                       développer des technologies clés.


            PROGRAMMES                                                               PROGRAMME
            TRANSVERSAUX                                                             STRATÉGIQUE






            MATÉRIAUX ET PROCÉDÉS    SCIENCES DU BÂTIMENT    TRANSFORMATION DIGITALE  AMÉLIORATION
                                                                                     DE NOTRE EMPREINTE CO
             Physique et chimie des liants    Acoustique    Fabrication additive   (ENGAGEMENT DU GROUPE   2
              inorganiques            Qualité de l’air intérieur  et impression 3D  DANS L’EFFICACITÉ
             Mousses organiques      Ecacité énergétique, et conforts    Robotique et automatisation  ÉNERGÉTIQUE ET LA BAISSE
              et inorganiques         thermique et visuel     Capteurs et technologies   DE SES ÉMISSIONS DE CO )
                                                                                                     2
             Adhésifs et adhésion                            de connectivité - pour des produits
             Revêtements par voie liquide                    et services améliorés
             Contrôle non destructif
              pour le contrôle des procédés
              et la qualité des produits
             Fours et verres innovants












                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  43
]]></page><page Index="46"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Priorités opérationnelles







             La  R&D  du  Groupe  s’appuie  sur  un  réseau  mondial  de  huit  Depuis quelques années, la R&D appuie également les sujets
             centres  de  recherche  transversaux  multi-activités  et  de  d’optimisation  logistique,  de  traitement  de  données
             nombreuses  unités  et  équipes  R&D  dédiées  à  une  BU  de  commerciales  ou  de  développement  de  nouveaux  services
             Saint-Gobain.                                     digitaux.
             Cette  organisation  en  réseau  lui  permet  d’identifier  les  Saint-Gobain  vise  à  orienter  ses  efforts  de  R&D  vers  les
             besoins  d’innovation  locaux  et  d’apporter  des  réponses  marchés  à  forte  croissance,  notamment  la  mobilité.  Les
             globales, en allant chercher des solutions et des compétences  équipes  du  Groupe  travaillent  ainsi  à  développer  des
             dans l’ensemble de ses centres à travers le monde.  composants  polymères  pour  les  batteries  qui  équipent  les
             Elle  permet  d’accélérer  les  processus  d’innovation  qui  véhicules  électriques,  ou  mènent  des  recherches  sur  les
             réunissent les équipes de R&D, de production, de marketing  interfaces  homme-machine  qui  seront  au  cœur  du  marché
             et de vente tout au long des projets en s’assurant que toutes  des voitures autonomes.
             les  compétences  nécessaires  sont  disponibles  pour  leur
             réussite.                                         c)  Explorer de nouvelles opportunités grâce à
                                                                  l’innovation ouverte
             b) Les domaines prioritaires                      Saint-Gobain  se  place  dans  une  dynamique  d’ouverture  et
                                                               d’écoute  des  besoins  de  ses  clients.  Pour  répondre  à  leurs
             La  R&D  contribue  au  déploiement  du  programme  attentes  actuelles  et  anticiper  celles  à  venir,  Saint-Gobain
             Multi-Confort   (voir   Chapitre 2,   Section 3.1.2)   par   le  s’ouvre  largement  à  une  culture  de  partenariat  et  de
             développement  de  nouvelles  solutions  toujours  plus  codéveloppement.
             performantes, adaptées aux modes de construction locaux et
             centrées  sur  le  confort  et  l’expérience  des  occupants.  Elle  Différentes  méthodologies  sont  aujourd’hui  utilisées  pour
             accompagne  le  Groupe  dans  sa  transition  digitale  en  mieux appréhender les souhaits et besoins des clients, au sein
             apportant  un  soutien  fort  à  la  démarche  industrie  4.0 et  au  des business ou des Directions Fonctionnelles. Les centres de
             développement  de  nouveaux  services  et  d’approches  recherche transversaux déploient par exemple des approches
             commerciales plus efficaces.                      de  design  thinking  dans  le  développement  de  nouveaux
                                                               produits,  systèmes  et  services  au  plus  près  des  besoins
             Ainsi  les  équipes  de  recherche  en  réalité  virtuelle  et  clients.
             augmentée  apportent  déjà  depuis  plusieurs  années  leurs
             compétences  pour  développer  des  applications  d’aide  à  la  Depuis plusieurs années Saint-Gobain a mis en place NOVA,
             vente. Les équipes de data scientists ont été renforcées pour  une  cellule  mondiale  de  Corporate  Ventures,  dont  l’objectif
             soutenir  les  BU  dans  le  domaine  du  marketing  digital  et  de  est  de  structurer  des  partenariats  et  investissements  entre
             l’analyse des données de production.              start-up  et  business  de  Saint-Gobain.  Depuis  sa  création,
                                                               NOVA  a  étudié  4 000   start-up  et  signé  plus  de
             Ce  soutien  à  la  stratégie  et  aux  évolutions  du  Groupe  est  90 partenariats.
             possible  grâce  au  développement  anticipé  de  nouvelles
             compétences  dans  les  centres  de  R&D  en  matière  L’équipe  NOVA  focalise  sa  démarche  d’identification  des
             d’automatisation,  de  capteurs,  d’impression  3D,  de  data  start-up les plus innovantes sur des thématiques stratégiques
             science  mais  aussi  de  design  et  d’expérience  utilisateurs  ou  et  transversales :  Multi-Confort ;  Parcours  Digital  du  Client ;
             encore en sociologie et en sciences humaines, afin de mieux  Internet des objets et capteurs ; Exosquelettes et Robotique.
             analyser  l’impact  de  ces  solutions  sur  le  comportement  de  De plus, des ressources spécifiques sont dédiées aux BU de
             l’utilisateur.                                    Solutions de Haute Performance.
             Le Groupe accélère aussi la croissance par la différenciation  Le Groupe a mis en place, de manière globale, une démarche
             sur  des  marchés  industriels  de  niche  diversifiés,  notamment  de  partenariat  avec  le  monde  des  start-up.  Partout  dans  le
             via  les  codéveloppements  avec  les  clients.  Ces  niches  monde, notamment en Europe, aux États-Unis, au Brésil et en
             hautement  spécialisées  comprennent  par  exemple  des  Chine,  des  partenariats  officiels  ont  été  signés  avec  des
             supports   de   catalyse   à   destination   de   l’industrie  incubateurs  de  start-up,  qui  permettent  au  Groupe  d’avoir
             pétrochimique,  des  réfractaires  pour  les  fours  verriers,  des  accès de façon directe à des start-up proposant des services
             paliers et des bagues de tolérance sur mesure pour l’industrie  innovants, soit aux clients directs, soit plus généralement aux
             automobile,  mais  aussi  des  solutions  plastiques  à  usage  écosystèmes  pertinents  (construction,  automobile,  travaux
             unique  pour  l’industrie  biopharmaceutique.  Sur  ces  marchés  publics, santé, etc.).
             où  Saint-Gobain  est  un  leader  mondial,  une  stratégie  de  Cette  démarche  d’open  innovation  est  aussi  l’occasion  de
             développement  intégrée,  depuis  la  composition  des  faire connaître les missions et les problématiques du Groupe
             matériaux et la conception des composants jusqu’à l’usinage  à un public d’entrepreneurs, et de futurs professionnels. Pour
             de précision, permet de fournir des solutions sur mesure, qui  parfaire  cette  approche,  des  business  challenges  sont
             épousent les besoins spécifiques des clients.     organisés :  il  s’agit  de  compétitions  entre  start-up  et/ou
             Saint-Gobain  poursuit  le  développement  de  projets  de  R&D  équipes  d’étudiants,  autour  d’une  problématique  de  marché
             sur  le  bien-être  dans  l’habitat  en  couvrant  de  nombreuses  bien  définie.  En  2018  en  France,  le  business  challenge
             thématiques (isolation acoustique, qualité de l’air, esthétique,  proposait ainsi aux étudiants et start-up de relever le défi de
             durabilité  environnementale,  recyclage)  avec  l’ambition  l’économie circulaire du bâtiment.
             d’apporter  toujours  plus  de  confort  de  pose  à  ses  clients  Aux États-Unis, Saint-Gobain a ainsi prolongé son partenariat
             professionnels et de confort de vie aux utilisateurs finaux. Sa  jusqu’en 2019 avec Greentown Labs, le plus grand incubateur
             démarche  d’innovation  s’appuie  sur  l’identification  des  de  start-up  du  continent  spécialisé  dans  les  Cleantech.  Au
             besoins  au  niveau  local,  puis  une  collaboration  entre  des  Brésil,  Saint-Gobain  fait  partie  depuis  2016  de  l’incubateur
             équipes de R&D locales et au niveau global pour développer  Cubo Coworking de la banque brésilienne Itaú et multiplie les
             en réponse des produits et solutions adaptés, éventuellement  partenariats  avec  un  écosystème  de  plus  de  400 jeunes
             suivie de leur déploiement sur d’autres zones géographiques.  pousses. En Chine, Saint-Gobain a inauguré en 2017 son Open




              44  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="47"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                          Priorités opérationnelles







           Innovation  Projects  Incubator  situé  dans  les  locaux  de  culturelle,  managériale  et  digitale  initiée  depuis  plusieurs
           l’Innovation  Park  de  Shanghai.  Les  partenariats  avec  les  années. MoovOne et Saint-Gobain ont fait évoluer ensemble
           incubateurs  de  start-up,  ainsi  que  les  business  challenges,  le  nouveau  rôle  des  managers  lors  de  trois  projets  pilotes
           sont  appelés  à  se  généraliser  dans  les  principaux  pays  du  réussis. Aujourd’hui, l’offre, qui propose coaching individuel et
           Groupe dans les années à venir.                   coaching  en  groupe,  est  disponible  à  l’échelle  internationale
           Saint-Gobain a également poursuivi sa politique d’ouverture à  du  Groupe.  La  plateforme  MoovOne  s’appuie  sur  une
           l’innovation  au  travers  de  SUN,  son  réseau  international  communauté  de  plus  de  100 coachs  certifiés  maîtrisant
           d’universités.  Ces  collaborations  académiques  sur  le  long  23 langues,  assurant  ainsi  l’accompagnement  de  chaque
           terme  lui  donnent  accès  aux  avancées  scientifiques  les  plus  manager dans sa langue natale.    2
           récentes dans les domaines d’intérêt pour le Groupe ainsi qu’à  Dans un contexte où les profils des recrues et futures recrues
           un  vivier  de  jeunes  talents.  En  2017,  Saint-Gobain  a  évoluent, Saint-Gobain met l’accent sur le développement des
           notamment signé un contrat de collaboration avec l’université  soft  skills,  la  capacité  à  travailler  dans  des  environnements
           Jiaotong  Antai  de  Shanghai  ainsi  qu’un  partenariat  hybrides  ou  à  innover  en  équipe. Avec  le  digital  et  le
           stratégique  de  cinq  ans  avec  l’Université  Technologique  de  traitement  affiné  des  données,  les  parcours  professionnels
           Compiègne  (France)  qui  portera  sur  des  travaux  de  peuvent  être  plus  facilement  individualisés  et  la  politique
           recherche sur la maintenance prédictive, l’application du  Big  d’accompagnement  RH  personnalisée  (voir  notamment  le
           Data à l’optimisation des procédés, les véhicules autonomes  Chapitre 3, Section 3.3.4 sur l'utilisation du Big Data  dans la
           et  les  vitrages  du  futur.  En  2018  a  été  également  lancée  gestion des talents).
           officiellement  la  Chaire  «  Ingénieur  Ingénieux  »  à  l'INSA  de  En  matière  d’industrie  4.0,  de  marketing  digital,  de
           Lyon, et deux nouvelles chaires ont été créées : « Physique et  cybersécurité,  par  exemple,  l’essor  du  digital  a  accru  les
           Chimie des Matériaux Innovants » avec l’ESPCI et « Procédés  besoins  en  recrutement  de  manière  considérable.  Ce  sont
           et Matériaux Innovants » avec l'École Polytechnique.
                                                             aussi  des  nouveaux  métiers  qui  sont  devenus  très
           Enfin, le Groupe encourage la dynamique entrepreneuriale de  importants :  data  scientists,  data  analysts,  UX  Designers,
           ses  collaborateurs  au  travers  d’une  initiative  intitulée  spécialistes SEO… Dans un contexte de de concurrence avec
           Saint-Gobain Intrapreneurs, Les salariés ayant un projet viable  de nombreuses entreprises n’exerçant pas forcément dans les
           pour  le Groupe peuvent se consacrer à son développement  mêmes  domaines  d’activité,  ces  nouveaux  talents  sont  des
           sur une période pouvant atteindre 18 mois, dans une logique  ressources précieuses que Saint-Gobain doit parvenir à attirer
           d’agilité et de performance.                      et à fidéliser.
                                                             C’est  avec  cette  philosophie  qu’a  été  organisée,  en
           5.2.2   Poursuivre la transformation              décembre 2018, une opération de marque employeur, Elevate
                   digitale de Saint-Gobain                  Yourself,  construite  autour  d’une  plateforme  événementielle
                                                             et mêlant expériences digitales et événements physiques :
           Le  digital  offre  de  multiples  opportunités  d’intensifier  les    des  conférences  inspirantes  avec  des  experts  externes,
           relations  avec  les  clients  et  prospects,  de  leur  fournir  des  diffusées en direct sur Facebook ;
           services  sur  mesure  qui  leur  permettent  de  gagner  en
           efficacité  et  de  développer  leur  activité.  La  transformation    un générateur de projets futuristes ;
           digitale,  plus  largement,  englobe  le  Groupe  dans  son    des  rencontres  via  Skype  ou  WeChat  avec  des
           ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler et  collaborateurs  Saint-Gobain  pour  explorer des  sujets
           les problématiques d’acquisition de talents.        variés ;
           Tout  d’abord,  le  digital  transforme  la  culture  de  l’entreprise,    un  quiz  pour  permettre  à  l’internaute  de  découvrir  son
           en  particulier  sa  culture  managériale.  Les  modes  de  atout principal (faisant écho aux Attitudes Saint-Gobain) ;
           management évoluent pour laisser une plus large place à la
           culture du feedback continu. Le Groupe a ainsi développé un    une  galerie  de  portraits  vidéos  de  collaborateurs  du
           outil d’évaluation 360 (voir Chapitre 3, Section 3.2 et 3.3), et  Groupe  afin  de  présenter  aux  internautes  des  horizons
           ce  type  d’évaluation  s’intègre  obligatoirement  dans  les  professionnels qu’ils n’avaient peut-être pas envisagés ;
           formations de l’école du management.                et enfin un panorama des projets Saint-Gobain qui seront
           Le digital transforme le contenu des missions. Il permet une  peut-être leur futur terrain de jeu.
           automatisation  croissante  dans  certains  domaines,  qui  offre
           aux collaborateurs du Groupe, sur les sites industriels comme  5.2.3  Innovation
           dans  les  enseignes  de  distribution  et  les  sièges  sociaux,  la  et performance industrielle
           possibilité  de  consacrer  moins  de  temps  à  certaines  tâches
           répétitives  à  faible  valeur  ajoutée.  Ces  évolutions  rendent  a) Industrie 4.0
           essentielles  les  possibilités  offertes  aux  collaborateurs  de  se
           former,  de  manière  autonome  et  en  continu,  via  une  Le  Groupe investit dans l’industrie 4.0 dans le cadre de ses
           plateforme  d’e-learning.  Les  formations  sont  disponibles  ambitions d’excellence opérationnelle pour maintenir son outil
           jusqu’à  30 langues  sur  une  plateforme  dédiée,  accessible  à  industriel  à  la  pointe  dans  son  secteur.  L’organisation  des
           tous  les  collaborateurs,  y  compris  via  un  téléphone  mobile  usines  est  transformée  par  le  digital.  Les  machines  sont
           personnel.                                        connectées en temps réel et l’analyse des données permet de
                                                             mieux maîtriser les processus de production, de résoudre plus
           Depuis  deux  ans,  Saint-Gobain  organise  partout  dans  le  rapidement  d’éventuels  soucis  techniques  et,  de  façon  plus
           monde pour l’ensemble de ses équipes une semaine entière  générale,  de  gagner  en  efficacité  opérationnelle.  Le  digital
           consacrée  au  sujet  de  l’entreprise  apprenante: la  Learning  rend  également  possible  une  personnalisation  des  solutions
           Week. Saint-Gobain s’est également associé à la  start-up de  clients  au  plus  tard  dans  la  chaîne  de  production,  et  ouvre
           coaching en ligne MoovOne pour intensifier la transformation  plus largement les portes du codéveloppement.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  45
]]></page><page Index="48"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Priorités opérationnelles







             L’industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et  produits  ainsi  que  la  productivité.  Saint-Gobain  Sekurit  a
             une robotisation avancée des tâches industrielles. Des robots  également  investi  en  faveur  de  l’ergonomie  des  postes  des
             collaboratifs  et  des  chariots  automatiques  permettent  opérateurs  du  site  de  la  Société  Verrière  d’Encapsulation
             d’effectuer  les  tâches  répétitives  en  toute  sécurité.  Les  grâce à la réalité virtuelle et la cobotisation.
             opérateurs  sont  aussi  assistés  par  l’utilisation  de  la  réalité
             augmentée, particulièrement efficace pour la maintenance ou  b) Le digital pour mieux interagir avec
             le dépannage.                                        les fournisseurs
             De  manière  générale,  Saint-Gobain  déploie  ses  technologies  Le  digital  change  également  la  façon  d’interagir  avec  les
             étape  par  étape.  Par  exemple,  l’usine  de  Céramiques  de  fournisseurs.  La  digitalisation  des  processus  fournisseurs
             Mezzocorona  (Italie)  déploie  un  système  d’analyse  des  passe  par  une  centralisation  et  une  automatisation  de  la
             données.  Sekurit,  dans  son  usine  de  Devisa  (Espagne),  a  Direction  des  Achats.  Les  tâches  standards  ont  été
             investi  dans  de  nouveaux  robots  collaboratifs.  Sur  d’autres  automatisées,   par   le   biais   notamment   d’enchères
             sites industriels, il s’agit d’investissements dans les systèmes  électroniques  grâce  à  de  nouveaux  outils  en  ligne.  Des
             d’aide  à  la  maintenance.  En  2018,  Saint-Gobain  a  équipé  campagnes  de  suivi  de  l’e-réputation  des  fournisseurs  ont
             l’usine  de  Pont-à-Mousson  en  France  de  10 nouveaux  également  été  réalisées  avec  des  résultats  significatifs,  afin
             robots afin  d’améliorer  les  conditions  de  travail  des  d’identifier  les  éventuels  problèmes  et  de  promouvoir  une
             collaborateurs  tout  en  privilégiant  la  qualité  de  finition  des  politique d’achat responsable.


             5.3      Développer les synergies



             Avec le plan de transformation Transform & Grow (voir chapitre 1, section 2), le Groupe entend développer et capitaliser sur les
             synergies profondes, afin d’offrir aux clients l’offre existante de Saint-Gobain, avec ses atouts (des marques fortes, un principe
             strict d’indépendance commerciale entre les métiers de l’industrie et de la distribution) mais considérablement renforcée par de
             meilleurs services, en particulier logistiques et digitaux, par une meilleure offre, et une meilleure visibilité, grâce à la marque
             Saint-Gobain. Ces synergies s’exercent à trois niveaux :

             5.3.1   Synergies régionales                        Sur le marché aéronautique, ce sont les vitres de cockpit
                                                                  et  les  radômes,  qui  peuvent  être  proposés  aux  mêmes
             Le  Groupe  peut  exploiter  sa  densité  locale  inégalée  et  la  clients grâce à ces synergies ;
             richesse  de  son  portefeuille  pour  saisir  les  opportunités  de  Pour  les  marchés  industriels,  les  adhésifs,  abrasifs  et
             croissance en offrant un parcours-client intégré. Par exemple :   
                                                                  bandes  constituent  une  offre  complémentaire  qui  est
               Proposer  une  offre  unique,  comme  au  Brésil  pour  le  commercialisée  à  travers  les  mêmes  canaux  de
                Vitrage,  la  Canalisation,  l’Isolation,  les  Plaques-ciment,  les  distribution.
                Mortiers  et  le  Gypse,  permet  une  expérience  client
                améliorée ;                                    5.3.3   Synergies mondiales
               Les  solutions  transversales  du  Groupe  offrent  des
                opportunités  de  se  développer  sur  le  marché  de  la  Le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en R&D et
                préfabrication, comme par exemple au Royaume-Uni avec  de  transferts  réussis  entre  ses  différentes  activités  pour
                l’offre  d’éléments  de  façade  préfabriqués  pour  une  développer et commercialiser des solutions innovantes :
                construction légère ;                            plaque  de  plâtre  anti-feu  développée  grâce  aux
               Avec  des  services  clients  uniques,  des  magasins  en  ligne  compétences en haute température de la BU Céramiques ;
                partagés et une logistique commune, les forces de vente    verre  électrochrome  développé  initialement  par  Sekurit
                peuvent  gagner  en  efficacité  et  consacrer  davantage  de  puis adapté aux marchés de la construction ;
                temps aux ventes croisées et à la montée en gamme ;
                                                                 système  composite  d’isolation  thermique  par  l’extérieur
               En  tirant  parti  de  sa  connaissance  des  matériaux  de  (ETICS)  développé  en  collaboration  entre  les  différents
                construction et de la distribution, le Groupe peut proposer  métiers (Mortiers, Gypse, Isolation, Textiles techniques) ;
                une plateforme unique (comme saint-gobain.fr en France)
                qui  accompagne  les  clients  finals  dans  leurs  projets  de    programme transversal en acoustique (Isolation, Mortiers,
                rénovation.                                       Plafonds, Sekurit, Vitrage Bâtiment et Paliers).
                                                               Par  ailleurs,  la  centralisation  de  certaines  fonctions  clés
             5.3.2   Synergies de marché                       (performance  industrielle,  Marketing  &  Développement,
                                                               Innovation & R&D, Informatique centrale, centres de services
             Grâce à sa dimension globale, le Groupe développe les ventes  partagés en RH et finance) facilite l’atteinte d’objectifs ciblés :
             croisées et accompagne ses clients dans le monde entier.   expertise,  masse  critique,  partage  des  meilleures  pratiques,
                                                               économies de coûts, déploiement généralisé des programmes
               Sur le marché automobile, les produits verriers de Sekurit  d’excellence.
                ainsi  que  les  paliers  et  joints  sont  complémentaires  pour
                les clients du Groupe ;








              46  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="49"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                          Priorités opérationnelles







           5.4      Optimiser l’allocation des ressources



           5.4.1   Mettre en œuvre une politique             la  conclusion  d’un  accord  de  codéveloppement  avec  Unity
                   d’investissement ciblée vers              Homes,  constructeur  de  maisons  préfabriquées,  ouvre  une
                                                             voie nouvelle à l’innovation sur le marché de l’habitat haute
                   la croissance                             performance et à la révolution des méthodes de construction
           a) Investir prioritairement hors d’Europe         du résidentiel américain.                            2
             occidentale
                                                             Saisir les opportunités de croissance
           Si  l’Europe  demeure  le  premier  marché  de  Saint-Gobain,  la  sur les principaux marchés
           stratégie de développement du Groupe vise à lui assurer une  Saint-Gobain tire également profit des opportunités offertes
           présence géographique globale. En 2018, Saint-Gobain a ainsi  sur  ses  principaux  marchés,  en  ciblant  les  opportunités
           investi  dans  plusieurs  projets  de  croissance  de  ses  sites  conjoncturelles  comme  d’augmentation  de  parts  de  marché
           industriels en dehors d’Europe occidentale.       grâce à des concepts innovants.
           Dans  ses  métiers  régionaux,  le  Groupe  a  mené  plusieurs  Afin de répondre à la demande croissante sur le marché de
           investissements de capacité. En 2018, le projet de rénovation  l’isolation  en  Europe,  Saint-Gobain  a  lancé  plusieurs
           et  d’agrandissement  de  l’usine  de  production  de  verre  de  investissements de capacité dans ses usines, avec notamment
           Dabrowa  en  Pologne  a  été  finalisé,  augmentant  de  50 %  la  la  modernisation  et  l’agrandissement  de  la  ligne  de
           capacité  de  production  du  site.  En  Égypte  a  été  inaugurée  production de laine de roche de l’usine Isover de Ploiesti en
           l’extension  d’une  ligne  de  production  de  plâtres  à  valeur  Roumanie, mais également le lancement d’une nouvelle ligne
           ajoutée  dans  l’usine  de  Sadat.  Le  Groupe  s’est  également  de production de laine de verre à souffler dans son usine de
           développé  en  Asie  afin  de  tirer  profit  du  potentiel  de  Chemillé  en  France.  Ces  investissements  permettront  au
           croissance de la région, par exemple en démarrant la 3  ligne  Groupe d’accompagner la croissance du marché de l’isolation
                                                     e
           de  production  de  plaques  DURAflex   en  fibrociment  au  en plein essor, tirée par des réglementations de plus en plus
                                         ®
           Vietnam et la quatrième usine Weber indonésienne à Cikande.  strictes.
           Dans  les  Solutions  de  Haute  Performance,  Saint-Gobain  a  Dans  la  distribution,  Raab  Karcher  aux  Pays-Bas  a  lancé  un
           également investi en faveur du renforcement de ses capacités  nouveau  concept  de  point  de  vente,  le  Bouwshop+,  offrant
           de production. En Amérique du Nord, le site de production de  une  gamme  plus  complète  et  plusieurs  services  à  valeur
           polymères thermoplastiques Meldin  de Bristol aux États-Unis  ajoutée.
                                      ®
           a  été  étendu  pour  soutenir  les  besoins  du  marché  de
           l’automobile  de  la  région.  Dans  les  pays  émergents,  une  Renforcer notre offre sur les produits
           production de joints en polymère Rulon  123 pour le marché  à haute valeur ajoutée
                                          ®
           local a été démarrée à Bangalore en Inde pour la BU Mobilité.  Enfin, le Groupe poursuit sa stratégie de différenciation avec
                                                             des  ressources  significatives  en  R&D  pour  développer  des
           b) Cibler les segments de marché                  produits  et  solutions  toujours  plus  innovantes  et  à  haute
             les plus porteurs                               valeur ajoutée. C’est ainsi qu’en 2018 a été lancée la gamme
           Pour  saisir  au  mieux  les  opportunités  de  croissance,  de  verre  Overlength  aux  dimensions  pouvant  atteindre
           Saint-Gobain  oriente  sa  politique  d’investissement  sur  les  jusqu’à  18 mètres  de  hauteur  pour  une  flexibilité  de  design
           segments  de  marché  les  plus  porteurs,  qui  se  déclinent  en  optimale, en réponse directe aux tendances de l’architecture
           trois  types :  les  niches  à  fort  potentiel  de  croissance,  les  et de la construction.
           opportunités  ad  hoc  sur  nos  marchés  principaux  et  les
           produits à forte valeur ajoutée.                  c) Soutenir la transformation digitale
                                                               et logistique
           Investir dans les niches de croissance            Le digital permet à nos clients d’être plus informés et donc
           En  2018, le  Groupe  a investi dans  des niches de croissance,  plus  exigeants.  Le  Groupe  saisit  cette  opportunité  pour
           telles  que  le  secteur  médical  ou  le  marché  de  la  innover  et  proposer  toujours  plus  de  valeur  ajoutée  à  ses
           préfabrication.                                   clients.  Pour  cela,  Saint-Gobain  a  initié  depuis  quelques
           La BU Science de la Vie, dédiée au secteur médical, investit  années sa transformation digitale et logistique pour proposer
           régulièrement  pour  adapter  ses  capacités  à  la  forte  une offre adaptée avec un service toujours plus performant.
           croissance  du  marché.  En  particulier,  l’expansion  du  site  de  Continuer le déploiement de nouveaux systèmes IT
           Beaverton aux États-Unis, avec un entrepôt supplémentaire,
           un  centre  de  développement,  un  laboratoire  d’essais  de  De  nombreuses  solutions  digitales  sont  adossées  à  des
           matériaux  et  un  immeuble  de  bureaux,  permettra  de  systèmes  IT  performants,  que  diverses  entités  du  Groupe
           développer  la  capacité  de  conception  et  de  fabrication  de  mettent  actuellement  en  œuvre.  Dans  la  distribution
           produits   à   usage   unique   destinés   à   l’industrie  notamment,  plusieurs  enseignes  poursuivent  le  déploiement
           pharmaceutique.                                   de leurs projets IT, tels qu’Atlas en France et M3 dans les pays
                                                             nordiques.  Ces  systèmes  doivent  conduire  à  d’importants
           Pour  répondre  au  besoin  croissant  en  productivité  de  ses  gains  de  productivité.  Au  Royaume-Uni,  Saint-Gobain  a
           clients,  Saint-Gobain  se  positionne  sur  le  marché  de  la  également lancé ICON, une nouvelle solution IT intégrée pour
           préfabrication.  Déjà  présent  sur  ce  segment,  notamment  au  centraliser les données clients et proposer de nouveaux outils
           Royaume-Uni  avec  les  fermes  de  toits  de  Pasquill  et  les  de renseignements et de reporting, et permettant de fournir
           maisons  à  ossature  bois  de  Scotframe,  le  Groupe  a  fait  au  client  final  un  service  sur  mesure  et  une  meilleure
           l’acquisition de SIG Roofspace, fabricant de systèmes clés en  expérience client.
           main de panneaux pour toitures et combles. Aux États-Unis,



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  47
]]></page><page Index="50"><![CDATA[          2       Stratégie
                  Priorités opérationnelles







             Mettre en place de nouveaux centres logistiques   Niches technologiques
             dans la Distribution pour améliorer la disponibilité   Saint-Gobain a également fait l’acquisition de sociétés offrant
             des produits                                      des  solutions  dont  le  potentiel  de  croissance  est  élevé
             La transformation logistique du Groupe, et notamment de la  notamment  dans  les  Solutions  de  Haute  Performance.  Par
             distribution,  se  poursuit  avec  la  mise  en  place  de  centres  exemple,  la  BU  Abrasifs  &  Systèmes  Composites  a  renforcé
             logistiques largement automatisés, permettant d’améliorer la  son portefeuille de solutions pour les marchés aéronautiques
             disponibilité des produits. En 2018, Saint-Gobain a annoncé la  et  industriels  grâce  à  l’acquisition  de  HyComp,  fournisseur
             construction  d’un  nouveau  centre  logistique  pour  la  américain  de  composants  composites  à  base  de  fibres  de
             distribution  en  Allemagne  et  poursuivi  son  investissement  carbone  et  de  matériaux  thermoplastiques.  L’acquisition  de
             dans un nouveau centre logistique ultra-automatisé en Suède  MicroHydraulics,  fournisseur  et  fabricant  irlandais  de
             pour répondre à la croissance actuelle et future de l’enseigne  composants et de systèmes à usage unique en plastique de
             Dahl.                                             haute  performance  pour  le  traitement  des  fluides,  permet
                                                               d’élargir  l’offre  sur  le  marché  à  forte  croissance  de  la
             5.4.2   Assurer une gestion                       pharmacie.  Enfin,  l’acquisition  de  HKO  en  Allemagne
                     du portefeuille agile                     positionne la BU Industrie de la Construction sur le nouveau
                                                               marché de l’isolation thermique à très haute température.
                     et créatrice de valeur
                                                               Nouveaux territoires
             La  stratégie  de  gestion  du  portefeuille  d’activité  de  Enfin,  la  stratégie  d’acquisition  du  Groupe  permet  de  saisir
             Saint-Gobain  consiste  à  poursuivre  sa  politique  dynamique  des  opportunités  de  conquérir  de  nouveaux  territoires,
             d’acquisitions créatrices de valeur et à mener un programme  notamment  dans  les  pays  émergents.  En  2018,  la  mise  en
             ambitieux de cessions.
                                                               place  d’un  nouveau  partenariat  avec  la  société  Alghanim
                                                               Industries  au  Koweït  en  joint-venture  dans  KIMMCO  permet
             a) Poursuivre la stratégie                        de prendre une position de leader sur le marché de l’isolation
                d’acquisitions créatrices de valeur
                                                               au Moyen-Orient. Des participations ont également été prises
             En 2018, le Groupe a acquis 27 entités pour un montant total  dans une ligne de production de verre plat du groupe chinois
             de 768 millions d’euros (hors Sika). La stratégie d’acquisition  JJG.
             d’entités de petite et moyenne taille se décline en trois axes
             complémentaires :   des   acquisitions   de   proximité,  Conclusion d’un accord
             particulièrement  dans  les  métiers  régionaux,  les  niches  avec la famille Burkard et Sika
             technologiques,  notamment  dans  les  Solutions  de  Haute  Saint-Gobain a poursuivi au cours du premier semestre 2018
             Performance et des acquisitions permettant d’entrer dans de  son  projet  d’acquisition  du  contrôle  de  Sika,  décrit  à  la
             nouveaux territoires.                             Section 1.2 du  Chapitre 3  du  Document  de  référence  2017.
                                                               Une décision de la Cour suprême de Zoug était attendue pour
             Acquisitions de proximité                         le second trimestre 2018.
             En  2018,  le  Groupe  a  réalisé  plusieurs  acquisitions  lui  Le  11 mai  2018,  Saint-Gobain,  Sika  et  la  famille  Burkard  ont
             permettant  de  renforcer  sa  position  sur  des  marchés  clés.  annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel :
             Ainsi,  l’acquisition  de  Per  Strand  permet  aux  activités  de
             distribution en Norvège de renforcer leur maillage territorial    Saint-Gobain  a  acquis  auprès  de  la  famille  Burkard  la
             du  pays  en  comblant  une  région  de  faible  présence.  En  totalité  des  actions  de  Schenker-Winkler  Holding  AG
             France,  les  acquisitions  de  Pyréverre  et  de  la  Miroiterie  (SWH)  pour  un  prix  d’acquisition  de  3,22 milliards  de
             centrale  Vitrolles  ont  permis  à  Saint-Gobain  d’asseoir  son  francs suisses ;
             positionnement  sur  le  marché  de  la  transformation,    Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital
             distribution et installation de solutions verrières. Le Groupe a  (représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un
             également  enrichi  sa  gamme  de  solutions  d’isolation  en  se  montant total de 2,08 milliards de francs suisses ;
             renforçant  sur  le  segment  en  forte  croissance  de  l’isolation
             technique  avec  l’acquisition  de  Kaimann,  un  des  principaux    Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin
             acteurs européens de produits isolants à base d’élastomère.  2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en
             Par ailleurs, le Groupe a acquis l’activité nord-américaine de  une catégorie unique d’actions  (« une action, une  voix »),
             plafonds de Hunter Douglas, acteur majeur de la fabrication  la  suppression  de  la  clause  statutaire  d’opt-out  et  de  la
             de plafonds architecturaux.                          limitation  statutaire  de  transfert  des  titres  à  5 %,  et
                                                                  l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
                                                                 les  deux  groupes  ont  annoncé  vouloir  approfondir  leurs
                                                                  relations  commerciales  existantes  qu’ils  chercheront  à
                                                                  étendre  dans  des  domaines  qui  leur  sont  mutuellement
                                                                  bénéfiques,   tout   en   préservant   et   respectant
                                                                  l’indépendance économique et juridique de chacun.















              48  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="51"><![CDATA[
                                                                                                    Stratégie
                                                                                          Priorités opérationnelles







           Saint-Gobain,  à  travers  SWH,  est  devenu  le  premier  b) Mener un programme de cessions ambitieux
           actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et  pour se recentrer sur les forces
           des droits de vote. Concernant cette participation, les parties  Saint-Gobain a annoncé un programme ambitieux de cessions
           se sont entendues sur un engagement de conservation d’une  de plus de 3 milliards d'euros de chiffre d’affaires d’ici fin 2019
           durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur  pour un montant d'environ 1 milliard d'euros dans le cadre du
           de  10,75 %  du  capital  de  Sika  pendant  quatre  ans  puis  à  plan  de  transformation  Transform  &  Grow,  avec  un  effet
           hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans  positif attendu sur la marge d’exploitation d’environ 40 points
           le  cas  où  une  cession  d’actions  serait  envisagée  par  SWH,  de  base.  Les  trois  critères  suivants  sont  déterminants  dans
           cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la  l'analyse  de  la  rotation  de  portefeuille  :  les  perspectives  de  2
           limite de 10,75 % du capital de Sika.             l'activité  concernée  ;  sa  contribution  à  la  création  de  valeur
           Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges  pour  Saint-Gobain,  et  réciproquement  ;  et  est-ce  le  bon
           qui  opposaient  Sika,  la  famille  Burkard  et  Saint-Gobain,  au  moment pour céder?
           bénéfice  de  chacune  des  parties  et  de  celui  de  leurs  En 2018, des cessions ont été réalisées ou signées pour plus
           actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.  de 500 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont notamment
           Cette  opération  s’est  traduite  pour  Saint-Gobain  par  un  les activités d’installation verrière au Royaume-Uni, l’isolation
           résultat  global  de  781 millions  d’euros  qui  comprend  d’une  EPS en Allemagne, la cession des activités de canalisation du
           part  un  gain  financier  de  601 millions  d’euros  (soit  la  site de Xuzhou en Chine, Glassolutions Norvège et Suède, et
           différence  entre  la  juste  valeur  des  titres  à  la  date  de  le  carbure  de  silicium,  pour  lequel  Saint-Gobain  a  annoncé
           l’opération  et  la  valeur  de  l’option  d’achat  conclue  en  être entré en négociations exclusives.
           décembre 2014),   et   d’autre   part,   une   indemnité  Depuis  le  début  de  l'année  2019,  plusieurs  opérations  de
           compensatrice  de  180 millions  d’euros  enregistrée  en  autres  cession sont en cours, dont celle de la Distribution Bâtiment
           produits  opérationnels.  Le  Groupe  a  choisi  de  comptabiliser  en Allemagne, dont le processus de vente est engagé (chiffre
           les  variations  ultérieures  de  juste  valeur  des  titres  Sika  d'affaires d'environ 1,9 milliard d'euros).
           détenus  par  SWH  en  produits  et  charges  reconnus
           directement en capitaux propres.























































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  49
]]></page><page Index="52"><![CDATA[          2       Stratégie


































































































              50  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="53"><![CDATA[






















































                                      Un Groupe performant                                          3


                                                         et responsable






              1.  DES PRATIQUES GUIDÉES                          3.  LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL
                 PAR LES POLITIQUES DE RÉFÉRENCE     52             DES COLLABORATEURS                  66
              1.1  La démarche responsable du Groupe  52         3.1  La Santé et la Sécurité           66
              1.2  Le plan de vigilance              55          3.2  Les Attitudes Saint-Gobain et la politique
                                                                    de Ressources Humaines              68
              2.  L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE        59          3.3  Le programme OPEN 4.0             69
              2.1  Concevoir des solutions confortables,
                 durables et performantes            59          4.  UNE CONTRIBUTION AUX ENJEUX
              2.2  Programme d’excellence industrielle              ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX
                 avec le WCM                         60             ET SOCIÉTAUX                        74
              2.3  Les Achats, un enjeu de compétitivité  62     4.1  Le changement climatique          74
              2.4  La protection de l’environnement  63          4.2  L’économie circulaire             78
                                                                 4.3  Favoriser un développement économique
                                                                    local et inclusif                   79
                                                                 4.4  Contribuer aux enjeux sociétaux par
                                                                    le mécénat et la philanthropie      82











                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 51
]]></page><page Index="54"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Des pratiques guidées par les politiques de référence







             1.     DES PRATIQUES GUIDÉES

                    PAR LES POLITIQUES DE RÉFÉRENCE



             1.1      La démarche responsable du Groupe



             1.1.1   Les Principes de Comportement et d’Action au cœur de la démarche
             Les Principes de Comportement et d’Action constituent un véritable code de conduite éthique et le socle de l’ensemble des
             politiques et engagements de Saint-Gobain (voir Section 1.3 du Chapitre 1).
             Au premier rang de ceux-ci, les « politiques de référence » définissent les principes de management applicables à toutes les
             entités et à tous les collaborateurs de Saint-Gobain, mais aussi à ses sous-traitants et fournisseurs.
             La matrice de matérialité a contribué à l’identification des principaux risques et opportunités RSE (voir Section 1.5 du chapitre 2).
             Les « politiques de référence » ont pour vocation de répondre à ces enjeux RSE, qui reflètent la stratégie et l’identité du Groupe.
             Un tableau de synthèse des engagements du Groupe et des actions menées pour adresser ces risques et opportunités figure à
             la Section 3.3 du Chapitre 9 : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).






                                                            Conformité

                                        Droits
                                      de l’homme                                    Achats







                             Diversité                                                     Santé Sécurité


                                                             PRINCIPES
                                                         DE COMPORTEMENT
                                                            ET D’ACTION


                               Non
                           discrimination                                                 Environnement






                                        Anti                                        Données
                                     corruption                                    personnelles

                                                             Conﬂits
                                                             d’intérêts
















              52  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="55"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                    Des pratiques guidées par les politiques de référence







           Un Groupe engagé au niveau mondial                membre   depuis   sa   création   d’Entreprises   pour
           avec des partenaires clés                         l’Environnement  (EpE).  EpE  regroupe  une  quarantaine  de
                                                             grandes  entreprises  françaises  et  internationales  issues  de
           Saint-Gobain  adhère  au  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies
           depuis  2003  et  communique  régulièrement  ses  avancées  tous les secteurs de l’économie qui souhaitent mieux prendre
           dans les domaines couverts par le Pacte Mondial, au niveau  en compte l’environnement dans leurs décisions stratégiques
           Advanced  soit  en  fonction  de  21 critères.  Pierre-André  de  et  dans  la  conduite  de  leurs  activités.  Pierre-André  de
           Chalendar est membre du Conseil d’administration du Global  Chalendar a été président d’EpE entre 2012 et 2015. En 2018,
           Compact France.                                   Saint-Gobain a participé à la réalisation de l’étude ZEN2050
                                                             « Vers une France zéro émission nette de gaz à effet de serre
           Saint-Gobain  incite  également  ses  partenaires,  en  particulier  dès 2050 ».
           ses  fournisseurs,  à  s’engager  sur  les  10 principes  du  Global
           Compact.  De  même,  Saint-Gobain  est  particulièrement  Saint-Gobain est actif depuis 2016 au sein du WBCSD – World
           attentif au déploiement des objectifs Développement Durable  Business  Council  for  Sustainable  Development.  Le  WBCSD
           (ODD) de l’Organisation des Nations Unies qui représente une  regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent
           étape positive dans l’évaluation des impacts réels des actions  et  développent  des  solutions  pour  un  monde  plus  durable.  3
           entreprises  en  faveur  d’un  monde  plus  juste  et  durable.  Ils  Saint-Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD
           permettent   également   de   nouvelles   collaborations  en charge « du climat, de l’énergie, de l’économie circulaire,
           multi-parties  prenantes  où  les  entreprises  et  en  particulier  de la ville et de la mobilité ». Saint-Gobain est membre depuis
           Saint-Gobain  s’investissent, que ce soit au niveau local ou à  2018 du projet « Factor10 » sur l’économie circulaire.
           des niveaux plus globaux en particulier sur l’ODD 13 en faveur
           du  climat  ou  l’ODD  8 pour  la  promotion  d’une  croissance  1.1.2  La culture de conformité
           économique  soutenue,  partagée  et  durable,  le  plein  emploi
           productif  et  un  travail  décent  pour  tous  dans  le  cadre  du  La culture de conformité qui anime le Groupe se développe
           Global Deal.                                      au  travers  de  ses  valeurs,  formalisées  en  2003  dans  les
                                                             Principes de Comportement et d’Action (voir Section 1.3 du
           Saint-Gobain  est  membre  du  Forum  des  entreprises  Chapitre 1).
           engagées au sein de Transparency International France. À ce
           titre,  Saint-Gobain  soutient  les  activités  de  l’association  et  Cette culture de conformité est alimentée par un programme
           prend  l’engagement  de  refuser  et  combattre  la  corruption,  à part entière depuis 2009 qui renforce l’application effective
           sous  toutes  ses  formes.  Saint-Gobain  s’engage  ainsi  à  faire  des  Principes  de  Comportement  et  d’Action  et  des
           ses  meilleurs  efforts  pour  mettre  en  place  un  dispositif  de  obligations  qui  en  découlent,  dans  toutes  les  filiales  du
           prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur  Groupe et au niveau mondial.
           dans le monde de l’entreprise.                    La conformité est une obligation permanente qui s’applique à
           Enfin, le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des  l’ensemble  des  collaborateurs.  Régulièrement  rappelé  par  la
           pays  où  il  est  présent  et  s'acquitte  de  ses  obligations  Direction  du  Groupe,  le  principe  de  tolérance  zéro  est  de
           déclaratives  et  de  paiement  de  l'impôt,  dans  les  délais.  rigueur. A tous les niveaux de la hiérarchie, il s’impose à des
           Saint-Gobain  n'a  donc  pas  mis  en  place  de  structures  dont  managers tous engagés sur le sujet.
           l'objet  serait  l'évasion  fiscale  et  applique  les  lois  et
           réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité.   Des équipes en charge à tous les niveaux
                                                             du Groupe
           Participation aux débats publics liés aux impacts   Le  programme  de  conformité  fait  l’objet  d’un  suivi  par  le
           de ses activités                                  Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Sa
           Le  Groupe  participe  aux  débats  publics  sur  les  enjeux  qui  mise  en  œuvre  repose  sur  un  réseau  de  conformité,
           sont  stratégiques  pour  son  activité  et  son  environnement.  coordonné par le Secrétaire Général et composé de plus de
           Ainsi, la Compagnie de Saint-Gobain et la plupart des filiales  100  dirigeants  fonctionnels  et  opérationnels  qui  sont
           du  Groupe  adhèrent  à  des  associations  professionnelles  membres de Comités Conformité au niveau du Groupe et des
           représentant   leur   industrie   au   niveau   national   ou  pays :
           supranational.                                      le comité Groupe de conformité réunit le Directeur Général
           Par  ailleurs,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  s’implique  Délégué,  le  Secrétaire  Général,  le  Directeur  Financier,  le
           directement   dans   des   associations   professionnelles  Directeur  Général  Région  Europe  du  Nord,  le  Directeur
           représentant les entreprises françaises telles que l’AFEP ou le  Général  Solutions  de  Haute  Performance,  le  Directeur
           MEDEF.                                              Général Région Europe du Sud, Moyen-Orient, Afrique, la
                                                               Directrice de l’Audit et du Contrôle internes et la Directrice
           Les  filiales  du  Groupe  coopèrent  également  avec  diverses  de la Conformité. Il se réunit deux fois par an et assure un
           associations  ou  organisations  locales  impliquées  dans  des  suivi  des  actions  réalisées,  valide  les  thématiques  à
           problématiques  environnementales,  réglementaires,  sociales,  renforcer et les plans d’action à venir ;
           sociétales ou économiques dans les pays. Elles disposent de
           procédures  internes  visant  à  s’assurer  que  les  participations    35 cadres correspondants conformité dans les pays et les
           aux  associations  sont  connues  et  référencées  et  que  les  activités  du  Groupe  sont  chargés  de  la  diffusion  des
           collaborateurs qui les représentent dans les associations sont  politiques,  de  la  mise  en  œuvre  des  programmes,  de
           formés aux règles de droit de la concurrence.       l’animation des équipes opérationnelles, et du contrôle et
                                                               du  reporting  des  résultats.  En  particulier  ils  sont  chargés
           Afin  d’être  au  plus  près  des  réflexions  en  cours  au  niveau  de répondre aux questions opérationnelles et de conseiller
           national  et  international  sur  l’environnement  et  le  les équipes ;
           développement durable, et de pouvoir faire bénéficier de son
           expérience  d’industriel  sur  ces  sujets,  Saint-Gobain  est    des Comités conformité sont mis en place au niveau local
                                                               sur le même mode que le comité Groupe.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  53
]]></page><page Index="56"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Des pratiques guidées par les politiques de référence







             Pour  assurer  le  déploiement  des  valeurs  et  de  la  culture  de  Différents outils sont déployés pour mettre en
             conformité,  le  réseau  de  conformité  s’appuie  de  façon  œuvre le programme de conformité du groupe :
             opérationnelle sur :
                                                                 un intranet dédié, intitulé  « Compliance », où sont relayés
               la  Direction  du  Groupe,  qui  s’implique  dans  la  les  messages  clés  et  les  outils  à  disposition  de  tous  les
                communication et le rappel des règles de conformité, tant  salariés du Groupe ;
                en interne qu’en externe ;
                                                                 différents  modules  d’e-learning  devant  être  suivis
               la  Direction  de  la  Conformité  au  sein  du  Secrétariat  obligatoirement  par  l’ensemble  des  cadres  et  de
                Général,  qui  établit  et  déploie  les  programmes  associés  nombreuses  formations  en  présentiel  assurées  par  le
                aux  thèmes  spécifiques  comme  les  conflits  d’intérêts,  la  Secrétaire  Général,  la  Directrice  de  la  Conformité,  le
                politique  embargo  ou  encore  les  plans  d’action  liés  à  la  Directeur  du  Développement  Responsable  et  les
                politique  sur  les  associations  professionnelles  et  qui  correspondants conformité ;
                promeut  les  Principes  de  Comportement  et  d’Action    des politiques internes déployées au sein de l’organisation
                auprès de l’ensemble des salariés ;
                                                                  par le réseau « Compliance » ;
               plus  de  280 Correspondants  Conformité  Business,  qui    des audits internes, menés sur la base d’un questionnaire
                mettent en œuvre localement au plus près des entités du  conformité prérempli chaque année par toutes les entités,
                Groupe la politique de Conformité ;               et externes, menés par des avocats spécialisés, ciblant le
               les  managers,  qui  sont  formés  régulièrement  et  ont  pour  respect  du  droit  de  la  concurrence,  la  lutte  contre  la
                responsabilité  d’endosser  et  de  mettre  en  œuvre  les  corruption et le respect des règles relatives aux sanctions
                politiques et les programmes de conformité ;      économiques et aux embargos ;
               et  la  Direction  de  l’Audit  et  du  Contrôle  Internes  (voir    un  dispositif  d’alertes  professionnelles,  permettant  aux
                section  2.2.3  du  chapitre  6),  qui  vérifie  l’application  salariés  de  signaler  d’éventuels  manquements  aux  règles
                effective des règles et procédures.               légales  applicables,  aux  règles  et  procédures  internes  du
                                                                  Groupe  ainsi  qu’aux  Principes  de  Comportement  et
             C’est  pourquoi  le  Groupe  s’est  fixé  pour  objectif  de  former
             chaque  nouveau  cadre  aux  politiques  conformité  dans  sa  d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le
             première  année  d’intégration.  Cet  objectif  figure  au  tableau  cas échéant d’investigations. Lorsqu’elles sont fondées, les
             de bord RSE suivi par le Conseil d’administration.   mesures adéquates sont prises.
                                                               Faire  vivre  la  culture  de  conformité  au  sein  du  Groupe
             Un panel d’outils complet pour déployer           implique la mobilisation de nombreux acteurs en central et en
             le programme de conformité                        local. Pour cela, le Groupe se mobilise régulièrement sur les
                                                               sujets de Conformité :
             Régulièrement  enrichi  depuis  son  lancement,  le  programme
             de  conformité  s’articule  aujourd’hui  autour  des  principaux    une intervention du Président-Directeur Général et/ou du
             thèmes suivants :                                    Secrétaire Général du Groupe ;
               le  respect  des  règles  en  matière  de  droit  de  la    des  événements  pour  illustrer  la  conformité  de  façon
                concurrence : dans le cadre du Plan Concurrence établi en  opérationnelle  et  engager  les  collaborateurs  par  des
                2009, différentes actions sont mises en œuvre : actions de  animations  ludiques  en  relation  avec  leur  quotidien
                formation  (en  ligne  et  en  présentiel),  réalisation  d’audits,  (expositions  de  produits  Saint-Gobain  pouvant  être
                mise  à  disposition  de  guides  pratiques,  de  newsletters  qualifiés  à  « double  usage »,  jeux  interactifs,  quiz  divers,
                mais  aussi  d’équipes  dédiées  pour  toutes  les  questions  concours vidéo, etc.) ;
                opérationnelles sur le sujet ;                   la  publication  de  guides  pratiques/bonnes  pratiques
               la prévention de la corruption : un programme d’actions et  consacrés à la prévention de la corruption.
                de bonnes pratiques est piloté et mis en œuvre dans les  Enfin,  le  Groupe  a  également  renforcé  son  partenariat  avec
                filiales du Groupe, avec pour objectif de prévenir le risque  l’association  Transparency  International.  Pour  chaque  salarié
                lié  aux  transactions  commerciales  internationales,  à  la  du  Groupe  qui  valide  au  moins  un  épisode  de  la  section
                corruption passive et active, ainsi qu’aux relations avec les  facultative  de  la  formation  « Act »,  le  Business  Act  Game,
                agents  publics  et  le  secteur  privé.  Il  est  composé  d’une  Saint-Gobain verse 1 euro à Transparency International.
                cartographie  des  risques  de  corruption  mise  en  œuvre
                localement par les managers des sociétés sélectionnées et
                d’outils  de  formation  (en  ligne  et  en  présentiel),  de  1.1.3  Le respect des droits humains
                politiques   internes   (cadeaux,   conflits   d’intérêts,
                intermédiaires,  RH,  etc.)  et  fait  l’objet  d’un  suivi  par  le  Les valeurs de Saint-Gobain, formalisées par les Principes de
                réseau conformité ;                            Comportement  et  d’Action,  sont  un  vecteur  essentiel  de
                                                               mobilisation  pour  les  droits  humains  par  leur  référence  aux
               la conformité aux sanctions économiques et aux embargos  conventions  internationales,  en  particulier  à  la  Charte
                pour  laquelle  des  outils  de  screening,  des  formations (en  internationale  des  droits  de  l’homme  et  aux  conventions
                ligne  et  en  présentiel)  et  des  politiques  précises  sont  applicables  de  l’Organisation  Internationale  du  Travail.  De  la
                déployés.  Une  veille  active  des  évolutions  est  également  même  manière,  pour  le  travail  des  enfants,  les  sociétés  du
                assurée,  ainsi  qu’un  lien  privilégié  avec  des  avocats  Groupe veillent à ne participer en aucune manière au travail
                extérieurs spécialisés.                        forcé  ou  obligatoire,  notamment  par  le  dialogue  avec  les
             Il en résulte une culture de conformité établie et structurée.  instances  représentatives  du  personnel,  qui  permet  de
             Soutenue  par  la  Direction  du  Groupe  et  relayée  à  tous  les  détecter d’éventuels manquements.
             niveaux par les managers et le réseau de conformité, elle est  Le  Groupe  est  conscient  que  cette  question  des  droits
             en constante évolution en fonction des sujets d’actualité.  humains  est  en  perpétuelle  évolution  et  qu’une  gestion
                                                               efficace  des  incidences  potentiellement  négatives  passe  par



              54  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="57"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                    Des pratiques guidées par les politiques de référence







           un  dialogue  constant  et  transparent  avec  les  parties  Ces  objectifs  sont  rappelés  dans  la  charte  EHS  du  Groupe,
           prenantes pertinentes.                            disponible en 30 langues et affichée dans tous les sites.
           Le Groupe est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies  Au-delà des activités du Groupe, la politique EHS intègre les
           depuis 2003. Les deux premiers principes du Pacte Mondial  conséquences pour les parties prenantes et en particulier les
           invitent  les  entreprises  à  « promouvoir  et  respecter  la  clients, les sous-traitants, les fournisseurs et les riverains des
           protection du droit international relatif aux droits de l’homme  sites et points de vente.
           dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce  Pour  accompagner  la  mise  en  œuvre  de  la  politique,  le
           que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices  Référentiel EHS mis à disposition des sites intègre toutes les
           de violations des droits de l’homme » (principe n° 2).  exigences  du  système  de  management  EHS  ainsi  que
           Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations  l’identification  des  risques,  les  plans  d’action  à  mettre  en
           sur la discrimination. Les systèmes de collecte des griefs ont  œuvre, le contrôle et l’évaluation afin d’assurer la conformité
           été  améliorés  pour  favoriser  l’expression  des  salariés  et  et la performance.
           restent  complémentaires  du  système  d’alerte  professionnel  La  Direction  EHS  de  Saint-Gobain  élabore  et  diffuse  des
           (voir  Section  1.2.5  du  Chapitre  3).  Le  système  d’alerte  politiques  cadres  qui  doivent  être  mises  en  place  partout  3
           professionnel  a  été  ouvert  aux  fournisseurs  en  2018  en  plus  dans  le  monde.  Celles-ci  correspondent  à  des  risques
           des  collaborateurs  Saint-Gobain  (voir  Section  1.2.5  du  prioritaires  identifiés  par  le  réseau  EHS  lors  de  l’élaboration
           Chapitre 3).                                      des  cartographies  des  risques  des  sites.  Ces  politiques  sont
                                                             complétées  par  des  «  standards  »  et  «  recommandations  »
           1.1.4   La politique Environnement,               Saint-Gobain,  qui  sont  des  documents  techniques  décrivant
                   Hygiène industrielle Santé                les  exigences  minimales  que  les  sites  devront  respecter  à
                   et Sécurité                               terme,  quels  que  soient  le  pays  et  la  législation  locale.  Les
                                                             thématiques  des  politiques,  standards  ou  recommandations
           La  politique  Environnement,  hygiène  industrielle-Santé,  sont  identifiées  par  la  récurrence  ou  la  gravité  des  risques
           Sécurité  (EHS)  a  été  définie  par  le  Président-Directeur  identifiés par les sites.
           Général  de  Saint-Gobain  dans  une  lettre  d’engagement  Une  matrice  de  formation  EHS,  qui  définit  les  formations  à
           actualisée  en  2017.  Elle  s’inscrit  dans  le  prolongement  du  valider  en  fonction  du  poste  occupé,  est  un  outil
           code de conduite éthique : les Principes de Comportement et  particulièrement  pertinent  sur  lequel  s’appuyer  pour  définir
           d’Action  du  Groupe.  Elle  place  au  même  niveau  d’exigence  les  parcours  de  formation  EHS  des  salariés.  Une  matrice  de
           l’environnement,  la  santé  et  la  sécurité  et  fixe  comme  compétences est aussi disponible.
           objectifs  de  long  terme :  zéro  accident  du  travail,  zéro  La mise en œuvre de la politique EHS s’appuie sur un réseau
           maladie professionnelle, zéro accident environnemental et un  de correspondants et coordonné par une Direction Centrale.
           impact minimum des activités du Groupe sur l’environnement.

           1.2      Le plan de vigilance



           Le plan de vigilance de Saint-Gobain est établi dans le cadre  1.2.2  Les cartographies des risques
           du respect de la loi  n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au  liés au plan de vigilance
           devoir  de  vigilance  des  sociétés  mères  et  entreprises
           donneuses d’ordres.                               a) Pour les activités du Groupe
           Il  comporte  les  mesures  de  vigilance  raisonnable  propres  à  Droits humains
           identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les
           droits  humains  et  les  libertés  fondamentales,  la  santé  et  la  La  méthode  d’identification  des  risques  d’incidences
                                                             négatives réelles ou potentielles choisie par Saint-Gobain est
           sécurité des personnes ainsi que l’environnement résultant de  fondée sur les préconisations des Nations Unies, en particulier
           ses activités et de celle de ses sous-traitants et fournisseurs
           de rang 1.                                        celles  relatives  aux  principes  directeurs  relatifs  aux
                                                             entreprises et aux droits de l’homme.
           Afin  de  rendre  compte  de  l’efficacité  des  mesures  mises  en  La cartographie des risques intègre la nature des risques liés
           place, un reporting annuel des résultats des actions est publié  aux activités et celle liés aux pays où le groupe est présent.
           en Section 2.4 du Chapitre 4.
                                                             L’identification  des  risques  liés  aux  activités  a  été  réalisée
                                                             conjointement  entre  les  équipes  RSE  et  les  équipes  de
           1.2.1   Les principes et l’organisation           management local.
           Saint-Gobain  dispose  de  politiques  contribuant  au  respect  Les risques saillants retenus sont : le travail forcé ; le travail
           des droits humains, à la santé et la sécurité et au respect de  des enfants ; la liberté d’association ; le recours aux agences
           l’environnement  et  ce  pour  ses  activités  comme  pour  ses  de recrutement ; la discrimination.
           relations avec les sous-traitants et fournisseurs. De même, les  La méthode d’identification des risques liés aux pays repose
           équipes  de  management  et  les  fonctions  Ressources  sur des sources externes reconnues pour leur pertinence. Ces
           Humaines,  Environnement  –  Santé  Sécurité,  Conformité,  sources sont liées à des institutions internationales comme les
           Achats et Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE) ont mis  Nations  Unies  avec  le  Human  Development  Index,  des
           en  place  des  plans  d’action  depuis  de  nombreuses  années  organisations  non  gouvernementales  spécialisées  comme
           permettant  le  déploiement  et  l’application  de  ses  politiques  l’indice Transparency International pour la corruption, ou des
           par les entités du Groupe, ses fournisseurs et sous-traitants.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  55
]]></page><page Index="58"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Des pratiques guidées par les politiques de référence







             fondations comme The Global Slavery Index par la Walk Free  Comportement et d’Action dans leur langue maternelle. Dans
             Foundation sur le travail forcé.                  le  cas  où  les  contrats  de  travail  n’auraient  pas  été  rédigés
                                                               dans  une  langue  comprise  par  tous,  des  programmes
             Environnement Santé et Sécurité                   spécifiques  se  chargent  de  transmettre  aux  collaborateurs
             Le  Référentiel  EHS  est  applicable  à  l’ensemble  des  sites  de  concernés leurs droits et obligations contractuelles.
             Saint-Gobain  (voir  Section  1.1.4  du  présent  Chapitre  3).  Il  Les  contrôles  de  l’audit  interne  ont  également  permis  de
             décrit le système de management EHS à mettre en place et  vérifier  la  connaissance  des  pays  sur  les  programmes  des
             explique  la  démarche  d’identification  et  de  gestion  des  achats responsables et de conformité, avec un taux très élevé
             risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la  de  conformité  en  auto-déclaration.  Des  tests  automatisés
             sécurité  des  collaborateurs  et  sous-traitants  sur  site.  Il  est  existent  par  la  suite  pour  vérifier  l’application  réelle  des
             coordonné avec les exigences des certifications ISO 14001 et  procédures.
             OHSAS 18001.
             Ainsi, qu’il soit certifié ou non, chaque site du Groupe réalise  b) En matière d’environnement, de santé
             une  cartographie  des  risques  environnementaux,  santé  et  et de sécurité
             sécurité. En complément des informations liées au Référentiel  Le  Référentiel  EHS  intègre  l’évaluation  et  le  contrôle  de  la
             et  aux  certifications,  l’évaluation  des  risques  santé  sécurité  politique. La matrice des risques EHS est également intégrée
             fait  l’objet  d’un  standard  spécifique  diffusé  par  la  Direction  au  référentiel  de  contrôle  interne  (voir  Section  2.5.1  du
             EHS du Groupe.                                    Chapitre  6).  Des  audits  de  conformité  du  système  de
             En complément de sa politique EHS, Saint-Gobain a déployé  management  EHS  conduits  par  la  Direction  EHS  et  les
             les  politiques  santé,  gestion  de  l’eau,  énergie  et  émissions  démarches de certification externe complètent le dispositif de
             dans l’air, gestion durable des ressources et biodiversité ainsi  contrôle.  Ainsi  en  2018,  52  audits  simplifiés  et  121  audits
             que des trois standards « santé » liés au bruit, à l’exposition  complets  ont  été  réalisés  pour  évaluer  les  activités
             aux agents toxiques, et à l’achat et utilisation de téléphones  industrielles  et  121  audits  spécifiques  aux  activités  de
             portables ; et 11 standards liés à la sécurité.   distribution ont été menés.
                                                               En  2018,  le  Référentiel  EHS  a  évolué  selon  les  nouvelles
             b) Pour les Achats                                normes internationales ISO 14001 : 2015 et la nouvelle norme
             La  cartographie  des  risques  RSE  des  Achats  a  été  mise  en  ISO 45001 : 2018. Une nouvelle version de l'audit EHS interne
             place en 2016. Elle intègre les risques liés aux pays d’origine  (ISA  :  Integrated  System  Assessment)  cohérente  avec  le
             et les risques liés aux catégories d’achat. Les risques liés aux  nouveau  Référentiel  EHS  a  été  lancée  en  2018.  Elle  sera
             droits humains, notamment la lutte contre le travail forcé et le  adaptée  aux  caractéristiques  des  sites  (taille  et  complexité)
             travail des enfants, et ceux liés à la lutte contre la corruption  en 2019.
             sont particulièrement évalués en lien avec les pays d’origine.  Lors  d’acquisitions,  le  parcours  d’intégration  des  nouvelles
             Les  risques  liés  aux  catégories  d’achat  intègrent  la  entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la
             performance environnementale en particulier les impacts liés  mise en œuvre de la politique EHS.
             au  carbone  et  l’eau,  ainsi  que  la  santé  et  la  sécurité.  Cette
             cartographie s’appuie sur les mêmes sources internationales  Enfin, la matrice de formation EHS, qui définit les formations à
             et reconnues que les évaluations de risques liés aux Activités  valider  en  fonction  du  poste  occupé,  est  un  outil
             du Groupe.                                        particulièrement  pertinent  sur  lequel  s’appuyer  pour  définir
                                                               les parcours de formation EHS des salariés.
             Suivant  cette  approche,  des  catégories  d’achat  ou  de
             fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées comme
             les  achats  de  certaines  matières  premières  naturelles  par  1.2.4  Les mesures de contrôle et
             exemple  le  bois  ou  le  sable,  ou  certains  types  de  d’évaluation des risques de la
             sous-traitants  intervenant  directement  sur  les  sites  du  chaîne d’approvisionnement
             Groupe. Des politiques et plans d’action spécifiques sont mis
             en place par les équipes Achats pour gérer ces risques. Ainsi,  a)  Pour les Achats hors négoce
             le  déploiement  des  actions  est  différencié  entre  les  équipes  La  cartographie  des  risques  RSE  mise  en  œuvre  pour  les
             des Achats hors négoce qui gèrent les achats en amont de la
             production  et  l’ensemble  des  aspects  logistiques,  et  les  achats hors négoce permet une identification de fournisseurs
             équipes Achats de négoce qui gère les achats en aval de la  réputés à risque. En fonction du niveau de risque identifié, le
                                                                                                    d’évaluation
                                                                                 à
                                                                                    un
                                                               fournisseur
                                                                          répond
                                                                                        questionnaire
             production (voir Section 2.3 du Chapitre 3).
                                                               documentaire  vérifié  et  évalué  par  une  tierce  partie  et,  en
                                                               fonction  des  résultats,  un  audit  RSE  sur  site  est  effectué.
             1.2.3   Les mesures de contrôle et                L’ensemble  de  la  démarche  s’inscrit  dans  un  dialogue
                     d’évaluation des risques pour les         constant avec le fournisseur et donne lieu à l’établissement de
                     activités du Groupe                       plans  d’action  et  d’amélioration  de  la  performance  RSE.  En
                                                               2018, le questionnaire d’évaluation et son échelle de notation
             a) En matière de droits humains                   associée  ont  été  revus  afin  de  vérifier  qu’ils  correspondent
                                                               bien  aux  types  et  niveaux  de  risques  mesurés  par  la
             En  2017,  un  questionnaire  d’auto-évaluation  RSE  et  cartographie.
             d’identification des programmes de maîtrise des risques a été
             adressé  aux  pays  concernés.  Il  a  permis  de  confirmer  La  politique  Achats  Responsables  est  déployée  auprès  des
             l’application  des  procédures  sur  les  sujets  saillants  pour  fournisseurs hors négoce par l’intermédiaire de la plateforme
             Saint-Gobain en matière de droits humains.        en ligne R-Net, site privé entièrement consacré au sujet des
                                                               achats responsables. Les fournisseurs ont accès à R-Net pour
             Dans  les  pays  identifiés  à  risques,  les  collaborateurs  du  accuser réception de la charte Fournisseurs de Saint-Gobain,
             Groupe  disposent  d’une  information  sur  les  Principes  de  transmettre  électroniquement  des  justificatifs  essentiels
              56  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="59"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                    Des pratiques guidées par les politiques de référence







           (certificats  bois,  certificats  qualité,  normes  ISO),  répondre  à  être  mises  en  place,  tels  que  des  audits  d’usines  par  des
           des  questionnaires  d’auto-évaluation,  obtenir  toutes  les  tierces parties.
           informations  sur  les  directives  achats  responsables  de  En parallèle, les équipes marketing Achats de la distribution
           Saint-Gobain  et  accéder  au  détail  de  leurs  évaluations  RSE,  Bâtiment  procèdent  à  des  audits  d’usines  de  fournisseurs
           ou, le cas échéant, aux audits RSE.               sélectionnés  dont  l’objectif  est  d’évaluer  en  particulier  leur
           Le Groupe s’est fixé pour objectif 2017-2021 d’avoir évalué la  système  de  management,  les  aspects  environnementaux,
           performance RSE de la quasi-totalité des fournisseurs réputés  sociaux  et  légaux  des  activités  de  production  et  d’analyser
           à risque RSE et réalisant un chiffre d’affaires annuel de plus  leurs  capacités  de  production  en  termes  de  volume  et  de
           de 100 000 euros avec le Groupe. Concernant les audits RSE,  qualité.   Ces   audits   portent   aussi   sur   la   chaîne
           l’objectif est de réaliser de l’ordre de 40 à  50 audits par an,  d’approvisionnement en amont. Après un audit, le fournisseur
           principalement dans les pays émergents. Ces audits peuvent  reçoit  un  compte  rendu  ainsi  que  des  recommandations  de
           conduire  à  des  déréférencements  en  cas  de  manquement  mise  en  conformité  avec  date  d’effet  attendu  ou  des  pistes
           critique ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis  d’amélioration.
           en œuvre dans les délais convenus.                Depuis  2018,  les  Achats  de  négoce  intègrent  le  programme  3
           La  Direction  des  Achats  hors  négoce  a  initié  en  2016  un  d’audits fournisseurs du Groupe, afin de déployer des audits
           programme d’audit RSE sur site pour les fournisseurs réputés  complémentaires auprès de certains fournisseurs identifiés à
           à  risque  RSE  mené  par  des  acheteurs  du  Groupe  partir de la cartographie des risques.
           conjointement avec des équipes EHS. Ce projet a été déployé
           en  priorité  dans  des  pays  émergents  (Brésil,  Chine,  Inde).  1.2.5  Le système d’alerte
           L’objectif  est  de  proposer  aux  fournisseurs  une  alternative
           aux outils d’évaluation des pratiques RSE déjà en place afin  et le reporting
           de favoriser leur adhésion à la démarche.
                                                             Suivi des incidents
           La  démarche  Achats  Responsables  comprend  également  la
           formation  permanente  des  acheteurs  aux  Principes  de  Depuis 2014, le Groupe a renforcé la collecte des informations
           Comportement   et   d’Action   du   Groupe,   avec   une  en particulier sur la discrimination. Les systèmes de collecte
           sensibilisation  particulière  à  la  lutte  contre  la  corruption,  les  des  griefs  ont  été  améliorés  pour  favoriser  l’expression  des
           conditions  de  travail  des  salariés  des  fournisseurs,  le  travail  salariés directement à sa hiérarchie ou au réseau Ressources
           forcé ou le travail des enfants (voir Section 2.4 du Chapitre  Humaines. La clarification des définitions internes a permis de
           4).   Une   information   régulière   sur   les   enjeux   du  faciliter le traitement et le suivi des informations. Les sociétés
           Développement Durable est également communiquée.  déclarent  dorénavant  tous  les  incidents  de  discrimination
                                                             ayant fait l’objet d’une plainte ou non, en cours de jugement
           En janvier 2018, la Direction des Achats Hors Négoce a publié  ou  définitivement  jugés  et  caractérisés  comme  tels.  Chaque
           une  brochure  « Meilleures  pratiques »  à  destination  de  incident  déclaré  fait  l’objet  d’une  analyse  et  d’un  traitement
           l’ensemble  des  acheteurs,  afin  de  diffuser  et  rappeler  les  dans les sociétés concernées.
           meilleures  pratiques  en  matière  de  RSE  à  mettre  en  place
           tout au long du processus d’achats. Ce document intègre les  En matière de sécurité des collaborateurs, lorsqu’un accident
           recommandations  de  la  nouvelle  norme  ISO 20400  des  grave  survient,  le  management  local  informe  la  ligne
           Achats Responsables.                              hiérarchique.  Après  que  la  victime  a  été  secourue  et  des
                                                             actions  correctives  immédiates  mises  en  place,  une  analyse
           b) Pour les Achats de négoce                      poussée  de  l’accident,  visant  à  déterminer  les  causes
                                                             profondes (facteurs techniques, humains et organisationnels)
           La  Politique  Achats  Responsables  du  Groupe  est  déployée  et  à  bâtir  un  plan  d’actions  est  menée.  Cette  analyse  est
           pour  les  achats  de  négoce  au  sein  des  activités  pour  les  réalisée  avec  le  management  local  et  un  plan  d’action  est
           Achats  hors  négoce  selon  le  même  principe  d’évaluation,  validé.
           d’identification  et  d’atténuation  des  risques.  Sa  diffusion  se  Les  résultats  de  l’analyse  et  les  points  clés  identifiés  sont
           fait dans un premier temps auprès des Category Managers de  ensuite  partagés  via  les  réseaux  mondiaux  des  animateurs
           négoce.                                           EHS  mais  aussi  avec  le  management.  Les  alertes  sont
           Les  fournisseurs  partenaires,  signataires  de  la  charte  diffusées  et  partagées  avec  les  autres  sites,  de  façon  à
           Fournisseurs,  s'engagent  à  suivre  scrupuleusement  les  sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser la
           exigences  du  développement  responsable  en  matière  question  suivante :  un  tel  événement  pourrait-il  survenir  sur
           d’environnement,  de  politique  sociale,  de  légalité  et  de  notre site ? Si oui que peut-on mettre en place pour l’éviter ?
           conformité des produits et des procédés de fabrication aux  Ces partages permettent de renforcer les autres actions déjà
           normes  et  aux  règles  nationales  et  internationales.  Ils  entreprises, comme les évaluations des risques de toutes les
           s’engagent  également,  dans  le  cadre  du  programme  opérations, et la mise en place des standards internes.
           Responsible  Together,  à  remplir,  tous  les  deux  ans,  un  Pour  la  gestion  des  événements  environnementaux,
           questionnaire d’auto-évaluation et à apporter les documents  Saint-Gobain  a  lancé  en  2012  le  standard  de  gestion  des
           démontrant  leur  adhésion  aux  principes  de  la  charte  événements  environnementaux  et  de  retour  d’expérience
           Fournisseurs.  Le  risque  global  de  chaque  fournisseur  « EvE »  (Événement  Environnemental).  Les  événements
           stratégique est identifié par la combinaison de la note fournie  environnementaux  comprennent  principalement  les  rejets
           par  la  matrice  des  risques  Saint-Gobain  (combinaison  des  accidentels  dans  l’atmosphère,  dans  l’eau,  sur  les  sols  ainsi
           risques : origine, catégorie produit, RSE et de réputation) et la  que  les  événements  liés  aux  déchets,  aux  nuisances
           note obtenue par le questionnaire  Responsible Together qui  (olfactives,   sonores,   etc.),   et   les   non-conformités
           évalue le risque RSE du fournisseur. Selon le résultat de cette  réglementaires  par  rapport  au  système  de  management
           combinaison, le risque global fournisseurs sera identifié et, si  environnemental du Groupe.
           nécessaire,  des  actions  visant  à  atténuer  ce  risque  pourront




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  57
]]></page><page Index="60"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Des pratiques guidées par les politiques de référence







             Système d’alertes professionnelles                Un guide a été édité en 2018 pour expliquer les modalités, les
                                                               règles  d’utilisation  et  les  garanties  de  confidentialité  du
             Un dispositif d’alertes professionnelles permet aux salariés et  système d’alerte Groupe. Ce guide est disponible sur le site
             aux  fournisseurs  de  signaler  d’éventuels  manquements  aux  Internet de Saint-Gobain. Le dispositif d’alerte a été intégré à
             règles légales applicables, aux règles et procédures internes  la nouvelle clause des Achats Responsables pour les contrats
             du  Groupe  ainsi  qu’aux  Principes  de  Comportement  et  Fournisseurs.
             d’Action. Toutes les alertes font l’objet d’un examen et le cas
             échéant d’investigations.














































































              58  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="61"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                                        L’excellence opérationnelle







           2.     L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE



           2.1      Concevoir des solutions confortables,

                    durables et performantes


           2.1.1   Un processus d’innovation                 2.1.2  La transparence produit
                   produits orienté sur la sécurité          Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la
                   et la performance                         construction ont poursuivi la réalisation d’analyse de cycle de
                                                             vie et la publication de déclarations environnementales (EPD)
           Saint-Gobain dispose d’une procédure de suivi de l’innovation  vérifiées par tierce partie pour leurs produits, partout dans le  3
           produits initiée par la R&D et le marketing. Cet outil constitue  monde.  Les  premières  EPD  concernant  l’isolation  en
           une  feuille  de  route  opérationnelle  et  séquencée  pour  les  Argentine et le vitrage en Inde ont été publiées cette année.
           équipes  de  développement,  où  chaque  étape  du  processus
           d’innovation  est  revue  par  un  Comité  désigné  à  cet  effet.  Avec  plus  de  800  EPD  vérifiées  publiées,  le  Groupe  se
                                                             positionne comme le premier fournisseur d’EPD, en nombre,
           Cette méthodologie permet une identification et une prise en  vérifiées au monde, dans le secteur de la construction.
           compte  rapide  des  difficultés  potentielles.  Ainsi,  l’innovation
           est  à  la  fois  accélérée  et  sécurisée  par  un  suivi  précis  des  Une  nouvelle  demande  se  fait  jour  sur  le  marché,  en
           progrès  réalisés  et  de  la  performance  des  produits.  La  particulier venue d’outre-Atlantique (notamment à travers le
           Check-list   EHS   (Environnement,   Hygiène   industrielle,  développement  de  la  version  4  du  label  LEED),  mais  aussi
           Sécurité),  mise  en  place  en  2008,  est  intégrée  dans  le  sous l’influence du développement de l’économie circulaire :
           « Saint-Gobain  gate  process »  de  la  R&D.  Elle  permet  la transparence sur les ingrédients contenus dans les produits
           d’effectuer  l’évaluation  qualitative  des  substances  intégrées  de  construction  et  les  dangers  associés  à  ces  ingrédients.
           aux formulations des produits et d’identifier et de réduire les  Désireux  d’apporter  à  cette  demande  une  réponse  globale
           impacts  EHS  associés  au  cycle  de  vie  des  produits.  adaptée  et  rigoureuse,  cohérente  avec  les  réglementations
           Concernant les substances dangereuses, il s’agit d’empêcher  existantes,  le  Groupe  a  initié  des  travaux  pour  étudier  et
           d’en  utiliser  de  nouvelles  et  de  réduire  leur  usage  dans  les  tester les solutions déjà existantes sur le marché.
           matières  premières  tout  en  réduisant  et  contrôlant  les  En janvier 2019, Saint-Gobain fait le constat qu’il n’y a pas de
           niveaux d’exposition.                             consensus général sur le marché autour d’une méthodologie
           Les  équipes  marketing  locales  s’assurent  que  les  produits  standard d’évaluation des risques potentiels des produits sur
           répondent  aux  législations  et  normes  des  pays  de  la santé. Favorable à une plus grande transparence, le Groupe
           commercialisation.  Le  processus  de  lancement  de  nouveaux  s’adaptera  donc  aux  initiatives  au  cas  par  cas  et  de  façon
           produits,  services  et  systèmes  fait  l’objet  d’un  contrôle  régionale  et  s’engage  pour  l’émergence  d’un  standard  en
           spécifique dans le référentiel de contrôle interne (voir Section  Europe.
           2.5.1 du Chapitre 6).                             Indépendamment  des  débats  autour  des  méthodes
           Enfin,  le  programme  d’excellence  industrielle  WCM  (voir  d’évaluation,  Saint-Gobain  est  engagé  dans  une  démarche
           Section 2.2 du présent Chapitre 3) assure le déploiement des  globale  de  réduction  des  produits  chimiques  dans  les
           meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la  compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa
           conformité produit dans les sites industriels en s’appuyant sur  démarche  d’évaluation  de  la  performance  durable  des
           la démarche de la norme ISO 9001.                 produits SCORE (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3).
           Concernant l’information des consommateurs, les produits du
           Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le  2.1.3  Évaluation et amélioration de la
           marquage CE ou l’obligation pour les produits chimiques de  performance durable des
           posséder des étiquettes et des Fiches de sécurités (FDS).  produits
           Saint-Gobain  fournit  également  des  informations  non
           obligatoires spécifiques à certains de ses produits, telles que :  Pour  développer  des  solutions  qui  anticipent  les  tendances
                                                             du  marché,  le  Groupe  a  mis  en  place  une  démarche
             des  fiches  de  déclarations  volontaires  de  données  de  d’éco-innovation  et  une  boîte  à  outils  associée.  Cette
             sécurité pour des articles ou substances non classées ;
                                                             méthodologie d’innovation est composée de deux volets :
             la  déclaration  dans  une  base  de  données  pour  l’industrie    des  outils  de  compréhension  des  besoins  du  marché  et
             automobile  IMDS  (International  Material  Data  System)  de  des   attentes   des   clients   en   matière   d’impacts
             la composition des composants et matières fournis ;   environnementaux et sociaux ;
             des  étiquetages  spécifiques  comme  la  Fiche  de  données    des  outils  de  recherche  de  solutions  à  partir  des  bonnes
             environnementales  et  sanitaires  en  France  pour  les  pratiques  existantes  ou  d’une  analyse  approfondie  des
             produits de la construction ;                     impacts de la solution existante.
             des  programmes  de  veille  de  la  conformité  aux  lois,  Les  formations  à  l’éco-innovation  ont  été  initiées  dans  le
             normes  et  codes  volontaires  relatifs  à  la  communication  Groupe en 2013. L’éco-innovation est aujourd’hui intégrée aux
             marketing, y compris publicité, promotion et sponsoring.  formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que
                                                             pour  les  chefs  de  projet  R&D.  Elle  fait  aussi  l’objet  d’une
                                                             formation spécifique d’une journée, principalement destinée aux



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  59
]]></page><page Index="62"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  L’excellence opérationnelle







             équipes  marketing  et  R&D,  à  laquelle  plus  de  700  personnes  Parmi  les  critères  d’évaluation,  la  santé  et  la  sécurité  des
             ont  participé  depuis  son  lancement.  L’approche  continue  produits  ont  un  statut  particulier  dans  le  processus  de
             d’évoluer  régulièrement  pour  intégrer  de  nouveaux  outils  et  décision lié à la mise sur le marché de nouveaux produits. Des
             correspondre toujours mieux aux attentes des marchés.  règles  précises  fixent  les  conditions  d’acceptabilité  d’un
             Une  nouvelle  version  de  la  formation  éco-innovation  a  été  produit ou système, notamment sur l’utilisation de substances
             développée  en  2018  qui  intègre  les  acquis  du  nouvel  outil  dangereuses.
             développé pour évaluer la performance durable des produits  Pour  Saint-Gobain,  un  produit  durable  se  définit  sur
             de construction : SCORE.                          l’ensemble de son cycle de vie, en évaluant sa performance
             Après  avoir  étudié  en  2016  les  méthodologies  développées  sur  deux  dimensions  :  sa  contribution  à  la  réduction  des
             dans  d’autres  groupes  de  différents  secteurs  et  exploré  les  impacts  sur  la  santé  et  l’environnement,  et  les  bénéfices
             attentes  de  ses  clients  en  matière  de  solutions  durables,  le  durables qu’il apporte pour tous les utilisateurs.
             Groupe  a  développé  cet  outil  en  2017.  Fondé  sur  une  En  2018,  le  déploiement  de  SCORE  s’est  poursuivi  avec
             méthodologie  innovante  et  rigoureuse,  SCORE  permet  succès sur l’ensemble des pays nordiques et a été démarré en
             d’évaluer  des  produits  pour  la  construction  en  fonction  de  Espagne.  Les  pilotes  ont  permis  de  démontrer  la  qualité  de
             critères  de  performance  durable,  en  prenant  en  compte  21  l’information  fournie  par  l’outil  SCORE,  en  particulier  la
             indicateurs, regroupés en cinq catégories de sujets identifiés  pertinence du profil de performance durable.
             comme  prioritaires  par  les  parties  prenantes  :  énergie  et
             climat, santé, matériaux et économie circulaire, eau, création
             de valeur locale.


             2.2      Programme d’excellence industrielle

                      avec le WCM


             Dans  le  cadre  du  programme   Transform  &  Grow,  2.2.1  Les piliers du WCM
             l’organisation  des  équipes  industrielles  du  Groupe  a  évolué
             pour  favoriser  l’optimisation  des  coûts  tout  en  continuant  à  Le  WCM  Saint-Gobain  est  un  programme  spécifiquement
             assurer  une  qualité  produit,  une  innovation  et  un  niveau  de  adapté à la culture du Groupe, associant une standardisation
             service adaptés aux attentes de ses clients.      des méthodes, outils et bonnes pratiques, avec une modularité
                                                               indispensable pour s’adapter à une grande variété de procédés
             Ainsi, des directions industrielles par métier assurent la mise  industriels. Il s’appuie sur des piliers qui couvrent les méthodes
             en œuvre des plans de performance et le développement des  d’amélioration  de  la  performance  telles  que  le  Lean,  le  Six
             technologies  et  des  meilleures  pratiques  en  fonction  des  Sigma et la TPM (Total Productive Maintenance) ou le 5S.
             spécificités des procédés industriels.
                                                               Chaque  pilier  du  WCM  représente  un  centre  d’excellence  sur
             En  même  temps,  le  programme  World  Class  Manufacturing  lequel l’organisation va s’appuyer et s’organiser pour réduire les
             (WCM) continue à assurer la mise en œuvre rigoureuse des  pertes au maximum. Le déploiement des méthodes WCM se fait
             standards internes et externes de Saint-Gobain y compris les  de la même façon pour chacun des piliers sous la responsabilité
             démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour
             la qualité, ISO 14001 et 50001 pour l’environnement, OHSAS  et l’animation du manager et de l’expert du sujet, en impliquant
             18001  et  ILO  OSH  2001  et  ISO  45000  pour  la  santé  et  la  de façon transversale l’ensemble de l’organisation.
             sécurité  ou  des  standards  internes  comme  par  exemple  le
             programme OPEN 4.0 ou les Attitudes Saint-Gobain pour le
             développement des personnes ou encore le Référentiel pour
             la prévention des risques. Son animation, le suivi de sa mise
             en  œuvre  et  de  l’amélioration  de  la  performance  des  sites
             sont  gérés  de  façon  transversale  et  indépendante,  en
             coordination avec les directions industrielles.
             L’ambition  de  Saint-Gobain  est  que  chaque  usine  soit  EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE & SATISFACTION CLIENT
             exemplaire, à la fois par la santé et la sécurité des personnes,
             l’écoute  et  le  service  client,  la  qualité  qu’elle  livre,  et  sa
             performance  économique  et  environnementale.  Parce  que
             l’excellence  opérationnelle  ne  peut  être  obtenue  que  par
             l’adhésion  de  l’ensemble  du  personnel  et  le  développement
             d’une culture de changement, Saint-Gobain a fait le choix de  Santé & Sécurité  Environnement  & Prévention des Risques  Fiabilité  Performance Industrielle  Qualité  & Maîtrise du Process  Orientation Client   & Service au Client  Développement   des personnes  Innovation, Croissance   & Développement
             mettre l’humain au cœur du processus.



                                                                      MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS
                                                                        AMÉLIORATION CIBLÉE & IMPLICATION DU PERSONNEL
                                                                   STANDARDISATION, 5S, MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME






              60  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="63"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                                        L’excellence opérationnelle







           Le programme WCM délivre donc une importante réduction  2.2.2  Le parcours WCM
           des coûts de production en même temps que d’importantes  d’un site industriel
           diminutions des risques santé-sécurité, environnementaux et
           industriels.  Les  piliers  Qualité,  Performance  industrielle  et  Atteindre l’excellence industrielle est une démarche exigeante
           Environnement  contribuent  fortement  à  la  réduction  de  qui nécessite une mise en œuvre progressive pilier par pilier
           l’empreinte environnementale du Groupe par la réduction des  avec méthodologie et constance. Les bénéfices en termes de
           déchets générés en production, des consommations d’eau et  compétitivité,   d’amélioration   du   service   client   et
           par l’optimisation de l’efficacité énergétique.   d’engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque
           De  même,  des  matrices  de  compétences  sont  développées  étape du parcours du site.
           dans  le  pilier  «  développement  des  personnes  ».  Elles  Des outils et méthodes sont donc mis à disposition des sites
           permettent d’assurer la gestion des compétences techniques  pour  construire  leur  propre  feuille  de  route  et  définir  leurs
           du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation  étapes de déploiement. Des programmes de formation sont
           (voir  Section  3.3.4  du  présent  Chapitre  3),  les  parcours  déployés, en amont pour les managers et au fur et à mesure
           professionnels  des  collaborateurs  et  si  nécessaire  la  de la mise en œuvre pour chacun des salariés du site.
           recherche de compétences externes.                                                                     3
                                                             La  phase  de  préparation  du  site  est  primordiale.  Elle  peut
           Initié  en  2014,  le  programme  World  Class  Supply  Chain  durer d'un à trois mois selon les sites et permet de former et
           renforce  Saint-Gobain  vers  l’excellence  opérationnelle  par  fédérer  une  équipe  autour  du  programme,  d’identifier  des
           extension  du  WCM  pour  une  optimisation  de  la  chaîne  de  priorités en fonction de l’identification des pertes et de définir
           valeur  d’une  activité  couvrant  plusieurs  sites  sur  une  région  un premier projet pilote à déployer.
           ou  un  secteur  d’activité  mondial.  Au-delà  des  gains
           économiques  attendus  par  l’optimisation  des  stocks,  de  la  La mise en œuvre du pilote constitue la deuxième étape du
           logistique  et  du  capital  employé,  ce  programme  est  avant  programme. Cette période de six à neuf mois est une phase
           tout un programme pour l’amélioration du service client avec  de  déploiement  des  formations  et  de  l’application  des
           l’objectif  de  temps  de  réponse  et  de  délais  de  livraison  méthodes au cœur du site jusqu’aux opérateurs. Le WCM est
           adaptés au besoin du client.                      ensuite déployé pilier par pilier.
                                                             Des  audits  réguliers  permettent  d’évaluer  la  maturité  du
           Si  le  programme  WCM  accélère  l’entrée  des  sites
           Saint-Gobain  dans  l’industrie  4.0  avec  la  digitalisation  des  programme par site et de reconnaître des étapes importantes
           processus  WCM  et  la  mise  à  disposition  d’applications  de mise en place du programme :
           digitales  pour  les  opérateurs  de  production  et  de    le  premier  audit  a  lieu  lorsque  le  site  a  finalisé  la  phase
           maintenance,  le  programme  World  Class  Supply  Chain  pilote et entamé le déploiement ;
           favorise la capacité de Saint-Gobain à proposer des produits    le  niveau  « Bronze »  est  accordé  à  la  fin  de  la  phase
           et  solutions  de  plus  en  plus  différenciés  en  fonction  des  d’apprentissage ;
           besoins clients jusqu’à des solutions personnalisées (Tailored
           Made Solutions). Ce programme a également pour vocation    le niveau « Argent » est atteint quand 80 % des procédés
           de  créer  des  connexions  avec  les  outils  digitaux  utilisés  par  critiques du site sont couverts par le programme WCM et
           les clients comme par exemple le BIM pour les métiers de la  délivrent un haut niveau de performance ;
           construction. Il est donc essentiel pour tenir la promesse de    le  site  bénéficie  du  niveau  « Or »  lorsque  celui-ci  a
           Saint-Gobain  de  permettre  l’amélioration  de  la  productivité  complètement  intégré  les  méthodes  WCM,  le  digital  et
           des  professionnels  de  la  construction  (voir  Section  4.3  du  l’industrie  4.0,  il  délivre  des  performances  de  classe
           Chapitre  2)  et  d’être  le  fournisseur  de  performance  et  mondiale stabilisées et est autonome pour poursuivre les
           d’innovation  sur  mesure  pour  les  clients  industriels  (voir  progrès.
           Section 4.4 du Chapitre 2).
           Le  programme  WCM  et  son  extension  vers  la  supply  chain
           représentent donc un changement de culture et de système
           de  management  pour  apporter  un  haut  niveau  de  service
           client,  de  compétitivité  et  d’efficacité  dans  un  meilleur
           environnement de santé et de sécurité pour les employés du
           Groupe et ses partenaires. Il favorise également l’engagement
           et  la  mobilité  des  collaborateurs.  C’est  aussi  un  préalable
           indispensable  pour  réussir  la  transformation  digitale  des
           usines (voir Section 5.2.2 du Chapitre 2).





















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  61
]]></page><page Index="64"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  L’excellence opérationnelle







             2.3      Les Achats, un enjeu de compétitivité



             Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe  le  conseil,  d’avoir  un  réseau  logistique  efficace  et  d’être
             et  leur  organisation  est  adaptée  aux  spécificités  de  ses  profitables.  Cette  démarche  débouche  sur  le  référencement
             activités et ses pays pour assurer son efficacité et gérer des  des  meilleurs  fournisseurs  sélectionnés  pour  apporter  les
             risques  afférents  à  la  chaîne  d’approvisionnement.  Avec  un  meilleurs  produits  au  meilleur  prix  avec  le  meilleur  service
             montant  annuel  global  de  l’ordre  de  29 milliards  d’euros  pour  satisfaire  les  clients.  L’optimisation  du  portefeuille  de
             auprès  de  plus  de  250 000  fournisseurs  actifs,  les  Achats  fournisseurs est un objectif prioritaire qui se traduit, une fois
             répondent  aux  besoins  des  activités  industrielles  et  de  le  référencement  effectué,  par  un  accompagnement
             distribution du Groupe.                           personnalisé des partenaires grâce à une évaluation annuelle
                                                               du  partenariat,  le  Partnership  Analysis.  Chaque  année,
             Si  les  fonctions  Achats  s’appuient  sur  des  politiques  et  un
             socle commun, elles n’interviennent pas au même niveau de la  l’ensemble  des  enseignes  de  distribution  bâtiment  évaluent
             chaîne de valeur du Groupe :                      les  partenaires  avec  lesquels  elles  travaillent.  La  restitution
                                                               auprès  des  partenaires  se  fait  sous  la  forme  d’un  rapport
               achats hors négoce : en amont de l’étape de production et  reprenant  sept  critères  d’évaluation :  le  commerce,  le
                sur l’ensemble des aspects logistiques ;       marketing, la logistique, les achats, les équipes, la RSE et le
               achats de négoce : en aval de la production.   digital. Un rapport est ensuite rédigé, reprenant les données
                                                               collectées à travers tous les pays où la distribution bâtiment
             Ainsi, les stratégies et les objectifs peuvent être différenciés.  et le partenaire ont des activités en commun, permettant à ce
             Au-delà  des  spécificités  liées  à  ses  activités  et  ses  pays,  dernier de mesurer et comprendre comment il se positionne
             Saint-Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en  au sein des marchés où il est actif. Un plan d’action est établi
             matière  de  compétitivité,  d’innovation  et  de  performance  conjointement  afin  d’améliorer  la  qualité  de  la  relation
             durable.  Soucieux  de  sa  performance,  le  Groupe  souhaite  partenariale.
             optimiser les achats de ses activités et ses pays et renforcer  Les Category Managers forment une communauté en charge
             les synergies Achat à l’atteinte de ses objectifs économiques,  la gestion d’un ou plusieurs portefeuilles de produits et donc
             créer  des  avantages  compétitifs  et  la  contribution  de  la  de  fournisseurs.  Des  réunions  internationales  par  catégories
             fonction.                                         de  marchés  ou  par  filières  sont  organisées  périodiquement
             À  cette  fin,  le  Groupe  s’est  attaché  à  développer  le  afin  de  définir  des  plans  d’action  communs  avec  les
             professionnalisme  de  ses  acheteurs  par  des  actions  de  partenaires communs aux différentes enseignes. Une réunion
             formation.  Un  parcours  de  formation  est  ouvert  à  tous  les  annuelle des 150 responsables de cette communauté permet
             acheteurs du Groupe dans le cadre de l’École des Achats. Des  un suivi de l’évolution des marchés, de la fonction même de
             formations  plus  spécifiques  destinées  aux  acheteurs  de  Category Manager et d’échanger des bonnes pratiques.
             négoce   complètent   ce   dispositif.   Ces   formations,
             particulièrement  importantes  pour  les  nouveaux  venus  dans  2.3.2  Les Achats hors négoce
             la fonction Achat, leur donnent les outils qui leur permettent,
             ainsi  qu’à  leurs  équipes,  de  tendre  vers  l’excellence  Les  achats  hors  négoce  se  répartissent  en  cinq  grandes
             comportementale dans leurs activités quotidiennes.  familles :   les   achats   de   production,   les   achats
                                                               d’investissement, les achats de transports (sur ventes et sur
             2.3.1   Les Achats de négoce                      approvisionnements),  les  achats  d’énergie  et  les  achats
                                                               généraux (frais généraux, services hors production…).
             Les achats de négoce sont les achats de produits effectués  Le  nombre  élevé  de  fournisseurs  hors  négoce  traduit  la
             par les enseignes distribuant des matériaux de construction.  grande diversité des métiers de Saint-Gobain.
             Le  portefeuille  de  fournisseurs  de  négoce  est  fort  de
             22 000 fournisseurs  issus  de  plus  de  50 pays  répartis  en  Les achats hors négoce s’appuient sur une communauté de
             15 marchés,  reflétant  les  différents  marchés  des  clients  des  plus  de  600 acheteurs  professionnels,  formés  aux  pratiques
             enseignes  de  distribution  bâtiment.  Un  travail  annuel  de  d’achats  selon  les  différentes  catégories  d’achats  et
             segmentation des achats permet d’identifier les fournisseurs  positionnés  aux  différents  niveaux  de  l’organisation  de
             dits  « Partenaires  Stratégiques »  avec  lesquels  un  fort  Saint-Gobain : Groupe, pays, activités et sites.
             partenariat  international  est  construit  année  après  année ;  Cette   communauté   d’acheteurs,   collaborative   et
             ceux  dits  « Stratégiques  Nationaux »  sur  qui  les  entités  professionnelle, œuvre au service des opérations du Groupe
             s’appuient  nationalement ;  et  ceux  dits  « de  Niche »  qui  et est reconnue comme un facteur clé de la compétitivité et
             apportent  des  produits  particuliers  indispensables  au  de  l’innovation  du  Groupe.  Un  programme  spécifique
             mix-produits d’une région.                        d’animation  a  été  développé,  le  World  Class  Purchasing
             Ce  travail  de  segmentation  est  l’étape  numéro  1  d’un  (WCP),  afin  de  renforcer  la  filière  et  d’améliorer  la
             processus  de  concentration  des  achats  de  négoce  sur  un  contribution  de  la  fonction  Achats  à  la  performance  de
             certain  nombre  de  partenaires  loyaux,  innovants,  capables  Saint-Gobain,  notamment  dans  le  domaine  des  achats
             d’ancrer  leurs  activités  dans  la  durée  tout  en  respectant  responsables. Ce programme WCP est intégré au programme
             l’environnement,  de  proposer  des  produits  de  qualité  à  un  d’excellence  industrielle  WCM  (voir  Section  2.2  du  présent
             prix compétitif, d’accompagner les enseignes dans la vente et  Chapitre 3).









              62  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="65"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                                        L’excellence opérationnelle







           2.4      La protection de l’environnement



           Le  Groupe  a  la  volonté  de  garantir  la  préservation  de  provenant  d’autres  circuits  de  consommation :  la  laine  de
           l’environnement,  de  répondre  aux  attentes  de  ses  parties  verre et les tuyaux de fonte.
           prenantes en la matière et d’offrir à ses clients la plus grande  Depuis  de  nombreuses  années,  la  laine  de  verre  intègre  du
           valeur ajoutée pour un impact environnemental minimal.
                                                             calcin  dans  sa  composition.  En  2018,  le  calcin  externe
           Le  Groupe  s’est  fixé  deux  objectifs  de  long  terme :  zéro  représentait  plus  de  41 %  de  la  totalité  des  matières
           accident  environnemental  et  la  réduction  maximale  de  introduites dans les fours.
           l’impact de ses activités sur l’environnement.    De  même,  l’activité  Canalisation  utilise  un  procédé  dit  de
           Ces  objectifs  sont  relayés  par  des  objectifs  de  court  et  de  deuxième  fusion  qui  s’effectue  par  fusion  de  ferrailles  et  de
           moyen  termes  qui  concernent  les  cinq  principaux  enjeux  fontes  de  récupération.  Les  volumes  annuels  de  matières
           environnementaux  identifiés  par  le  Groupe :  les  ressources ;  recyclées  utilisées  par  ce  procédé  dépendent  de  leur
           l’énergie,  les  émissions  dans  l’air  et  le  climat ;  l’eau ;  la  disponibilité sur le marché.   3
           biodiversité  et  l’utilisation  des   sols ;  les  accidents
           environnementaux et les nuisances.                b) Générer un minimum de résidus de production
           La  méthodologie  du  pilier  Environnement  du  WCM  permet  et les valoriser
           l’identification des aspects et des écarts environnementaux, leur  Les  actions  prioritaires  de  la  gestion  des  déchets  portent
           réduction et leur contrôle (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3).  d’abord  sur  la  réduction  des  quantités  de  résidus  de
                                                             production  générés.  Elles  concernent  ensuite  la  valorisation
           2.4.1   Gestion des ressources                    des  résidus  de  production  en  interne,  puis  la  promotion  de
                                                             filières  de  valorisation  externes  (réutilisation,  recyclage  ou  à
           Élaborée en 2015, la politique thématique de Gestion Durable  défaut récupération d’énergie) pour les résidus de production
           des Ressources vise à promouvoir la réduction de l’impact de  non  valorisables  en  interne.  L’enfouissement  des  déchets
           l’utilisation  des  ressources  et  leur  gestion  responsable  pour  intervient  en  dernier  ressort,  si  aucune  autre  solution  n’est
           favoriser la transition vers l’économie circulaire.  possible.
           Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique ont  Les progrès de réduction des résidus de production réalisés
           été définis :                                     dans certains sites du Groupe montrent que le « zéro déchet
                                                             non  valorisé  »  est  une  ambition  atteignable.  Le  Groupe
             avoir un contenu recyclé maximal dans ses produits ;  favorise  la  valorisation  des  déchets  entre  les  activités,  pour
             générer un minimum de résidus de production ;  que  les  déchets  de  l’une  deviennent  les  matières  premières
                                                             d’une  autre.  Des  comités  de  travail  pour  promouvoir  cette
             valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses  coopération entre les activités du Groupe se développent. Le
             procédés.
                                                             Groupe  participe  ainsi  à  la  création  de  filières  de  recyclage
                                                             avec l’appui de partenaires régionaux externes.
           a) Avoir un contenu recyclé maximal
             dans les produits                               En  lien  avec  la  politique  Santé  du  Groupe  et  en  conformité
                                                             avec  les  réglementations  locales,  la  gestion  des  déchets
           Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en  dangereux  fait  l’objet  d’un  suivi  particulier  pour  assurer  le
           boucle  fermée  dans  leur  procédé  industriel.  C’est  le  cas  du  respect  de  la  santé  des  collaborateurs,  des  riverains,  des
           verre plat et de la plaque de plâtre.
                                                             clients  et  des  utilisateurs  de  ses  produits  et  services  (voir
           Les procédés industriels sont adaptés au remplacement des  Section 3.1.1 du présent Chapitre 3).
           matières  premières  naturelles  par  des  matières  recyclées
           issues de collecte externe.                       2.4.2  Énergie et émissions
           L’intégration dans les produits dépend donc essentiellement  atmosphériques
           de l’existence de réseaux de collecte efficace et pérenne.
           Pour  les  plaques  de  plâtre,  18  pays  dans  le  monde  utilisent  La politique thématique « Énergie, émissions atmosphériques
           des  déchets  de  plâtre  venant  des  chantiers  dans  leur  et  changement  climatique »  a  pour  objectif  de  réduire  la
           production. Plus de 209 000 tonnes de déchets de plaques  consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de
           issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans  serre de ses procédés industriels, de ses infrastructures et de
           le monde en 2018, représentant l’équivalent de la production  ses transports, et ce sur l’ensemble de ses sites.
           annuelle de deux usines de taille moyenne.        Pour   coordonner  les  actions  de  réduction  de  la
           Pour les produits verriers, la logistique a été optimisée pour  consommation d’énergie et des émissions de CO 2 (scopes 1 et
           favoriser  la  récupération  de  calcin    sur  l’ensemble  de  la  2), des Responsables Énergie Climat ont été nommés pour les
                                       (1)
           chaîne  de  valeur  où  le  Groupe  est  présent  et  notamment  procédés industriels les plus consommateurs d’énergie. Leur
           entre  les  sites  transformateurs  de  verre  (fabrication  de  mission est d’analyser les écarts de performance par rapport
           pare-brise ou de fenêtres par exemple) et les fours verriers.  aux  plus  performants  pour  amélioration  ultérieure,  ainsi  que
                                                             de partager les bonnes pratiques à dupliquer sur l’ensemble
           D’autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement  des sites.
           de  matières  premières  vierges  par  des  matières  recyclées




           (1)  Verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de recyclage.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  63
]]></page><page Index="66"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  L’excellence opérationnelle







             Chaque  site  doit  définir  des  objectifs  de  progrès  et  des  Dans le cadre du programme transversal R&D « Amélioration
             modalités  de  suivi  en  matière  de  gestion  de  l’énergie,  des  de  notre  empreinte  CO 2 »,  des  plans  d’action  communs  ont
             émissions  atmosphériques  tenant  compte  de  comparatifs  été  réalisés  entre  les  équipes  achats  hors  négoce  dans  les
             réalisés sur les procédés entre les différents sites.  pays,  les  Directions  industrielles  et  les  responsables
             Le déploiement sur l’ensemble des sites industriels du Groupe  environnement  locaux  pour  identifier  des  sources  régulières
             du  système  de  management  World  Class  Manufacturing  et fiables d’approvisionnement en énergies renouvelables.
             (WCM) (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3) est un autre  Saint-Gobain développe également, sur ses sites, des projets
             levier de progrès.                                utilisant  les  énergies  nouvelles  (énergie  éolienne,  biomasse,
                                                               biogaz,  énergie  solaire…).  Ces  développements  peuvent  se
             a) Les émissions de gaz à effet de serre          faire en association avec des partenaires extérieurs.
             Les émissions directes de CO 2 du Groupe (scope 1) sont liées  A  titre  d’exemple,  l’usine  LECA  de  Hinge  au  Danemark,
             très  majoritairement  à  ses  activités  industrielles.  Ces  spécialisée  dans  la  production  de  granulats  d'argile,  va
             émissions  de  CO 2  sont  issues  de  la  combustion  d’énergies  investir  en  2019  dans  une  installation  d’utilisation  de
             fossiles  et  des  réactions  chimiques  intervenant  dans  les  biomasse,  ce  qui  mettra  fin  au  recours  aux  combustibles
             procédés de fabrication (par exemple la décarbonatation des  fossiles et entraînera une réduction des émissions de CO 2 du
             carbonates  dans  les  procédés  de  fusion  du  verre).  Les  site de plus de 50 %.
             émissions  indirectes  de  CO 2  du  Groupe  (scope  2)  sont
             essentiellement liées à ses achats d’électricité.  c)  Limiter les émissions dans l’air hors gaz
                                                                  à effet de serre
             L’utilisation  de  matières  premières  recyclées  dans  les
             procédés permet de réduire la consommation énergétique, en  Saint-Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres
             particulier pour la fusion du verre. Dans le cas du verre plat, la  émissions  atmosphériques  que  les  gaz  à  effet  de  serre.  Les
             consommation  énergétique  diminue  de  3  %  lorsque  le  responsables Environnement coordonnent cette démarche.
             pourcentage  de  calcin  passe  de  20  %  à  30  %  des  matières  Lorsque  les  mesures  primaires  ne  sont  pas  suffisamment
             premières. Cette réduction de la consommation énergétique  efficaces, la maîtrise des émissions de poussières est assurée
             est  accompagnée  par  une  diminution  des  émissions  de  CO 2  par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à
             (scope  1).  Les  actions  menées  pour  la  transition  vers  manche,  selon  le  type  d’installation  industrielle.  Ces
             l’économie circulaire (voir Section 4.2 du présent Chapitre 3)  équipements  permettent  aussi  de  filtrer  les  métaux  lourds
             ont donc des effets positifs sur les émissions.   issus  des  impuretés  contenues  dans  quelques  matières
             L’efficacité  énergétique  est  un  facteur  essentiel  de  la  premières.
             performance  environnementale  et  financière  des  sites  de  Certaines  usines  de  Saint-Gobain,  principalement  les  fours
             Saint-Gobain,  qui  permet  aussi  de  réduire  les  émissions  de  verriers  et  les  sites  de  l’activité  Canalisation,  émettent  des
             gaz à effet de serre. Le Groupe favorise la réalisation d’audits  substances qui participent à l’acidification des milieux comme
             énergétiques  sur  ses  sites  et  met  en  place  un  système  de  le dioxyde de soufre (SO 2) ou la formation d’oxydes d’azote
             management  de  l’énergie  en  s’appuyant  sur  la  certification  (NO x).
             ISO  50001.  A  fin  2018,  91  sites  du  périmètre  concerné  sont
             certifiés ISO 50001, contre 86 un an plus tôt. Par ailleurs, une  Les  mesures  primaires  mises  en  place  pour  réduire  les
             démarche d’audits énergétiques visant à améliorer l’isolation  émissions  de  dioxyde  de  soufre  incluent  la  réduction  des
             des installations de production du Groupe a été initiée.  consommations   d’énergie   ainsi   que   l’utilisation   de
                                                               combustibles à faible teneur en soufre.
             Saint-Gobain  place  l’ensemble  de  ses  sites  dans  une
             dynamique  d’amélioration  continue.  À  ce  titre,  ceux-ci  ont  Des  mesures  primaires  d’optimisation  des  procédés,  en
             pour  objectif  l’identification  et  l’évaluation  des  meilleures  particulier  de  la  combustion,  permettent  de  réduire  les
             techniques  et  pratiques  disponibles  (MTD)  puis  leur  mise  à  émissions de NO x à la source.
             niveau  progressive  à  un  coût  économiquement  acceptable,  En complément de ces mesures primaires, des équipements
             en  accord  avec  la  vision  environnementale  du  Groupe.  Un  de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes
             plan  de  déploiement  des  MTD  est  défini,  actualisé  d’azote sont également installés.
             annuellement et inclus dans le plan stratégique à trois ans.
             Les  actions  menées  concernent  en  particulier  l’optimisation  2.4.3  Gestion de l’eau
             des   consommations   énergétiques   aux   besoins
             (consommations  liées  au  fonctionnement  des  moteurs,  de  La  politique  thématique  Eau  de  Saint-Gobain  qui  a  été
             l’éclairage  ou  à  l’utilisation  de  l’air  comprimé)  et  la  adoptée  en  2011  fait  suite  à  la  signature  en  2009  du  CEO
             récupération de chaleur issue de nos procédés de fabrication.  Water Mandate par Pierre-André de Chalendar. Elle confirme
                                                               la volonté de réduire au maximum les impacts quantitatif et
             b) L’impact carbone de l’énergie                  qualitatif des activités de Saint-Gobain sur les ressources en
                                                               eau, tant au niveau des prélèvements que des rejets.
             Plus  des  trois  quarts  de  l’énergie  totale  consommée  par  le
             Groupe est directement liée à des achats d’énergies fossiles.  L’objectif à long terme est de prélever le minimum d’eau et
             La capacité des procédés industriels à passer de l’utilisation  de tendre vers le  « zéro rejet » d’eau industrielle sous forme
             de  combustibles  d’origine  fossile  à  des  solutions  d’énergies  liquide, tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour
             décarbonées, électricité (quand elle est décarbonée), biogaz,  d’autres  milieux  naturels  et/ou  pour  d’autres  parties
             voire hydrogène est donc primordiale.             prenantes.









              64  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="67"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                                        L’excellence opérationnelle







           Une  attention  particulière  est  portée  à  limiter  les  2.4.4  Biodiversité et l’utilisation
           prélèvements du Groupe dans les zones de stress hydrique et  des sols
           à ne pas concurrencer l’accès à l’eau potable des populations
           locales. À cet effet, la liste des sites prioritaires dans le cadre  Saint-Gobain s’est engagé particulièrement sur les sites à fort
           de la politique Eau est non seulement basée sur l’importance  impact ou dans les zones à biodiversité remarquable. De par
           des prélèvements en eau comme précédemment, mais aussi  son  expérience  dans  les  activités  d’extraction,  le  Groupe
           sur la notion de stress hydrique. Dans ce cadre, Saint-Gobain  possède aujourd’hui une expertise interne forte sur le sujet. Il
           utilise  l’atlas  mondial  « Aqueduct »  du  World  Resources  s’agit désormais d’appréhender le sujet sous tous ses aspects.
           Institute,  qui  permet  pour  chacun  des  sites  de  classer  son  L’ambition du Groupe, traduite dans sa politique Biodiversité
           risque  eau  de  « faible »  à  « extrêmement  important ».  Cet  de juin 2018, est de préserver, restaurer, renforcer et valoriser
           atlas  repose  non  seulement  sur  les  risques  physiques  la biodiversité en accord avec les parties concernées.
           qualitatifs  et  quantitatifs  (comme  le  stress  hydrique  ou  le
           risque  inondation)  mais  aussi  le  risque  lié  aux  parties  Une  étude  cartographique  de  l’ensemble  des  sites  a  été
           prenantes (comme l’accès à l’eau).                réalisée en 2016 à l’aide d’outils géographiques pour évaluer
                                                             en  première  approche  leur  sensibilité  aux  écosystèmes  en
           En 2018, une soixantaine de sites du Groupe prélevant plus de  fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de  3
                  3
           5 000 m   d’eau  par  an  et  représentant  environ  11 %  des  biodiversité.  Les  aires  protégées  considérées  sont  les  zones
           prélèvements  d’eau  du  Groupe  sont  implantés  dans  des  reconnues par l’UICN ou de définition plus locale comme les
           zones à risque élevé ou très élevé. Deux sites sont en zone de  zones  Natura  2000,  RAMSAR  ou  d’autres  zones  nationales.
           risque très élevé, l’un en Inde et l’autre en Afrique du Sud.  Ainsi, sur plus de 6 000 sites (carrières, usines ou points de
           Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les  vente), 79 ont été recensés comme faisant partie d’une zone
           sites  industriels,  Saint-Gobain  a  défini  un  standard  Eau  qui  protégée et sont prioritaires pour la gestion de la biodiversité.
           décrit les exigences minimales que les sites doivent respecter  Sur les 153 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées
           à  terme.  Il  permet  de  structurer  l’amélioration  de  la  par le Groupe dans le monde, la grande majorité concerne la
           performance  des  sites  dans  la  gestion  de  l’eau.  Son  production  de  Gypse  (125,  soit  81,7%).  Une  charte  pour  la
           application  vise  à  réduire  les  risques  liés  à  l’eau  et  les  biodiversité dans les carrières de Gypse est en place depuis
           quantités d’eau prélevée et d’eau liquide rejetée, de favoriser  de  nombreuses  années.  Les  carrières  du  Groupe  sont
           les sources de prélèvements et de rejets les moins sensibles,  exploitées  puis  restaurées  avec  l’objectif  de  préserver
           de contrôler la qualité des eaux et de prévenir les pollutions  l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la
           accidentelles.                                    période  d’exploitation  et  de  restauration,  les  effets  sur  les
           Saint-Gobain  évalue  régulièrement  le  niveau  d’exposition  de  riverains  et  sur  l’environnement  sont  réduits  autant  que
           l’ensemble de ses sites industriels au risque eau. Le standard  possible  :  impact  visuel,  poussières,  bruits  et  vibrations,
           Eau  est  déployé  en  priorité  dans  les  sites  ayant  les  risques  conséquences  sur  le  trafic  routier  et  répercussions  sur  les
           eau les plus élevés.                              milieux naturels locaux.
           L’engagement  du  Groupe  pour  la  préservation  de  l’eau  l’a  En  2018,  Saint-Gobain  s’est  engagé  dans  Act4nature,
           conduit  à  participer  depuis  2012  au  CDP  Water  Disclosure,  démarche française d’engagements volontaires d’entreprises
           dont  le  but  est  d'inciter  les  entreprises  à  effectuer  un  pour la biodiversité.
           reporting  détaillé  des  risques  et  opportunités  concernant  la
           gestion  de  l’eau  et  de  communiquer  les  résultats  de  façon
           transparente. En 2018, le Groupe a obtenu la note B.




































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  65
]]></page><page Index="68"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Le développement professionnel des collaborateurs







             3.     LE DÉVELOPPEMENT

                    PROFESSIONNEL


                    DES COLLABORATEURS


             3.1      La Santé et la Sécurité



             La santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte  secours  et  l’équipement  des  entités  avec  des  défibrillateurs
             EHS  de  Saint-Gobain.  La  démarche  touche  l’ensemble  des  automatiques externes ont été communiquées et un suivi est
             métiers  du  Groupe  et  s’attache  à  inscrire  la  santé  et  la  organisé  au  niveau  Groupe  afin  de  s’assurer  que  ces
             sécurité  au  cœur  de  la  culture  d’entreprise.  La  santé  et  la  recommandations sont bien respectées.
             sécurité  sont  des  valeurs  portées  par  tous  les  échelons  du
             management et par l’ensemble des collaborateurs. L’objectif  a)  La gestion des risques chimiques
             est que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi
             que de celles de chacun de ses collègues.         Depuis  de  nombreuses  années,  Saint-Gobain  s’engage  pour
                                                               une  réduction  et  une  maîtrise  des  risques  chimiques
             En  matière  de  Santé,  Saint-Gobain  a  adopté  en  2013  une  (substances et produits dangereux, poussières).
             politique Santé qui s’inscrit dans la continuité des actions déjà
             engagées par le Groupe. Elle fixe les lignes directrices de son  Trois  outils  complémentaires  ont  été  développés  pour
             action  pour  protéger  la  santé  de  ses  collaborateurs,  de  ses  accompagner les sites dans la gestion des risques chimiques :
             clients  et  des  utilisateurs  de  ses  produits,  ainsi  que  des    le  standard  interne  sur  les  agents  toxiques  TAS  et  les
             riverains de ses sites. Tous les sites du Groupe dans le monde  analyses  des  risques,  oblige  les  sites  à  respecter  une
             doivent  la  mettre  en  œuvre,  en  conformité  avec  leur  procédure d’autorisation pour l’utilisation de tout nouveau
             réglementation locale et en complément des standards et des  produit chimique ;
             outils de santé et d’hygiène industrielle déjà en place.
                                                                 la base de données SBASE met à disposition une liste des
             La sécurité des collaborateurs, au même titre que la santé, est  substances  chimiques  et  de  leurs  classifications.  Cette
             une  priorité  de  chaque  instant  pour  le  Groupe  avec  un  seul  base  est  mise  à  jour  en  permanence  en  fonction  des
             objectif  acceptable  :  zéro  accident  du  travail.  Saint-Gobain  évolutions  de  classification  des  différents  cadres
             veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris  réglementaires  comme  REACH  en  Europe  ou  TSCA  aux
             aux  intérimaires  et  sous-traitants,  des  conditions  et  un  États-Unis. SBASE est géré par la Direction EHS ;
             environnement  de  travail  sûrs,  au-delà  des  exigences  de  la    l’outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site de faire
             législation  locale  applicable,  et  grâce  à  l’identification,  la  son  propre  inventaire  des  substances  et  produits
             réduction  et  le  contrôle  des  risques  (voir  Section  1.2  du  chimiques  utilisés  mais  aussi  éventuellement  générés  lors
             présent Chapitre 3 : plan de vigilance). La direction EHS du  des procédés industriels de production. Les sites peuvent
             Groupe assure le suivi et la mise en œuvre de cette politique.
                                                                  également  réaliser l’évaluation de leurs risques chimiques
                                                                  suivant le standard TAS grâce à un deuxième module de
             3.1.1   La santé des collaborateurs                  l’outil.
                                                               En 2018, l’inventaire des produits et substances utilisés par les
             L’ambition  de  Saint-Gobain  est  de  protéger  la  santé  de  ses
             salariés, intérimaires et sous-traitants qui interviennent sur ses  entités du Groupe a été poursuivi. Depuis 2015, 857 sites (soit
             sites dans le monde, grâce à l’anticipation et à la prévention  96  %  des  sites  concernés)  ont  mis  à  jour  leur  inventaire  de
             des  risques  de  maladies  professionnelles  ou  d’invalidité.  La  produits  chimiques.  En  parallèle,  le  déploiement  du  module
             politique Santé favorise également la promotion de la santé  d’analyse du risque toxique a eu lieu : 8 % des sites concernés
             individuelle de chacun des salariés du Groupe, par des actions  ont commencé à réaliser les analyses du risque et à rentrer les
             de  prévention  des  maladies  liées  à  des  facteurs  de  risques  résultats dans le module dédié, contre 3% en 2017.
             individuels comme la sédentarité ou le tabagisme. Prendre en  En lien avec le standard interne sur les agents toxiques (TAS),
             compte  les  contraintes  physiques  des  postes  de  travail,  Saint-Gobain est activement impliqué dans la mise en œuvre
             promouvoir  l’équilibre  entre  la  vie  privée  et  la  vie  du  règlement  REACH  afin  d’assurer  la  conformité
             professionnelle,  prévenir  les  risques  psychosociaux  et  le  réglementaire des pratiques du Groupe. Tous les métiers du
             stress  liés  au  travail,  sont  autant  d’enjeux  pour  assurer  la  Groupe  sont  concernés,  que  ce  soit  en  tant  que  fabricant,
             santé des salariés et de bonnes conditions de travail.  importateur, utilisateur ou distributeur.
             Pour  garantir  le  même  niveau  de  protection  à  tous  les  Saint-Gobain s’est conformé à l’échéance d’enregistrement de
             collaborateurs  de  Saint-Gobain  dans  le  monde,  le  Groupe  a  2018,  en  anticipant  éventuellement  certains  enregistrements
             établi des standards obligatoires et des recommandations en  en partenariat avec d’autres déclarants européens concernés
             matière de santé et d’hygiène industrielle (voir Section 1.2 du  par ces mêmes substances. Le Groupe travaille par ailleurs à
             présent Chapitre 3 :  plan de vigilance).         la prise en compte des fiches de données sécurité étendues
             Chaque  site  les  décline  selon  ses  spécificités  et  exigences  avec  des  scénarios  d’exposition  en  tant  qu’utilisateur  et
             locales. Ils sont complétés par des standards spécifiques pour  fabricant de substances.
             certaines   activités   et   des   kits   opérationnels.   Les  Le Groupe communique ses utilisations de substances à ses
             recommandations  concernant  l’organisation  des  premiers  fournisseurs pour que celles-ci soient bien prises en compte




              66  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="69"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                     Le développement professionnel des collaborateurs







           dans  leurs  dossiers  d’enregistrement.  Par  ailleurs,  il  intègre  Au plus haut niveau, le management montre son implication
           systématiquement la clause REACH, revue en 2017, dans tous  pour le développement d’une culture de la sécurité au sein du
           les  contrats  d’achat  afin  de  s’assurer  de  la  conformité  Groupe.   Le   management   opérationnel   est   partout
           réglementaire de ses fournisseurs.                responsable  et  garant  de  tous  les  aspects  de  la  sécurité  :
           Enfin, Saint-Gobain suit activement les mises à jour de la liste  objectifs,  plans  d’action,  mesure  de  la  performance.  Pour
           des substances candidates à autorisation ou bien soumises à  souligner  cet  engagement,  une  partie  de  la  rémunération
           autorisation  ou  à  restriction.  Le  Groupe  anticipe  les  variable des managers repose sur les résultats et les moyens
           échéances  d’autorisation  de  substances  en  Europe,  afin  de  investis,  notamment  la  réalisation  de  visites  de  sécurité  et
           remplir ses obligations de substitution et de communication  l’application des standards de sécurité (voir Section 2.4.1 du
           auprès de ses clients.                            Chapitre 5).
           Dans  les  pays  hors  Union  européenne  soumis  à  d’autres  Les  visites  de  sécurité  sont  organisées  dans  tous  les  sites
           réglementations  sur  les  produits  chimiques,  (PARCHEM  en  selon  le  standard  SMAT  (Safety  Management  Tool).   Ces
           Suisse,  Toxic  Substances  Control  Act  aux  USA,  Loi  visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne
           canadienne  sur  la  protection  de  l’environnement  et  Plan  de  visitée, sur le sujet sécurité (et santé), après observation des  3
           gestion des produits chimiques au Canada, CHINA REACH en  pratiques  de  travail  par  le  visiteur.  Les  points  positifs  sont
           Chine…),  Saint-Gobain  applique  les  réglementations  en  notés en priorité, ainsi que les éventuels actes et conditions
           vigueur et suit leur évolution.                   dangereux, qui font l’objet d’une action immédiate en priorité
                                                             ou  d’une  action  intégrée  dans  un  plan  d’action.  En  2018,
           Pour compléter le dispositif, un groupe de travail transversal  545290 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe, ce qui
           pluridisciplinaire   (médecins,   hygiénistes   industriels,  représente un  ratio  de 2,56 visites par salarié, intérimaire et
           responsables  produits,  responsables  environnement)  assure  sous-traitant permanent.
           une  veille  technique  scientifique  et  réglementaire.  Il  a  pour
           objet l’identification et la maîtrise liée aux substances à l’état  a) Des résultats sécurité qui continuent
           nanoparticulaire  mises  en  œuvre  dans  le  Groupe,  et  suit  en  de progresser
           particulier  la  mise  en  œuvre  des  pratiques  recommandées
           dans  le  code  de  conduite  sur  la  manipulation  des  Le  Groupe  enregistre  une  baisse  continue  du  nombre  des
           nanomatériaux  dans  les  centres  de  Recherche  et  accidents de travail, avec et sans arrêt, illustrée par l’évolution
           Développement.                                    de l’indicateur TF2, qui est passé de 2,6 en 2017 (employés,
                                                             intérimaires  et  sous-traitants)  à  2,4  en  2018.  Cette
           Cette  maîtrise  transversale  de  la  gestion  des  substances  et  amélioration est le résultat du renforcement des évaluations
           produits  chimiques  s’inscrit  également  dans  les  démarches  des risques, de la mise en place des standards techniques de
           d’innovation produits et d’information des parties prenantes,  sécurité, et du partage d’une culture commune de la sécurité.
           en  particulier  les  consommateurs  (voir  la  Section  2.1.2  du  Afin  de  consolider  ce  résultat  et  maintenir  l’effort  de  tous,
           présent Chapitre 3).                              l’indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre
                                                             du  plan  de  rémunération  à  long  terme  depuis  2017  (voir
           b) Un indicateur de pilotage des risques santé    Section 2.3.4 du Chapitre 5).
           En  parallèle  des  indicateurs  de  suivi  de  la  sécurité  (taux  de  En  2018,  72%  des  entités  n’ont  pas  déclaré  d’accident  du
           fréquence  des  accidents  avec  et  sans  arrêt :  TF2)  et  de  travail, contre 70% en 2017.
           l’environnement  (nombre  d’accidents  majeurs  et  significatifs  Le  «  Club  des  Millionnaires  »  réunit  les  sites  du  Groupe  les
           pour  100 sites :  T2E),  le  Groupe  a  défini  un  indicateur  de  plus  exemplaires  en  matière  de  sécurité,  avec  notamment  1
           maîtrise  du  risque  pour  la  santé  de  son  personnel  lié  à  ses  million d’heures travaillées ou 5 ans sans accident avec arrêt
           activités,  en  cohérence  avec  ses  standards  santé  et  en  incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés,
           priorité ciblé sur les risques agents toxiques et bruit.  intérimaires, sous-traitants, visiteurs, etc.). En 2018, le « Club
           Ce nouvel indicateur témoigne de la volonté du Groupe de mieux  des Millionnaires » rassemblait au total 280 sites (contre 276 à
           comprendre certaines réalités en les objectivant par la mesure, et  fin 2017). Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et
           ainsi d’être en mesure de mieux piloter et mieux décider.  qui  démontrent  à  tous  que  l’objectif  de  zéro  accident  de
           Il  s’agit  du  taux  d’exposition  potentielle  significative  à  un  travail  est  possible.  Parmi  ces  sites,  84  sont  «  millionnaires
           danger  pour  la  santé.  Cet  indicateur  santé  (HICE,  Health  argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et
           Indicator for Occupational Exposure) a été défini en 2017. La  17 « millionnaires or » (notamment avec 15 ans sans accident
           phase  pilote  investiguant  la  faisabilité  ainsi  qu’une  étude  de  avec  arrêt)  contre  respectivement  81  et  14  au  31  décembre
           pertinence  se  sont  achevées  en  2018  (8 sites  du  Groupe  2017.
           impliqués) et ont validé l’intérêt de sa mise en place. HICE est
           actuellement  applicable  sur  environ  75 entités  et  son  b) Des efforts supplémentaires nécessaires
           extension  en  2019  autoriserait  sa  publication  périodique  pour la gestion des sous-traitants
                                                               et des intérimaires
           parallèlement au TF2 et T2E à partir de 2020.
                                                             L’engagement de Saint-Gobain en matière de sécurité porte
           3.1.2   La sécurité, une valeur centrale          non  seulement  sur  ses  collaborateurs  et  intérimaires  mais
                                                             aussi sur les sous-traitants présents sur site.
                   du Groupe                                 Deux   standards   sécurité,   « gestion   des   entreprises
           La  démarche  touche  l’ensemble  des  métiers  du  Groupe  et  extérieures » et « permis de travail » sont déployés pour gérer
           s’attache  à  inscrire  la  sécurité  au  cœur  de  la  culture  les  risques  liés  à  la  présence  de  sous-traitants  sur  site.  Un
           d’entreprise.  La  sécurité  est  une  valeur  portée  par  tous  les  e-learning  est  mis  à  disposition  des  équipes  des  sites  pour
           échelons   du   management   et   par   l’ensemble   des  s’approprier les procédures d’accueil.
           collaborateurs.  L’objectif  est  que  chacun  soit  acteur  de  sa  Deux  catégories  de  sous-traitants  sont  distinguées  pour
           sécurité et de celle de son collègue.             adapter les plans d’actions aux risques :



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  67
]]></page><page Index="70"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Le développement professionnel des collaborateurs







               les  sous-traitants  permanents  avec  lesquels  des  actions  Pour  compléter  ce  dispositif,  les  audits  EHS  2019  et  2020
                peuvent être menées sur la durée ;             couvriront  en  priorité  les  sites  qui  ont  connu  un  accident
                                                               grave de sous-traitant en 2018 et par ordre de priorité ceux
               les sous-traitants occasionnels (chantier, maintenance…) pour
                lesquels  la  prévention  et  l’information  sécurité  doivent  être  qui  n’ont  jamais  été  audités,  puis  selon  la  date  du  dernier
                communiquées de façon rapide et adaptée à la situation.  audit.  Le  suivi  des  plans  d’action  spécifiques  aux
                                                               sous-traitants découlant des audits EHS sera renforcé sous la
             Suite  aux  événements  mortels  impliquant  des  sous-traitants  responsabilité des EHS pays.
             sur site en 2018, le suivi de ces deux standards a été renforcé.
             En  collaboration  avec  les  Achats  Groupe,  les  modalités  de  Depuis  2017,  les  résultats  sécurité  des  sous-traitants
             sélection  de  sous-traitants  seront  revues  en  2019  pour  permanents  sont  intégrés  aux  résultats  globaux  du  Groupe.
             accroître  le  poids  des  critères  liés  à  la  sécurité.  Les  Les  accidents  avec  et  sans  arrêts  des  sous-traitants
             procédures d’accueil seront également renforcées.  occasionnels sont enregistrés et reportés.


             3.2      Les Attitudes Saint-Gobain et la politique
                      de Ressources Humaines



             Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social,    développer une culture ouverte et engageante : pratiquer
             la  politique  de  Ressources  Humaines  (RH)  de  Saint-Gobain  un  leadership  bienveillant  dans  le  contexte  d’un  monde
             veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à  instable, incertain et complexe.
             l’épanouissement  professionnel  et  personnel  qui  permet  de  Ces cinq Attitudes Saint-Gobain concernent tous les salariés
             concilier performance au travail et bien-être des salariés.
                                                               et sont le reflet de l’héritage du Groupe et de son ambition de
             Cette  politique  s’appuie  sur  une  adhésion  obligatoire  de  réinventer l’habitat et d’améliorer la vie quotidienne.
             l’ensemble  des  collaborateurs  aux  valeurs  de  Saint-Gobain  Elles constituent à la fois un mode de management et un état
             exprimées dans son code de conduite éthique : les Principes  d’esprit.  Elles  correspondent  à  une  mentalité  qui  unit
             de Comportement et d’Action.                      l’ensemble des collaborateurs du Groupe : avancer et gagner
             Ces  dernières  années,  le  Groupe  a  connu  des  évolutions  dans  un  monde  en  constante  mutation  et  évoluant  à  un
             profondes, notamment le passage d’une logique de produit à  rythme très rapide.
             une  logique  de  marché,  qui  placent  Saint-Gobain  dans  une  Les  collaborateurs  en  situation  d’encadrement  sont
             dynamique  d’ouverture :  ouverture  à  l’extérieur  pour  être  à  également  guidés  par  quatre  engagements  spécifiques
             l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux  complémentaires aux Attitudes Saint-Gobain :
             besoins des clients, et ouverture en interne, pour stimuler les
             échanges, l’innovation, le travail en équipe en mode projet et    agir  selon  l’éthique  et  les  valeurs  du  Groupe  exprimées
             développer la capacité de différenciation.           dans les Principes de Comportement et d’Action ;
             Les transformations sociales, économiques et technologiques    s’occuper de son équipe et de chacun des collaborateurs ;
             obligent  à  repenser  les  pratiques  managériales  et  le    dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit ;
             fonctionnement du Groupe.
                                                                 s’interdire toute complaisance.
             Saint-Gobain  reconnaît  les  singularités  de  chacun  de  ses
             collaborateurs  et  les  respecte.  Le  Groupe  veut  intégrer  et  Les   Attitudes   Saint-Gobain   ont   été   intégrées
             mobiliser  ces  différences  en  créant  un  environnement  progressivement dans les outils et procédures RH du Groupe
             favorisant  l’équité  et  l’égalité,  indispensables  à  un  véritable  comme le référentiel managérial, les entretiens annuels et les
             épanouissement professionnel.                     feedbacks  360,  les  programmes  d’intégration  des  nouveaux
                                                               arrivants,  la  formation  et  en  particulier  les  formations
             En décembre 2016, Saint-Gobain a communiqué à l’ensemble  managériales,  la  gestion  des  talents, etc.  Elles  ont  été
             de ses collaborateurs cinq « Attitudes Saint-Gobain » :  déployées  parallèlement  au  niveau  local  via  les  Délégations
               être proche du client : comprendre, anticiper et répondre  Générales auprès de l’ensemble des collaborateurs.
                aux besoins des clients externes comme internes dans une  Afin  d’assurer  une  appropriation  des  Attitudes  Saint-Gobain
                démarche « d’apporteur de solutions » ;        par les salariés, des outils de communication ont été déployés
               agir  en  entrepreneur :  être  focalisé sur  la  performance et  comme  par  exemple  une  série  de  vidéos  sur  chacune  des
                les  résultats  avec  ouverture  aux  idées  nouvelles  et  une  Attitudes,  un  e-learning  disponible  sur  la  plateforme  de
                capacité d’adaptation au changement ;          formation  Boost  ou  des  outils  d’accompagnement  des
                                                               managers.
               innover : faire preuve de curiosité, promouvoir et valoriser
                la diversité pour favoriser l’éclosion d’idées nouvelles ;  Enfin,  Saint-Gobain  soumet  chaque  année  ses  pratiques  de
                                                               ressources humaines au Top Employers Institute. Le Groupe
               être  agile :  être  proactif  et  anticiper  les  changements  y  se place parmi les 14 entreprises reconnues au plan mondial
                compris ceux liés au digital, tout en restant focalisé sur les  pour la troisième année consécutive.
                résultats ;
                                                               Saint-Gobain   est  également  reconnu  Top  Employer
                                                               localement dans 33 pays.








              68  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
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                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                     Le développement professionnel des collaborateurs







           3.3      Le programme OPEN 4.0



           En  2018,  Saint-Gobain  a  lancé  une  version  4.0  de  son  Des  plans  d’action  sont  déclinés  sur  chacun  des  objectifs
           programme OPEN (Our People in an Empowering Network),  identifiés comme prioritaires pour contribuer efficacement à
           un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de  un  environnement  de  travail  propice  à  l’épanouissement
           ses  collaborateurs.  Cette  nouvelle  version  du  programme  professionnel  et  personnel  qui  permet  de  concilier
           permet  de  mieux  intégrer  les  enjeux  de  la  transformation  performance au travail et bien-être des salariés.
           digitale du Groupe.





                                      POURSUIVRE LA                       ENRICHIR
                                      DIVERSIFICATION              NOTRE POLITIQUE                                3
                                      DE NOS ÉQUIPES                   DE MOBILITÉ










                                      DÉVELOPPER                        CONFIRMER
                                      NOS TALENTS                    L’ENGAGEMENT
                                                                     DES EMPLOYÉS







           3.3.1   Enrichir la politique de mobilité         d’harmoniser les pratiques de revue de personnes. De même,
                                                             tous les salariés sont invités à consulter les offres de postes à
           Chaque  collaborateur  de  Saint-Gobain,  quelle  que  soit  sa  pourvoir  et  à  y  postuler.  La  plateforme  en  ligne  OpenJob  a
           position dans l’entreprise, doit bénéficier d’un enrichissement  été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce
           professionnel.  Son  parcours  chez  Saint-Gobain  doit  être  un  besoin. Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous
           marqueur  positif  de  sa  carrière  afin  qu’il  se  sente  les collaborateurs.
           ambassadeur  du  Groupe.  Promouvoir  et  enrichir  la  mobilité  Dans  les  différentes  entités  du  Groupe,  des  Comités  de
           professionnelle des collaborateurs, qu’elle soit géographique,  mobilité réunissent les responsables des ressources humaines
           fonctionnelle  ou  entre  les  activités,  est  une  priorité  pour  pour  partager  les  offres  de  postes  et  échanger  sur  les
           développer  la  connaissance  des  marchés,  des  clients  et  perspectives d’évolution des salariés. Ces Comités de mobilité
           accélérer la croissance du Groupe :
                                                             concernent l’ensemble des salariés et sont renforcés pour les
             c’est  un  levier  essentiel  pour  apporter  de  la  diversité,  cadres.  Les  équipes  de  Direction  incitent  elles  aussi  à  la
             innover,  faire  évoluer  les  compétences  individuelles  et  mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de
             collectives  nécessaires  aux  besoins  organisationnels  et  salariés d’autres activités dans les plans de succession.
             technologiques  des  activités  du  Groupe.  Cela  permet  En  cas  de  mobilité  géographique,  le  Groupe  propose  à
             également de partager les connaissances des marchés et  chaque  salarié  un  accompagnement  pour  lui  et  sa  famille.
             clients,  de  confronter  des  expériences  différentes,  de  Enfin,  dans  le  cadre  de  projets  de  réorganisation,
             développer  l’ouverture  d’esprit  et  d’enrichir  les  carrières  Saint-Gobain favorise la conclusion d’accords de mobilité.
             des collaborateurs ;
             la  mobilité  doit  concilier  le  développement  professionnel  3.3.2  Poursuivre la diversification
             des  collaborateurs  avec  les  besoins  de  l’entreprise.  Offrir
             davantage  d’opportunités  d’évolution  fidélise  les  salariés  des équipes
             et intensifie la transversalité entre activités, génératrice de  Diversifier ses équipes assure au Groupe d’être en adéquation
             nouvelles solutions pour les clients.
                                                             avec le monde qui l’entoure et d’en comprendre les enjeux, de
           Le  dispositif  déployé  par  Saint-Gobain  pour  soutenir  la  s’enrichir  de  compétences  et  d’expériences  différentes  tout
           mobilité repose sur une communication large de la politique  en  développant  sa  capacité  à  innover.  Pour  atteindre  ses
           et  des  actions  associées,  ainsi  que  sur  une  vision  concertée  objectifs  de  diversité  et  d’inclusion,  Saint-Gobain  travaille  à
           des mobilités.                                    créer  un  environnement  favorisant  l’équité  et  l’égalité,
           Cette  communication  s’appuie  sur  une  charte  de  mobilité,  indispensable  à  un  véritable  épanouissement  professionnel,
           commune  à  toutes  les  entités  du  Groupe,  permettant  de  tout  en  facilitant  la  formation  et  la  cohésion  d’équipes
           diffuser  les  règles  de  gestion  des  mouvements  et  opérationnelles  performantes.  L’exemplarité  managériale  et
                                                             une  politique  d’égalité  de  traitement  en  matière  de



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  69
]]></page><page Index="72"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Le développement professionnel des collaborateurs







             recrutement, de formation professionnelle et de rémunération  de  sensibilisation  comme  par  exemple  le  Women’s  Day  en
             constituent  les  leviers  d’action  principaux.  Partout  où  il  est  Inde  contribuent  à  inscrire  l’égalité  de  genre  dans  la  vision
             présent,  le  Groupe  s’engage  à  favoriser  l’inclusion  et  à  stratégique du Groupe.
             promouvoir  la  diversité  sous  toutes  ses  formes  :  mixité,  Présents  dans  plusieurs  pays,  les  réseaux  «  au  féminin  »  de
             nationalités,  formations,  parcours  professionnels,  diversité  Saint-Gobain  nourrissent  cette  culture  de  la  mixité  et  font
             générationnelle, handicap, origines ethniques et sociales.   levier  pour  encourager  la  parité.  En  Amérique  du  Nord,  le
             Saint-Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la  Saint-Gobain  Women’s  network  a  pour  mission  de
             diversité  et  l’inclusion,  qui  constituent  un  des  enjeux  promouvoir  la  diversité  et  de  l'inclusion  en  développant  le
             prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir Section 2.1 du  potentiel  des  femmes,  avec  un  focus  particulier  sur  les
             Chapitre  4).  Les  impératifs  à  suivre  sont  définis  au  niveau  processus de recrutement et la rétention des talents.
             Groupe, tandis que les plans d’action soutenant cette vision  Des  mesures  concernant  la  parentalité,  visant  à  favoriser
             sont déclinés au niveau local.
                                                               l’équilibre vie personnelle et vie professionnelle ont vu le jour
             Pour  favoriser  la  pluridisciplinarité  et  la  diversité  des  dans les pays de la Méditerranée, avec par exemple une plus
             nationalités, l’accent est porté sur la valorisation des parcours  grande flexibilité des horaires de travail, la possibilité de faire
             diversifiés  dans  les  filières  de  compétences  (Marketing,  du  télétravail,  etc.  Ainsi,  des  chartes  de  parentalité  existent
             Recherche  et  Développement,  etc.),  et  sur  l’égalité  des  dans une grande partie des pays européens et au Vietnam.
             chances pour les profils locaux.                  Finalement, l’évaluation des écarts de rémunération entre les
             En  matière  de  diversité  de  génération,  Saint-Gobain  veille  à  hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon
             l’équilibre  de  la  pyramide  des  âges  des  collaborateurs,  en  systématique.  Les  ratios  sur  les  écarts  de  rémunérations
             donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors. Les  moyennes  des  collaborateurs  du  Groupe  sont  mesurés  et
             parcours  d’insertion  dédiés  aux  jeunes  font  l’objet  d’une  publiés en Section 2.4  du Chapitre 4.
             attention  particulière  :  en  2018,  plus  de  2  400  apprentis  Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de
             étaient employés dans le Groupe, principalement en France et  genre,  de  nationalité  et  d’expérience  professionnelle  fait
             en Allemagne.
                                                               partie du tableau de bord RSE (voir Section 2.1 du Chapitre
             L’insertion  et  le  maintien  dans  l’emploi  des  personnes  en  4). Cet indicateur de diversité globale est aussi un élément de
             situation  de  handicap  sont  des  sujets  importants  pour  performance  des  plans  de  rémunération  long  terme  des
             Saint-Gobain.  En  premier  lieu,  des  programmes  de  cadres du Groupe (voir Section 2.4.3 du Chapitre 5).
             sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont  Saint-Gobain a intégré deux indices reconnus en matière de
             mis  en  place  à  travers  le  Groupe.  Dans  certaines  filiales  en  diversité  et  d’inclusion  :    le  Top  200  for  Gender  equality
             France,  une  formation  des  salariés  au  langage  des  signes  a  d’Equileap en 2018 et le Bloomberg Gender Equality Index en
             été réalisée afin de leur permettre de communiquer avec un  janvier 2019.
             collègue sourd et muet.
             Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement  3.3.3  Confirmer l’engagement
             en  partenariat  avec  diverses  agences  spécialisées  et  en
             appliquant  le  principe  strict  de  non-discrimination.  Par  des collaborateurs
             exemple en France, plusieurs entités sont en contact avec des  Accroître l’implication des collaborateurs dans un contexte de
             ESAT  (organismes  pour  l’insertion  sociale  et  professionnelle  changement,  tant  générationnel  que  technologique,  est  un
             des  adultes  handicapés)  pour  les  accompagner  dans  cette  enjeu essentiel pour le Groupe. Pour relever ce défi, le Groupe
             démarche.
                                                               place  « l’attitude  et  l’implication  managériale »  au  cœur  de
             Finalement,  le  Groupe  réalise  ses  objectifs  par  des  cette  démarche   :  les  managers  motivent  et  fidélisent  les
             aménagements  de  postes  et  horaires.  Au  Royaume-Uni,  en  collaborateurs  en  donnant  plus  de  sens  à  leur  travail  au
             Irlande  et  en  Amérique  du  Nord,  un  accompagnement  quotidien  et  en  favorisant  l’esprit  d’initiative.  Saint-Gobain  a
             personnalisé des personnes a été mis en place afin d’adapter  décliné  un  ensemble  d’outils,  visant  à  contribuer  au
             leur environnement de travail à leurs besoins particuliers.  renforcement  de  l’engagement  de  ses  collaborateurs :  la
             Le  renforcement  de  la  mixité  des  équipes  s’appuie  sur  une  mesure de l’engagement des collaborateurs, la rémunération,
             politique  volontariste  de  recrutement  et  sur  des  plans  la couverture de santé, le dialogue social, la préservation de
             d’action pour la promotion professionnelle, l’égalité salariale,  l’emploi, la culture d’entreprise.
             la formation et l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie
             personnelle.                                      Les outils d’écoute des collaborateurs
                                                               et la mesure de l’engagement
             Des objectifs liés à la diversité homme/femme ont été fixés
             en  2016.  Ils  font  l’objet  d’un  suivi  trimestriel  au  Comité  De  façon  plus  individuelle,  Saint-Gobain  a  mis  en  place  une
             Exécutif.  Ils  ont  été  déclinés  par  pays  et  secteurs  et  sont  procédure  d’entretien  annuel  qui  permet  de  s’assurer  de  la
             intégrés  aux  critères  de  performance  déterminant  la  régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs.
             rémunération  variable  annuelle  des  cadres  dirigeants.  De  Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par
             façon  globale  au  niveau  du  Groupe,  un  comité  des  an pour l’encadrement et se développent de façon régulière à
             Ressources  Humaines  dédié  aux  femmes  Talents  permet  de  l’ensemble des collaborateurs.
             dynamiser les opportunités de carrière.           Enfin,  Saint-Gobain  a  développé,  avec  l’aide  de  partenaires,
             En termes de formation, un  e-learning de sensibilisation aux  un  outil  d’évaluation  360°.  Cet  outil  est  disponible  à  la
             enjeux de la mixité, intitulé Gender Balance Awareness, a été  demande  pour  tout  manager  qui  le  souhaite  et  de  façon
             réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes  obligatoire avant toute participation aux formations de l’école
             de ressources humaines et de managers. Des programmes de  du management.
             formation, de communication et l’organisation d’événements




              70  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="73"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                     Le développement professionnel des collaborateurs







           Des  enquêtes  sont  menées  auprès  des  collaborateurs  dans  sociale en matière de frais de santé et de prévoyance a été
           l’ensemble  des  pays  d’implantation  du  Groupe  sous  la  harmonisée  pour  toutes  les  sociétés,  en  mutualisant  les
           responsabilité de l’organisation du pays afin de mesurer :  régimes et les prestations afin d’offrir à chacun des garanties
                                                             communes.  Le  Groupe  souhaite  poursuivre  cette  démarche
             les conditions de leur engagement ;
                                                             pour les systèmes de protection sociale, dans l’ensemble de
             la perception individuelle de l’engagement ;   ses pays d’implantation.
             la compréhension et l’adhésion aux valeurs, aux politiques,
             aux objectifs et à la stratégie du Groupe.      Le dialogue social
           Ces  enquêtes  par  pays  ou  région  sont  menées  de  façon  Afin  d’apporter  des  réponses  concrètes  aux  questions
           coordonnée  et  renouvelée  tous  les  deux  ans.  Les  sociales,  le  dialogue  se  déroule  en  priorité  localement.  Les
           questionnaires  sont  adaptés  aux  contextes  locaux  ou  CEO   pays   s’entretiennent   périodiquement   avec   les
           régionaux  et  comportent  sept  questions  récurrentes  sur  la  représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et
           compréhension  et  l’adhésion  à  la  stratégie  du  Groupe,  le  les  enjeux  locaux.  En  France,  outre  les  très  nombreuses
           partage  des  valeurs  de  l’entreprise,  le  leadership,  rencontres  notamment  au  niveau  des  sociétés,  le  3
           l’engagement des collaborateurs, la mise en œuvre effective  Président-Directeur  Général  de  Saint-Gobain  préside  le
           de la politique RH, l’attractivité du Groupe dans les choix de  Comité  de  Groupe  (instance  représentative  du  personnel  à
           parcours professionnels et enfin, la confiance dans l’avenir.  l’échelle  du  Groupe  en  France)  et  reçoit  les  coordinateurs
                                                             syndicaux  centraux,  au  moins  une  fois  par  an.  Au  niveau
           Depuis  2016,  la  gestion  des  résultats  des  enquêtes  est
           coordonnée  afin  de  consolider  les  enseignements  au  niveau  européen,  le  Président-Directeur  Général  préside  la
                                                             Convention  pour  le  Dialogue  social  européen  qui  réunit
           Groupe. Une analyse est conduite au travers de six grandes  annuellement  70  représentants  syndicaux  de  27  pays
           thématiques dont deux sont directement liées aux Attitudes  européens.  Avec  l’aide  d’un  expert  indépendant,  cette
           Saint-Gobain (Client et Culture engageante). Cette analyse se  Convention  permet  de  compléter  le  dialogue  national  en
           concentre sur les cinq meilleurs et cinq plus mauvais scores,
           sur les trois plus fortes améliorations et les trois plus fortes  abordant des sujets d’intérêt commun comme la sécurité ou
                                                             l’évolution  de  l’emploi  dans  les  sites  industriels  européens.
           dégradations, par périmètre et au global.
                                                             Ces  sujets  sont  notamment  portés  par  les  membres  du
           Au niveau local, les résultats de ces enquêtes sont analysés et  Comité  Restreint,  porte-parole  de  la  Convention,  qui
           alimentent  les  plans  de  progrès  et  d’action  pour  toujours  bénéficient d’une formation spécifique pour assurer leur rôle.
           faciliter l’engagement des collaborateurs.
                                                             Dans  un  contexte  économique  incertain,  Saint-Gobain
           Des indicateurs de performance Groupe sont suivis incluant le  s’engage, dans la mesure du possible, à mettre en œuvre des
           nombre  de  salariés  invités  à  répondre  et  les  taux  de  solutions  pour  sauvegarder  l’emploi  et  à  ne  procéder  à  des
           participation   et   d'approbation   exprimés.   Le   taux  réductions d’effectifs qu’en dernier ressort. L’objectif vise en
           d'approbation  est  la  part  d’opinions  positives  exprimées  sur  premier  lieu  à  se  réorganiser  pour  gérer  les  situations  de
           chacune des sept questions Groupe. Il reflète l’adhésion aux  manière  transitoire,  comme  c’est  le  cas  pour  le  chômage
           valeurs  du  Groupe,  la  confiance  dans  la  stratégie  et  le  technique, ou à privilégier les accords de mobilité interne qui,
           management.                                       associés  à  des  mesures  incitatives,  permettent  de  préserver
           Après  la  campagne  d’enquête  réalisée  en  2018,  le  taux  de  les emplois dans le Groupe. Lorsque les restructurations sont
           participation des collaborateurs est de 72 %.  La question qui  inévitables,  les  salariés  concernés  par  les  ajustements
           a  obtenu  le  plus  haut  score  d’approbation  globale  est  celle  d’effectifs  bénéficient  de  programmes  d’accompagnement
           portant sur la confiance dans le succès du Groupe avec des  personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à
           niveaux d’approbation entre 75 et 95 % selon les régions du  une reconversion, une aide à la mobilité géographique ou un
           monde. Ils ont exprimé ainsi leur optimisme, leur engagement  soutien  à  la  réalisation  d’un  projet  personnel,  comme  la
           et  leur  confiance  dans  la  stratégie  et  le  management  de  création  d’une  entreprise.  En  France,  c’est  la  structure
           Saint-Gobain.                                     Saint-Gobain   Développement   qui   assure   ce   rôle
                                                             d’accompagnement  (voir  Section  4.3.2  du  présent  Chapitre
           En  2018,  un  outil  centralisé  de  gestion  des  enquêtes  de  3).
           satisfaction  des  collaborateurs  a  été  développé  et  testé.  Il
           sera déployé en 2019.                             Le bien-être au travail

           Politique de rémunération et avantages            Saint-Gobain attache une importance fondamentale à la santé
                                                             physique et aussi mentale de ses collaborateurs. En 2018, une
           En  matière  de  rémunération,  les  normes  salariales  de  base  application  digitale,  interactive  et  intelligente  a  été
           sont définies par les pays selon les conditions de marché. Les  développée   pour   accompagner   les   managers   dans
           sociétés   établissent   ensuite   leur   politique   salariale.  l’amélioration  du  bien-être  au  travail.  Cet  outil  propose  des
           Parallèlement, l’actionnariat salarié offre aux collaborateurs la  bonnes  pratiques,  collecte  celles  identifiées  par  les  équipes
           possibilité  de  devenir  actionnaires  à  des  conditions  dans  le  monde,  et  fournit  pour  chacune  d’elles  les
           préférentielles.  Le  Plan  d’Épargne  du  Groupe  (PEG)  leur  informations  clés  pour  la  mettre  en  œuvre.  Ainsi,  des
           permet  d’acquérir  des  actions  de  Saint-Gobain  bénéficiant  programmes  spécifiques  pourront  être  initiés  localement  en
           d’une  décote  et,  dans  certains  pays,  d’un  abondement  mettant  en  relation  les  problématiques  spécifiques  et  des
           complémentaire. En France, pour encourager l’esprit d’équipe  propositions  d’actions  concrètes  pour  améliorer  le  bien-être
           et  associer  chacun  à  la  réussite  du  Groupe,  Saint-Gobain  au travail.
           favorise la conclusion d’accords d’intéressement collectifs.
                                                             L’application  incite  à  agir  en  amont  pour  promouvoir  un
           Saint-Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs une  environnement de travail attractif, motivant et épanouissant.
           couverture  de  santé  qui  leur  permette  de  se  protéger  Elle  sera  lancée  en  2019  et  s’enrichira  des  nouvelles
           efficacement face aux aléas de la vie. En France, la politique  expériences mises en œuvre dans le Groupe.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  71
]]></page><page Index="74"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Le développement professionnel des collaborateurs







             De  façon  générale,  Saint-Gobain  souhaite  créer  un  La  politique  de  formation  s’articule  autour  de  trois  axes.  En
             environnement de travail motivant et engageant, respectueux  premier  lieu,  la  formation  se  doit  d’anticiper,  faciliter  et
             de l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour  accompagner  la  transformation  du  Groupe.  Il  convient
             l’ensemble  des  collaborateurs.  Ainsi,  la  flexibilité  et  le  notamment  d’accélérer  sa  transformation  digitale  en
             télétravail sont favorisés. Il en va de même du prolongement  continuant  à  sensibiliser  et  familiariser  tous  les  salariés  aux
             de  CARE:4,  le  programme  d’amélioration  de  l’efficacité  enjeux et modalités du digital, mais également de mettre en
             énergétique  des  bâtiments  tertiaires  de  Saint-Gobain,  aux  place  les  programmes  de  formation  spécifiques  à  nos
             notions de confort et de conditions de travail.   différents  métiers  qui  accompagnent  des  changements
                                                               parfois  radicaux.  La  transformation  de  Saint-Gobain  est
             3.3.4   Développer les talents                    également managériale : les Attitudes Saint-Gobain ont défini
                                                               la  direction  où  veut  aller  le  Groupe  et  la  façon  de  vivre  et
             La  composante  «  TALENTS  »  du  programme  OPEN  est  travailler  ensemble.  Deuxième  priorité  pour  les  années  à
             destinée  à  l’ensemble  des  collaborateurs  pour  anticiper  les  venir :  mettre  en  place  les  actions  de  formation  qui
             besoins  du  Groupe  et  soutenir  sa  stratégie.  Elle  fait  l’objet  soutiendront la croissance et le développement des activités,
             d’une  réunion  annuelle  de  suivi  d’avancement  avec  les  grâce à l’excellence opérationnelle et à l’innovation. Troisième
             membres  du  Comité  de  Direction  Générale.  Un  programme  priorité : faciliter l’accès à la formation et proposer à chacun
             «  SG  Talents  »  identifie  les  cadres  qui  ont  un  potentiel  des salariés de Saint-Gobain une offre unique et individualisée
             significatif d’évolution ou des compétences clés. Il est décliné  correspondant  à  ses  attentes,  ses  besoins  et  ses  modes
             localement,  à  tous  les  niveaux  et  dans  tous  les  métiers  du  d’apprentissage.
             Groupe,  il permet d’établir des plans de carrière spécifiques  Ainsi, Saint-Gobain développe trois types d’actions au niveau
             en favorisant des parcours. Le développement des revues de  Groupe :
             personnes  et  des  plans  de  succession,  du  mentoring  et  des
             relations  avec  les  écoles  et  universités  cibles  du  Groupe    des programmes de formation liés au partage des valeurs
             renforcent  ce  dispositif.  Un  programme  spécifique  a  et à la transformation digitale : ils sont déployés de façon
             également  été  conçu  pour  l’accompagnement  et  le  uniforme  et  systématique  sur  l’ensemble  du  Groupe
             développement des experts au sein du Groupe.         comme les programmes de conformité (Adhere, Comply,
                                                                  ACT,  etc.)  ou  ceux  dédiés  à  la  transformation  digitale
             Dans  le  cadre  de  la  digitalisation  des  processus  de  (Digital  Journey).  En  2018,  plus  de  120  000  modules  du
             Ressources   Humaines,   un   algorithme   spécifique   au  «  Digital  Journey  »  (programme  visant  à  sensibiliser  et  à
             programme « SG Talents » a été développé et testé en 2018.  développer la culture digitale au sein du Groupe) ont été
             Dans une première phase, l’utilisation des  Big Data a permis  suivis ;
             de  vérifier  que  la  sélection  des  talents  était  adaptée  aux
             critères  définis  et  que  les  parcours  des  talents  identifiés    des   programmes   dédiés   aux   grandes   filières
             bénéficiaient bien de ressources supplémentaires (part dans  professionnelles  du  Groupe  (EHS,  finances,  RH,  achats,
             la mobilité, formation…). La deuxième phase est plus axée sur  Marketing…)  regroupant  les  formations  techniques  non
             des éléments complémentaires au programme : la recherche  spécifiques  à  un  métier  du  Groupe  :  mêlant  formations
             de  talents  non  identifiés  par  le  processus  classique,  présentielles, parcours « blended » ou modules e-learning,
             l’amélioration de la rétention ou un axe sur la recherche des  ils permettent la diffusion des politiques et des processus
             soft skills.                                         du Groupe ainsi que le partage des bonnes pratiques ;
             La  revue  générale  du  programme  en  2017  a  permis  de    l’École  du  Management  qui  accompagne  les  managers
             mesurer  la  performance  sur  le  long  terme.  La  rétention  des  dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe
             cadres  identifiés  dans  le  programme  «  SG  Talents  »  est  avec cinq programmes progressifs.
             régulièrement  le  double  de  la  rétention  moyenne  constatée  Les pays assurent le déploiement de ces formations au plan
             parmi  les  cadres  du  Groupe  ne  faisant  pas  partie  de  ce  local  et  développent  une  offre  spécifique  adaptée  aux
             programme.                                        besoins locaux.
             Les  parcours  professionnels  proposés  à  ses  collaborateurs  La gestion des compétences techniques liées aux métiers du
             sont  un  atout  que  Saint-Gobain  ne  cesse  de  faire  connaître  Groupe,  est  réalisée  dans  le  cadre  du  programme  de
             auprès  des  étudiants  et  jeunes  diplômés  pour  attirer  les  performance  industrielle.  Le  pilier  «  développement  des
             talents qui lui correspondent le mieux, notamment au travers  personnes » du programme WCM (voir Section 2.2 du présent
             de  la  Marque  Employeur  «  Inventez-vous.  Redessinez  le  Chapitre 3) permet d’identifier et de suivre les compétences
             monde ».                                          clés.
             Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et  Des  programmes  de  formation  dédiés  par  filière  de  métiers
             coordonnés  au  niveau  local  sont  développés  en  Allemagne,  techniques  assurent  la  gestion  et  l’actualisation  des
             au Brésil, aux États-Unis, en Inde, en Chine et dans les pays  compétences  indispensables  pour  offrir  à  nos  clients  des
             nordiques.                                        produits  et  services  performants,  compétitifs  et  innovants.
             L’ambition  de  Saint-Gobain  est  d’accroître  les  compétences  Ces  programmes  sont  généralement  développés  et  mis  en
             et  les  savoir-faire  de  ses  collaborateurs  en  visant  toujours  œuvre  par  des  équipes  formation  spécifiques  autour  de  la
             l’excellence  dans  chacun  des  métiers,  mais  aussi  d’être  un  production  par  métier  :  le  verre,  le  gypse,  l’isolation,  les
             employeur  de  référence,  connu  et  reconnu  pour  la  richesse  mortiers, de la canalisation, etc.
             des  parcours  professionnels  qu’il  propose.  Il  s’agit  de  tenir  De même, des programmes de formation sont mis en place
             compte  des  souhaits  individuels  et  des  besoins  de  pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays
             l’organisation,  en  proposant  des  parcours  adaptés  et  où le Groupe dispose de points de vente.
             évolutifs, qu’ils soient individuels ou collectifs, spécifiques ou
             transversaux.





              72  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="75"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                                     Le développement professionnel des collaborateurs







           Tout au long de la vie professionnelle, l’effort de formation du  manager du participant est intégré à ce parcours et un suivi
           Groupe doit garantir l’employabilité et la réussite de tous les  de  l’évolution  du  participant  dans  le  temps  complète  le
           collaborateurs. L’objectif est de faciliter l’accès à la formation  dispositif. Ce parcours à destination des jeunes cadres a été
           pour tous les salariés dans des formats correspondant à leurs  conçu  en  associant  des  professeurs  universitaires  issus  de
           besoins  et  à  leurs  attentes.  D’une  part,  cela  repose  sur  une  différentes cultures.
           refonte  des  pratiques  de  formation  intégrant  toutes  les  D’autre part, cela passe également par un changement dans
           modalités,  en  particulier  le  digital.  Par  exemple,  en  2018,  le  les  habitudes  et  par  l’émergence  d’une  culture  apprenante.
           programme de formation initiale de l’Ecole du Management a  Saint-Gobain consacre une semaine entière à cette question
           été entièrement revu pour s’adapter aux nouvelles modalités  lors de la Learning Week organisée dans l’ensemble des pays.
           d’apprentissage.  D’un  format  classique  de  9  jours  en  L’édition 2018 a réuni plus de 13 000 participants autour de
           présentiel,  le  Groupe  propose  maintenant  un  véritable  472 événements dans 40 pays et avait pour thématique « le
           parcours de 4 mois alliant sessions de e-learning, programme  digital et l’évolution des modes de travail ».
           de  développement  personnel  et  un  temps  en  présentiel.  Le
                                                                                                                  3






































































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  73
]]></page><page Index="76"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







             4.     UNE CONTRIBUTION AUX ENJEUX

                    ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX


                    ET SOCIÉTAUX


             4.1      Le changement climatique



             Face à l’enjeu du changement climatique et aux risques liés à  CO 2  est  un  critère  de  performance  intégré  aux  plans  de
             l’augmentation  des  températures,  Saint-Gobain  a  l’ambition  rémunération long terme (voir Section 2.3.4 du Chapitre 5).
             de  favoriser  l’émergence  d’une  économie  bas-carbone  dans  Le  Directeur  du  Développement  Durable  est  en  charge  de
             les pays où il est présent.
                                                               l’animation de l’enjeu qui constitue à la fois un risque et une
             Concrètement,  l’objectif  est  de  continuer  à  augmenter  les  opportunité.
             bénéfices liés à l’utilisation de ses produits et solutions tout
             en  réduisant  l’impact  carbone  de  leur  production.  Ainsi,  la  4.1.1  Saisir les opportunités liées à
             stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie
             décarbonée   par   une   maîtrise   des   risques   et   un  la transition vers une économie
             développement  de  nouvelles  opportunités  de  marché.  La  bas-carbone
             mise  en  œuvre  et  les  résultats  de  cette  stratégie  devront
             s’intégrer  dans  un  scénario  permettant  de  limiter  le  a)  Concevoir des solutions innovantes intégrant
             réchauffement climatique sous les 2 °C.              des bénéfices carbone
             Saint-Gobain articule donc ses plans d’action autour des axes  Saint-Gobain  innove  pour  développer  des  solutions  qui
             suivants :                                        réduisent  l’empreinte  carbone  des  bâtiments  sur  l’ensemble
                                                               de leur cycle de vie:
               la transition vers une économie bas-carbone nécessite une
                évolution  des  modes  de  vie,  liée  aux  changements  de    en  diminuant  leur  consommation  d’énergie  pendant  la
                l’offre d’énergie, et plus généralement à la raréfaction des  phase d’utilisation ; ce sont des solutions d’isolation et de
                ressources  naturelles  disponibles.  Pour  faire  face  à  la  vitrage qui contribuent à l’efficacité énergétique;
                croissance  de  la  démographie  et  l’urbanisation,  les  villes    en  réduisant  l’empreinte  carbone  de  ses  produits  et
                intégreront  de  nouveaux  principes  de  construction,  de  solutions :  notamment  en  développant  des  solutions
                mobilité,  de  services  à  la  personne  qui  seront  plus  constructives légères, en augmentant le taux de matières
                durables,  abordables  économiquement  et  proches  des  recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses
                besoins de l’utilisateur final ;                  procédés industriels avec des énergies renouvelables.
               la réduction de l’empreinte carbone de la production des  L’outil SCORE permet en particulier d’évaluer la performance
                produits  et  solutions  vendues  par  Saint-Gobain  est  un  en  matière  d’émissions  de  carbone  des  produits  de
                impératif absolu qui doit également intégrer sa chaîne de  construction (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3).
                valeur ;
               la  lutte  contre  le  changement  climatique  passe  par  la  b) Mesurer les bénéfices carbone des produits
                coopération  de  l’ensemble  des  parties  prenantes,  en  et des solutions
                particulier  les  Etats,  les  entreprises  et  la  société  civile  Les  solutions  innovantes  développées  par  le  Groupe  pour
                autour d’un cadre international exigeant ;     améliorer  l’efficacité  énergétique  des  bâtiments  permettent
               face  aux  risques  climatiques,  agir  au  plus  près  des  de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur
                territoires  (pays,  régions…)  permet  d’identifier  des  le climat, et les factures énergétiques des utilisateurs tout en
                écosystèmes  locaux  résilients  et  favorables  à  l’économie  améliorant leur bien-être. Elles jouent ainsi un rôle important
                bas-carbone.  La  capacité  à  initier  des  partenariats  de  dans  la  lutte  contre  le  changement  climatique,  puisqu’elles
                proximité est un atout dans la gestion des risques.  permettent, en réduisant les besoins en énergie, de diminuer
                                                               la quantité de gaz à effets de serre émis. Ainsi, les bénéfices
             L’enjeu du changement climatique est suivi de façon régulière  fournis  par  les  isolants  thermiques  et  vitrages  isolants  du
             par  le  Conseil  d’administration.  Les  indicateurs  et  objectifs  Groupe,  en  termes  de  consommation  énergétique  et
             associés sont suivis dans le tableau de bord RSE (voir Section  d’émissions   de   gaz   à   effet   de   serre,   dépassent
             2.1 du Chapitre 4). En février 2018, les administrateurs ont pu  significativement les impacts associés à leur production.
             participer à un séminaire d’une demi-journée consacré à cet
             enjeu et ses conséquences pour les entreprises (voir Section  Saint-Gobain  a  développé  en  2015,  en  partenariat  avec  le
             1.2 du chapitre 5).                               cabinet  EY,  une  méthodologie  permettant  d’estimer  les
                                                               émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l’utilisation
             Le  Comité  stratégique  et  de  la  RSE  du  Conseil  de  ses  solutions  d’isolation  en  Europe.  Les  calculs  réalisés
             d’administration suit de façon régulière la mise en action des  avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017
             programmes  de  court,  moyen  et  long  termes.  Enfin,  avec les ventes de 2016 ; le périmètre Europe a été élargi au
             considérant  l’enjeu  du  changement  climatique  comme  monde entier.
             stratégique  pour  le  Groupe,  la  réduction  des  émissions  de






              74  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="77"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                         Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







           Ces travaux d’actualisation ont permis de confirmer les trois  a) Un prix interne du carbone pour accélérer la
           enseignements clés de 2015 :                        transition vers des technologies bas-carbone
             dès  trois  mois  d’utilisation  en  moyenne,  les  solutions  Fixer  un  prix  interne  du  carbone  permet  d’évaluer  l’impact
             d'isolation  du  Groupe  compensent  les  émissions  liées  à  actuel ou potentiel d’un prix du carbone réglementaire sur les
             leur  production.  Au-delà  de  ces  trois  mois,  les  gains  activités  du  Groupe,  d’identifier  des  opportunités  de
             continuent à s’accumuler ;                      croissance  dans  des  secteurs  à  bas-carbone,  de  réorienter
                                                             des investissements industriels et R&D, et de hiérarchiser les
             les  solutions  d’isolation  du  Groupe  produites  et  vendues
             dans le monde en 2016 ont généré, sur l’ensemble de leur  actions  de  réduction  des  émissions  de  CO 2.  Saint-Gobain  a
             durée de vie, un évitement potentiel net cumulé de plus de  fixé  deux  niveaux  de  prix  interne  du  carbone  en  2016.  Le
             1 200 millions de tonnes équivalent CO 2 ;      premier  niveau  de  prix  interne  du  carbone  de  30 euros  par
                                                             tonne  est  appliqué  aux  investissements  industriels  à  partir
             l’évitement potentiel estimé des dites solutions correspond  d’un certain seuil, aux investissements liés à un changement
             à environ 90 fois les émissions de gaz à effet de serre du  de source d’énergie, aux investissements liés à l’énergie dans
             Groupe en 2016 sur le même périmètre géographique.  un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation
           Les  solutions  proposées  par  Saint-Gobain  sont  destinées  à  annuelle  totale  d’énergie  est  supérieure  à  10 GWh.  Le  3
           s’intégrer dans des ensembles plus grands. Ainsi, au-delà des  deuxième niveau de prix carbone, de 100 euros par tonne, est
           bénéfices carbone  liés aux produits,  les solutions  proposées  utilisé  pour  les  investissements  de  R&D  de  rupture
           par Saint-Gobain permettent de réduire l’impact carbone d’un  technologique.  Ce  dernier  niveau  de  prix  a  en  particulier
           bâtiment ou d’une voiture sur l’ensemble de leur cycle de vie.  montré  son  intérêt  pour  renforcer  les  projets  R&D
                                                             bas-carbone. L’utilisation d’un prix interne du carbone permet
           c)  Co-développer des solutions pour de           également  une  meilleure  anticipation  des  risques  financiers
             nouveaux marchés liés à l’économie              futurs.
             bas-carbone
                                                             b) Programme transversal R&D « Amélioration de
           Face  au  défi  de  la  croissance  démographique  et  de  notre empreinte CO 2 »
           l’urbanisation,  il  est  impératif  de  concevoir  des  solutions
           durables et de contribuer à la construction de villes résilientes  Le programme transversal « Amélioration de notre empreinte
           garantissant  le  bien-être  des  individus  dans  un  contexte  de  CO 2  »  est  animé  par  la  R&D.  Son  objectif  est  de  créer  des
           raréfaction des ressources et de changement climatique.  synergies  entre  les  différentes  activités  pour  accélérer  la
                                                             réduction  des  émissions  de  CO 2  liées  aux  opérations  et  en
           De  nouvelles  méthodes  constructives  légères  peuvent  priorité  celles  liées  à  production  industrielle.  Ce  programme
           permettre  de  répondre  à  ce  défi.  Par  exemple,  le  Groupe  agit selon trois axes :
           investit  dans  les  domaines  de  la  préfabrication  et  de
           l’impression 3D (voir Section 4.3.4 du Chapitre 2).     la  création  d’un  réseau  transversal  favorisant  le  transfert
                                                               de bonnes pratiques et de technologies bas-carbone ;
           La  transition  vers  une  économie  bas-carbone  impacte  aussi
           les  marchés  liés  à  la  mobilité  et  à  l’énergie.  Ainsi,  la  BU    la  prospection  et  le  partage  d’information  sur  les
           Mobilité  travaille  à  la  fois  sur  des  solutions  permettant  nouvelles technologies bas-carbone ;
           d’accompagner  les  clients  dans  la  transition  vers  des    le  développement  de  compétences  techniques  pour  une
           véhicules  émettant  de  moins  en  moins  de  CO 2  et  sur  maîtrise rapide et efficace de ces nouvelles technologies.
           l’adaptation  de  son  offre  au  développement  de  véhicules
           hydrides ou 100% électriques (voir Section 4.5.1 du Chapitre  Les actions menées au sein de ce programme portent sur la
           2).                                               performance opérationnelle au quotidien en s’appuyant sur le
                                                             programme WCM (voir Section 2.2 du présent Chapitre 3) et
           Saint-Gobain  investit  également  dans  la  recherche  sur  les  les  plans  d’action  spécifiques  pour  l’amélioration  continue
           énergies  propres  comme  par  exemple  sur  la  prochaine  « énergie » et « CO 2 » initiés par la Direction EHS. Elles portent
           génération  de  piles  à  combustible  à  oxygène  solide  (voir  aussi  sur  l’évolution  de  design  des  équipements  et
           Section 4.3.4 du Chapitre 2).                     l’adaptation  simple  à  des  technologies  bas-carbone  qui
                                                             génèrent  des  bénéfices  à  court  terme.  Cette  évolution
           4.1.2   Continuer à réduire l’impact              s’appuie  sur  les  directions  techniques  et  un  déploiement  de
                   des productions                           proximité.  Et  enfin,  à  moyen  et  long  termes,  le  programme
                                                             initie  des  projets  d’innovation  de  rupture  sur  des  domaines
           En  complément  des  programmes  initiés  au  niveau  des  sites  comme la récupération d’énergie, la capture et la valorisation
           (voir  Section 2.4.2  du  présent  Chapitre 3),  la  réduction  de  du  CO 2,  les  énergies  alternatives  (biogaz,  hydrogène)  ou
           l’empreinte carbone des productions et donc de l’impact des  encore les matières premières bas-carbone.
           produits s’articule autour de trois actions majeures :  De  façon  pragmatique,  le  groupe  de  travail  identifie  et
             un prix interne du carbone pour accélérer la transition vers  analyse  les  projets  pour  lesquels  des  gains  rapides  peuvent
             des technologies bas-carbone ;                  être  mesurés.  L’analyse  tient  également  compte  de  l’impact
                                                             sur la compétitivité et applique les règles liées à l’instauration
             un programme transversal de R&D « Amélioration de notre  du prix interne du carbone.
             empreinte  CO 2 » :  coordonner  et  amplifier  les  efforts  de
             recherche et de développement consacrés à l’amélioration  Ces  solutions  bas-carbone  peuvent  concerner  chacun  des
             des  procédés  de  fabrication,  en  vue  de  réduire  leurs  impacts de la production industrielle : les matières premières,
             émissions de gaz à effet de serre ;             les  énergies  utilisées,  l’efficacité  énergétique  et  la
                                                             récupération  de  l’énergie,  la  capture  et  la  valorisation  du
             la  maîtrise  du  scope 3  afin  d’identifier  les  principaux  carbone.
             facteurs  d’émissions  et  réduire  l’impact  global  des
             produits.                                       Ainsi sur l’énergie, les procédés techniquement adaptables à
                                                             l’utilisation  exclusive  d’énergie  électrique  ont  été  identifiés.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  75
]]></page><page Index="78"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







             Pour ceux-là, la transition est facilitée par le développement  4.1.3  Lutter contre le changement
             de  réseaux  locaux  d’électricité  d’origine  renouvelable  et  la  climatique avec les parties
             part  grandissante  d’électricité  décarbonée  dans  les  réseaux
             nationaux. Les acheteurs d’énergie ont donc été associés au  prenantes
             programme   pour  identifier  des  sources  fiables  et  a)
             compétitives  d’électricité  verte  dans  les  pays  où  le  Groupe  Des engagements forts pour le climat
             est présent.                                      L’Accord  de  Paris  ratifié  en  2016  a  créé  un  cadre
                                                               multidimensionnel  pour  la  mise  en  œuvre  des  politiques  de
             Pour  les  procédés  pour  lesquels  l’adaptation  à  l’utilisation  décarbonation des économies.
             d’énergie électrique est techniquement plus complexe, deux
             axes  d’innovation  sont  alors  déployés  :  l’un  sur  le  Les dernières Conférences des Parties (COP) ont marqué un
             développement   des   énergies   décarbonées   (biogaz,  tournant  avec  la  meilleure  participation  des  acteurs  non
             biométhane ou hydrogène par exemple) ; et l’autre, pour faire  étatiques, notamment les entreprises, aux négociations sur le
             évoluer  les  procédés  et  les  rendre  compatibles  avec  une  climat. Pierre-André de Chalendar était présent à la COP24 à
             utilisation grandissante de l’électricité verte.  Katowice  en  Pologne,  où  il  a  rappelé  le  rôle  clé  des
                                                               entreprises  face  à  l’urgence  climatique  et  l’implication  de
             c) La maîtrise du scope 3                         Saint-Gobain sur le sujet.
             En  parallèle,  Saint-Gobain  a  poursuivi  l’évaluation  des  Saint-Gobain  milite  pour  l’instauration  d’un  prix  du  carbone.
             émissions de CO 2 de l’ensemble de la chaîne de valeur de ses  Ce prix carbone doit permettre une transition qui ne vienne
             activités  et  a  identifié  les  principales  catégories  qui  pas  bouleverser  la  concurrence  entre  les  différentes
             composent le scope 3 de ses activités industrielles :  entreprises et les pays.
               les achats de matières premières ;             Dans le cadre du Global Climate Action Agenda, Saint-Gobain
                                                               est  membre  de  l’Alliance  des  entreprises  pour  l’eau  et  le
               les transports et la logistique ;              changement  climatique.  Cette  initiative  soutient  les  actions
               l’utilisation des produits vendus.             des  villes  et  des  bassins  versants  en  matière  de  gestion
                                                               durable  de  la  ressource  en  eau  et  d’adaptation  aux
             Les premières évaluations du scope 3 du Groupe ont montré
             que  le  carbonate  de  soude  et  le  ciment  sont  les  deux  conséquences du changement climatique.
             principales sources des émissions du  scope 3 des achats du  Saint-Gobain soutient les recommandations de la Task Force on
             Groupe.                                           Financial Disclosure (TCFD) du Financial Stability Board du G20.
                                                               En février 2018, le Groupe a adhéré aux Science-Based Targets.
             Pour  ce  qui  concerne  l’utilisation  des  produits  vendus,
             l’approche  adoptée  par  Saint-Gobain  fait  intervenir  deux
             angles :                                          b) Des actions en faveur d’une croissance
                                                                  économique robuste et bas-carbone
               l’impact :  les  émissions  de  scope 3  qui  résultent  de
                l’utilisation  des  produits  vendus  ont  été  évaluées.  Par  Saint-Gobain  fait  partie  de  l’ETC  ( Energy  Transition
                exemple pour le vitrage automobile, Saint-Gobain Sekurit  Commission) qui regroupe une trentaine de personnalités de
                continue  de  progresser  dans  sa  démarche  d’allégement  la  communauté  de  l’énergie  et  du  climat.  Pierre-André  de
                des  vitrages  et  d’intégration  du  calcin  externe  dans  la  Chalendar en est un des commissionnaires. L’objectif de l’ETC
                                                               est  d’accélérer  le  changement  vers  un  système  énergétique
                composition du verre afin de réduire les émissions de CO 2  bas-carbone  qui  permette  une  croissance  économique
                des véhicules ;
                                                               robuste  tout  en  limitant  le  réchauffement  climatique  à  des
               les bénéfices : les solutions innovantes développées par le  niveaux  nettement  inférieurs  à  2  °C.  L’ETC  a  publié  en
                Groupe  pour  améliorer  l’efficacité  énergétique  des  novembre  2018  un  rapport  intitulé  «  Mission  Possible  ;
                bâtiments  permettent  à  la  fois  de  réduire  les  impacts  reaching  net  zero  carbone  emissions  from  harder-to-abate
                négatifs  de  la  construction  sur  le  climat  et  de  réduire  la  sectors by mid-century ».
                facture  énergétique  des  utilisateurs.  Afin  de  mettre  en
                lumière  cette  contribution,  Saint-Gobain  a  développé  en  Au-delà et parce que la construction est son premier marché,
                2015, en partenariat avec le cabinet EY, une méthodologie  Saint-Gobain  s’implique  particulièrement  dans  la  promotion
                                                               de  la  construction  durable  et  s’associe  aux  initiatives  en
                permettant d’estimer les émissions de gaz à effet de serre
                évitées grâce aux solutions d’isolation vendues en Europe  faveur de l’efficacité énergétique.
                par le Groupe (voir Section 4.1.1 b) du présent Chapitre 3).  Partout dans le monde, un cadre politique ambitieux permet
                Ce calcul, remis à jour en 2017 au niveau monde, a permis  de  lever  des  obstacles  techniques  mais  aussi  financiers  à  la
                de  confirmer  les  ordres  de  grandeur  précédemment  transformation vers un bâti efficace, confortable et sobre en
                établis,  à  savoir  que  dès  trois mois  d’utilisation  en  énergie.
                moyenne, les solutions d’isolation du Groupe Saint-Gobain  La  première  des  priorités est  de  réduire  significativement  la
                compensent les émissions liées à l’ensemble de leur cycle  consommation  d’énergie  des  bâtiments  existants.  Les
                de vie.
                                                               solutions  techniques  sont  nombreuses  et  apportent  non
             En 2018, le Groupe a débuté une démarche de mise à jour de  seulement  des  bénéfices  environnementaux  mais  également
             l’évaluation  de  son  scope 3  afin,  pour  chaque  catégorie,  une  très  nette  amélioration  du  confort.  La  seconde  des
             d’améliorer la fiabilité de la méthodologie et des données, en  priorités est de s’assurer que tous les nouveaux bâtiments ont
             particulier  pour  les  catégories  d’achats  de  négoce  les  plus  une  consommation  minimale  d’énergie.  Un  bâtiment  conçu
             importantes en termes d’impact carbone.           dès l’origine de manière efficiente est un bâtiment compétitif.
                                                               Saint-Gobain a été depuis plus de deux ans membre du comité
                                                               de  pilotage  de  LEVEL(S),  un  instrument  développé  par  la
                                                               Commission européenne en concertation avec l’industrie et le
                                                               secteur public, qui vise à établir un « langage commun » autour



              76  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
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                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                         Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







           de la construction durable afin de le faire évoluer au-delà de la  artisans,  installateurs,  architectes  ou  autres  acteurs  du
           performance énergétique. La Commission européenne a lancé  secteur du bâtiment. Elles peuvent s’associer également à des
           en  décembre 2017  la  phase  pilote  de  LEVEL(S)  qui  se  écoles  professionnelles.  En  France,  la  structure  Habitat
           poursuivra jusqu’en 2019. Dans ce cadre, Saint-Gobain testera  France est engagée auprès de huit centres de formation des
           ce nouvel outil sur certains de ses projets.      apprentis  (CFA)  pour  des  partenariats  portant  sur  des
           La transformation des marchés passe aussi par l’évolution de  prestations  de  formation  ou  des  accompagnements  de
           toute  la  chaîne  de  valeur  du  marché  de  la  construction.  De  formateurs propres à l’établissement.
           nombreux  acteurs  partagent  cette  même  volonté  de
           promouvoir  des  bâtiments  plus  durables.  Saint-Gobain  noue  4.1.4  Gérer les risques liés
           avec  eux  des  partenariats.  À  cet  égard,  les  Green  Building  au changement climatique
           Councils  (GBC)  sont  un  partenaire  incontournable.  Les  GBC
           forment  un  réseau  mondial  unique  d’associations  nationales  Le  Groupe  gère  les  risques  de  sinistres  aggravés  par  le
           de professionnels et acteurs du marché de la construction. Le  changement  climatique  (inondations,  précipitations  ou
           réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement  tempêtes)  dans  le  cadre  de  sa  politique  de  prévention  des
           de  la  construction  durable  et  de  la  diffusion  de  bonnes  risques  industriels  et  de  distribution.  Ceci  prend  en  compte  3
           pratiques, notamment via l’éducation des acteurs du marché.  l’augmentation  des  événements  climatiques  extrêmes,  qui
           Ils permettent la mise en œuvre d’une dynamique collective  conduit  ponctuellement,  outre  les  dommages  que  peuvent
           impliquant  les  différentes  parties  prenantes  (investisseurs,  subir  les  installations  ou  les  stocks,  à  des  interruptions  de
           constructeurs, industriels, architectes, etc.).   production ou d’approvisionnement. Le degré d’exposition et
           Les  GBC  disposent  d’une  organisation  géographique  de vulnérabilité des sites aux événements naturels est mis à
           permettant à chacune des entités de Saint-Gobain, au niveau  jour  régulièrement  ainsi  que  leur  plan  d’action  en  vue
           national, régional et international de contribuer activement à  d’améliorer leur niveau de prévention et de protection.
           leurs travaux. Ainsi, le Groupe est membre de 42 GBC locaux  La  modification  des  régimes  hydriques,  et  notamment  le
           dans  le  monde,  partenaire  du  Réseau  européen  des  GBC  développement des zones de stress hydrique, qui entraînent
           (ERN)  et  préside  le  Conseil  consultatif  (Corporate  Advisory  des  risques  de  production  et  pénalisent  les  populations
           Board)  du  World  Green  Building  Council  (WGBC).  En  2018,  locales sont intégrés dans la politique Gestion de l’eau (voir
           Saint-Gobain s’est engagé dans un soutien actif de plusieurs  Section 2.4.3 du présent Chapitre 3).
           campagnes du WGBC, notamment :
             Better Places for People, qui promeut la quantification et la  4.1.5  S’inscrire dans un scénario 2 °C
             compréhension  des  impacts  positifs  des  bâtiments
             durables sur la santé et le bien-être ;         Aucune  méthodologie  n’a  encore  été  publiée  pour fixer  des
                                                             objectifs  de  réduction  des  émissions  du  secteur  de  la
             Green  Mortgage,  un  projet  européen  pour  définir  des  construction. Cette donnée est indispensable à Saint-Gobain
             solutions  innovantes  de  financement  de  la  rénovation  pour positionner sa contribution, impacts négatifs mais aussi
             énergétique.
                                                             positifs, sur une trajectoire 2 °C.
           Saint-Gobain  s’engage  pour  amener  globalement  le  monde  C’est  pourquoi  Saint-Gobain  s’est  mobilisé  et  engagé  au  sein
           de  la  construction  sur  une  trajectoire  bas  carbone.  C’est  de  la  Global  Alliance  For  Building  and  Construction,
           pourquoi Saint-Gobain est membre fondateur de l’« Alliance  conjointement avec les autres acteurs de la chaine de valeur de
           mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et  la construction, et l’appui de « We Mean Business » et du CDP.
           participe  à  son  comité  de  pilotage  (voir  Section  4.1.5  du
           présent Chapitre 3).                              Cette alliance, lancée durant la COP21 par la France et l’UNEP
                                                             (United Nations Environment Programme) vise à rapprocher
           c)  Former localement les clients, informer       les  États,  les  collectivités  locales,  les  entreprises  de  la
             l’utilisateur final                             construction  et  les  associations  concernées  autour  d’une
                                                             feuille de route pour faciliter la transition vers des bâtiments
           Parmi  les  formations  délivrées  par  les  équipes  locales  (voir  efficaces énergétiquement et peu émissifs en gaz à effet de
           Section  4.3.3  du  Chapitre  2),  certaines  sont  dédiées  à  serre. Au niveau mondial, moins de la moitié des contributions
           l’efficacité  énergétique  et  à  la  réduction  de  l’impact  sur lesquelles se sont engagés les Etats afin de parvenir aux
           environnemental des bâtiments. La distribution Bâtiment est  objectifs fixés par l’Accord de Paris intègrent des mesures sur
           particulièrement  active  sur  le  sujet.  En  France,  le  réseau  les  bâtiments,  que  ce  soient  pour  les  bâtiments  neufs  ou
           POINT.P  a  mis  en  place  des  comptoirs  «  Efficacité  existants. Par son implication au sein du GABC, Saint-Gobain
           énergétique » dans plus de 130 agences. Les vendeurs sont  cherche à démontrer à l’ensemble des pays que les solutions
           formés  spécifiquement  et  des  outils  comme  un  simulateur  techniques existent, tout particulièrement pour l’amélioration
           permettant d’évaluer l’efficacité énergétique d’un projet sont  de  l’efficacité  énergétique,  quelle  que  soit  la  géographie
           mis à disposition des clients. Un programme de formation aux  concernée  –  pays  chauds,  pays  froids,  climats  secs  ou
           économies  d’énergie  dans  le  bâtiment  baptisé  FeeBat  est  tropicaux – et que ces solutions sont abordables. Le GABC a
           proposé   tout   comme   un   accompagnement   à   la  organisé un symposium sur le bâtiment lors de la COP24 en
           reconnaissance officielle de l’efficacité des mesures mises en  Pologne.
           œuvre appelé Certypro.
                                                             De  plus,  le  Groupe  s’est  engagé  en  février 2018  dans  la
           Dans  d’autres  pays,  comme  par  exemple  aux  Pays-Bas,  en  démarche dite Science-Based Targets, démarche à l’initiative
           Norvège  ou  encore  au  Danemark,  des  espaces  dédiés  au  du  CDP,  du  United  Nations  Global  Compact,  du  World
           conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont  Resources  Institute  et  du  WWF,  et  qui  vise  à  ce  que  les
           proposés aux installeurs et aux particuliers.
                                                             entreprises  alignent  leurs  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre
           Au-delà  de  la  distribution  bâtiment,  des  structures  de  sur l’objectif du scénario 2 °C.
           formation  sont  proposées  par  pays.  Elles  sont  ouvertes  aux




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  77
]]></page><page Index="80"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







             4.2      L’économie circulaire



             L’économie  circulaire  est  un  modèle  de  développement  De  même,  la  conception  des  produits  intègre  ces  principes
             résilient  et  adapté  à  l’évolution  du  contexte  des  ressources  d’éco-innovation (voir Section 2.1 du présent Chapitre 3).
             disponibles  (raréfaction  des  ressources,  nouvelles  énergies,  L’outil  SCORE  permet  d’évaluer  et  d’améliorer  la  performance
             réduction des émissions de gaz à effet de serre, etc.) et aux  durable des produits (voir Section 2.1.3 du présent Chapitre 3). La
             évolutions  de  la  société  (urbanisation,  démographie…).  Ce  participation du produit à l’économie circulaire est une catégorie
             modèle se décline au plus près des marchés et au niveau des  de  sujets  sur  laquelle  s’appuie  l’évaluation,  en  particulier  la
             territoires. Réussir la transformation vers l’économie circulaire  capacité à intégrer les matières recyclées ou renouvelables. Les
             permettra  de  continuer  sur  le  long  terme  de  proposer  des  analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution
             solutions  et  des  services  tenant  compte  des  attentes  positive  des  choix  réalisés  sur  la  réduction  des  impacts
             environnementales, sociales et sociétales, et alliant bien-être,  environnementaux des produits et des systèmes.
             durabilité et performance pour les parties prenantes.
                                                               Enfin,  parce  que  la  construction  représente  d’ores  et  déjà
             La  stratégie  de  Saint-Gobain  pour  développer  l’économie  40 %  de  la  consommation  mondiale  de  ressources,
             circulaire s’articule autour des axes suivants :
                                                               Saint-Gobain  participe  de  façon  active  et  collaborative  aux
               faire  évoluer  les  produits  et  solutions  pour  favoriser  réflexions sur l’évolution des modes de construction vers des
                l’intégration  de  matières  recyclées  ou  renouvelables,  solutions de construction légères intégrant moins de matières
                allonger  leur  durée  de  vie,  faciliter  leur  recyclage  ou  leur  pour une performance au moins équivalente.
                réutilisation afin de réduire l’intensité en ressources de nos
                solutions ;                                    4.2.2   Faire évoluer les procédés
               faire évoluer les procédés de fabrication ;            de fabrication
               agir  avec  les  parties  prenantes  pour  faire  évoluer  la
                société.                                       Réduire les consommations de matières premières par unité
                                                               fonctionnelle  produite  et  les  déchets  générés  par  les
             Le sujet de l’économie circulaire est piloté par le Directeur du  procédés  industriels:  c'est  le  pilier  de  la  politique  gestion
             Développement  Durable,  en  lien  avec  les  Directions  durable des ressources initiée en 2015 (voir Section 2.4.4 du
             Industrielle, Marketing et de la Recherche et Développement.  présent Chapitre 3) avec la volonté de tendre vers le « zéro
                                                               déchet non valorisé ».
             4.2.1   Faire évoluer l’offre de produits,        Les  synergies  entre  les  différents  procédés  industriels  du
                     solutions et services                     Groupe  sont  utilisées  pour  optimiser  la  réutilisation  des
                                                               déchets et des sous-produits.
             La  mise  en  œuvre  croissante  de  l’économie  circulaire  fait  Dans les pays où nous sommes présents, les équipes mettent
             évoluer  les  chaînes  de  valeur  et  les  écosystèmes.  De  la
             conception des produits, solutions ou services aux bénéfices  progressivement  en  place  des  services  de  récupération  des
             attendus  par  les  clients  et  les  utilisateurs  finaux  jusqu’à  la  déchets  issus  des  activités  des  clients  en  particulier  les
             gestion de la fin de vie des produits, l’offre de Saint-Gobain  déchets liés à la rénovation ou la démolition/déconstruction.
             doit  s’adapter  à  de  nouvelles  modalités  :  intégrer  plus  de  Ces déchets font l’objet de collecte, de tri et de retraitement
             matières  recyclées  ou  renouvelables  pour  réduire  la  avant d’être réintégrés dans le procédé industriel à la place
             consommation  de  matières  premières  vierges  et  les  des matières premières d’origine naturelle.
             conséquences  de  leur  exploitation  en  particulier  sur  la  En  Allemagne,  dans  la  région  de  Francfort,  une  des  usines
             biodiversité  ;  allonger  la  durée  de  vie  des  produits  pour  Gypse  de  Saint-Gobain  a  démarré  l’utilisation  de  gypse
             réduire leur impact environnemental ; faciliter le recyclage ou  recyclé  issu  de  chantiers,  mettant  en  œuvre  les  meilleures
             la  réutilisation  des  produits  en  fin  de  vie  pour  réussir  à  pratiques disponibles pour atteindre 20 % de recyclé dans sa
             satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité sur  production dans les six mois qui ont suivi le démarrage.
             les ressources naturelles.
                                                               De façon transversale, des synergies globales sont possibles
             Ainsi,  le  portefeuille  de  produits  et  solutions  offert  par  par procédé ou par matière première pour identifier par pays
             Saint-Gobain  est  analysé  de  manière  transversale  sous  la  les gisements, les qualités de matières ou encore les bonnes
             responsabilité des équipes marketing avec trois priorités  :  pratiques  techniques  et  les  innovations  technologiques
               la  substitution  de  matières  premières  par  des  matières  favorables.
                recyclées ou renouvelables, y compris les emballages ;
                                                               Des  groupes  de  travail  transversaux  intégrant  les  Directions
               l’évolution  des  formulations  pour  réduire  leur  teneur  en  industrielles  et  techniques,  les  Achats,  les  experts
                substances   dangereuses   jusqu’à   leur   substitution  développement  durable  sur  la  collecte  et  le  traitement  des
                complète, évitant ainsi la dissémination dans les cycles des  matières  recyclées  sont  constitués  pour  développer  ces
                matières générés lors du processus de recyclage ;  synergies globales.
               l’amélioration  de  la  recyclabilité  et  de  la  réutilisation  des  La  recherche  de  la  substitution  maximale  des  matières
                produits  et  système  y  compris  leurs  emballages,  en  premières  non  recyclables  est  un  élément  du  programme
                intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage en  d’amélioration de la performance industrielle (voir Section 2.2
                fin de vie.                                    du présent Chapitre 3). Cette substitution doit se faire avec
                                                               un  objectif  de  maintenir  la  qualité  et  la  compétitivité  des
                                                               produits et solutions voire de les améliorer, tout en réduisant
                                                               leur empreinte carbone.




              78  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="81"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                         Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







           4.2.3   Agir avec les parties prenantes           En France, le Groupe a été très impliqué dans le groupe de
                   pour faire évoluer la société             travail  de  l’AFEP  sur  l’économie  circulaire  qui  a  élaboré  un
                                                             rapport  et  des  recommandations  présentés  pendant  la
           Saint-Gobain  participe  au  débat  sur  l’économie  circulaire  et  COP22.
           s’implique  dans  des  initiatives  collectives  pour  favoriser  la  Dans le cadre de leurs filières professionnelles, le Gypse et le
           transition vers l’économie circulaire.            Vitrage  bâtiment  ont  signé  des  engagements  avec  les
           Par exemple, le Groupe s’est associé fin 2017 au programme  pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de
           Factor10  du  World  Business  Council  for  Sustainable  plâtre ou des déchets verriers.
           Development (WBCSD) sur l’économie circulaire, notamment  Ainsi,  près  de  50 000  tonnes  de  plâtre  sont  collectées  et
           en  co-pilotant  le  groupe  de  travail  dédié  au  secteur  de  la  recyclées  annuellement  en  France  par  Placorecycling ,  le
                                                                                                        ®
           construction. Un rapport identifiant les enjeux et les barrières  contenu en chutes de plâtres internes et externes recyclées
           a été publié à l’occasion de la COP24.            dans  les  plaques  de  plâtre  Placo  est  aujourd’hui  proche  de
           Dans de nombreux pays, Saint-Gobain développe des offres  10 % en moyenne.
           de  services  pour  ses  clients  incluant  la  récupération  de  ses  L’Engagement  pour  la  Croissance  Verte  du  verre  plat  signé  3
           déchets ou des déchets de chantier. Ainsi, le verre récupéré  par  des  syndicats  professionnels  de  la  filière  verre  en  2017
           est  recyclé  dans  les  productions  de  vitrage  ou  de  laine  de  pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de
           verre. De même, les déchets de plâtre collectés peuvent être  calcin  par  an  en  2025  et  ce  pour  l’ensemble  de  la  filière  en
           recyclés pour la fabrication de nouvelles plaques de plâtre.  France.
           La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute  Enfin,  Saint-Gobain  Distribution  Bâtiment  France  s’est
           des  synergies  locales  par  la  possibilité  d’installer  des  points  organisé pour reprendre depuis le 1  janvier 2017 les déchets
                                                                                        er
           de  collecte  proche  des  points  de  vente  facilitant  ainsi  le  issus  des  mêmes  types  de  matériaux,  produits  et
           recyclage des déchets des clients.                équipements  de  construction,  qu’il  vend  à  destination  des
           L’ensemble de ces services sont développés directement par  professionnels,  devenant  ainsi  le  premier  réseau  privé  de
           les  sociétés  de  Saint-Gobain  ou  en  collaboration  avec  des  points  de  collecte  de  déchets  de  chantier  du  BTP.  Le
           entreprises tierces.                              dispositif  ainsi  créé  propose  également  une  solution  sur  les
                                                             points de vente volontaires non concernés par cette exigence
           Les  principes  de  l’économie  circulaire  se  développent  de  réglementaire.
           façon différentes selon les pays ou les régions du monde. Ces
           évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les  Au  Royaume-Uni,  de  nombreux  pilotes  sont  testés  pour
           modes  de  consommations,  les  infrastructures  et  le  tissu  accroître les quantités de déchets de chantier collectés et la
           industriel,  le  contexte  légal  ou  les  conditions  techniques  ou  qualité  de  la  matière  recyclable.  Ces  pilotes  opérationnels
           logistiques de la gestion des déchets.            favorisent  également  l’innovation.  Ainsi,  une  machine  pour
                                                             séparer plus efficacement le verre du support de la fenêtre a
           Les  organisations  Saint-Gobain  dans  les  pays  initient  ou  été imaginée et développée grâce à cette initiative.
           participent à des actions avec les parties prenantes  locales :
           industriels participant à une filière, clients, les autorités ou les  Les principaux pays où le Groupe est présent proposeront en
           communautés locales.                              2019  une  feuille  de  route  «  économie  circulaire  »,  avec  une
                                                             priorité sur les pays européens.


           4.3      Favoriser un développement économique
                    local et inclusif



           4.3.1   Des réponses locales pour un              sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne, Brésil,
                   habitat abordable                         Amérique  centrale  et  Inde.  En  Afrique  du  Sud  par  exemple,
                                                             l’activité  Gypse  fournit  une  solution  d’isolation  des  combles
           Dans  de  nombreux  pays  où  il  est  présent,  Saint-Gobain  permettant  d’améliorer  le  confort  thermique  des  habitants,
           développe  des  solutions  adaptées  à  l’habitat  dédié  aux  réduisant de 5 °C les pics de chaleur l’après-midi. Au Brésil, un
           populations  les  plus  pauvres.  Des  programmes  sont  prototype  de  maison  dont  la  construction,  à  bas  coût,  dure
           développés   localement   en   fonction   des   situations  jusqu’à 75 % moins de temps, et qui génère moins de mises
           particulières  des  pays  concernés.  Les  solutions  proposées  en  décharges  de  matériaux  a  été  développé.  Au  Kenya,
           répondent aux critères des solutions durables et confortables  Saint-Gobain  s’engage  au  sein  de  programmes  d’habitat
           avec une attention particulière au prix de revient du logement  abordable  gouvernementaux.  Brasilit,  Weber,  Gyproc,  Isover
           et  à  la  facilité  de  mise  en  œuvre  des  matériaux.  L’efficacité  et  Adfors  sont  les  marques  les  plus  présentes  sur  ces
           énergétique  obtenue  permet  d’offrir  au  futur  occupant  une  marchés.
           qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé. Ces programmes













                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  79
]]></page><page Index="82"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







             4.3.2   Contribution au développement               les  emplois  induits,  qui  prennent  en  compte  les  emplois
                     économique et à l’emploi local               engendrés  par  les  achats  au  sein  de  l’économie  des
                                                                  salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont
             Le développement économique lié                      versés et des salariés des fournisseurs de Saint-Gobain à
             aux implantations locales                            concurrence de leur sollicitation dans le cadre des achats
                                                                  du Groupe.
             Saint-Gobain  participe  aux  dynamiques  économiques  et
             industrielles  dans  les  régions  où  sont  implantés  les  sites  du  En  2016,  Saint-Gobain  a  mis  à  jour  et  étendu  l’étude  des
             Groupe, ainsi que dans les bassins d’emplois des fournisseurs.  emplois  indirects.  Conduite  par  EY,  l’étude  porte  désormais
             L’empreinte  sur  l’emploi  de  Saint-Gobain  peut  donc  être  également  sur  les  emplois  induits.  L’étude  a  porté  sur  les
             mesurée à trois niveaux :                         données de l’année 2015 et couvre plus de  90 % des achats
                                                               du Groupe.
               les  emplois  directs,  qui  prennent  en  compte  les  emplois
                salariés par le Groupe ;                       Pour 170 500 emplois directs en 2015, le Groupe génère plus
                                                               de  549 000  emplois  indirects  auxquels  s’ajoutent  plus  de
               les emplois indirects, qui prennent en compte les emplois  190 000 emplois induits.
                engendrés  par  les  achats  du  Groupe  auprès  des
                fournisseurs et sous-traitants ;

             EMPREINTE DU GROUPE SUR L’EMPLOI (2016)


              EMPLOIS TOTAUX                                   EUROPE OCCIDENTALE
                170 500
                emplois directs                                    99 990         183 910       58 930
                549 200 emplois
                indirects
                190 870 emplois     AMÉRIQUE DU NORD                         EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE
                induits
                                        13 880       22 900        11 040        14 600        51 880       14 570


























                                                                                    ASIE & OCÉANIE

                             AMÉRIQUE LATINE                                            19 320        224 790      85 300
                                                             AFRIQUE & MOYEN-ORIENT
                                 18 330       55 540        17 100
                                                                 4 360          10 170         3 910












              80  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="83"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                         Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







           L’expertise du Groupe au service du               En  Amérique  du  Nord,  Saint-Gobain  a  développé  un
           développement des bassins d’emploi et             partenariat avec l’ONG  YouthBuildUSA pour répondre à une
           de l’inclusion de populations en difficulté       double  ambition  :  former  des  jeunes  en  marge  du  système
           Le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux  scolaire  aux  métiers  de  l’habitat  durable  tout  en  leur
           dans de nombreux pays où il est présent et en particulier en  permettant  d’accéder  à  un  niveau  de  certification  de  fin  de
           France afin de stimuler l’emploi local et d’accompagner des  cycle  secondaire.  Ainsi,  le  Groupe  participe  depuis  2011  à
           populations désavantagées dans le monde professionnel.  l’insertion  et  à  la  sensibilisation  de  jeunes  au  secteur  de  la
                                                             construction avec un soutien financier notable (1,5 million de
           En   France,   Saint-Gobain   Développement,   structure  dollars en huit ans), mais aussi en apportant l’expertise et le
           spécialisée  dans  l’aide  au  développement  local  et  la  temps de collaborateurs bénévoles. Une dizaine de projets de
           revitalisation  des  territoires,  contribue  au  tissu  économique  rénovation  durable  ont  vu  le  jour  à  travers  cette  initiative
           local de plusieurs manières :                     dans  quatre  communautés  où  l’entreprise  est  présente  :
             des  partenariats  directs  avec  les  PME  :  Saint-Gobain  Canton,  Ohio  ;  Worcester,  Mass.  ;  Schenectady,  N.Y.  ;  et
             Développement   propose   une   offre   globale  Philadelphie,  Pa.  Ce  partenariat  est  donc  à  l’origine  d’un
             d’accompagnement  aux  PME  en  développement.  Cette  cercle  vertueux.  En  armant  de  compétences  des  jeunes  en  3
             aide  consiste  en  l’octroi  de  prêts  participatifs  à  taux  situation  difficile,  Saint-Gobain  répond  à  plusieurs  enjeux
             bonifiés sans garantie, à l’apport d’appuis en compétences  économiques et sociétaux, notamment la réduction de l’écart
             ainsi  qu’à  des  transferts  de  savoir-faire.  Ces  actions  entre  travailleurs  qualifiés  et  non  qualifiés  dans  les  secteurs
             s’inscrivent dans le cadre d’un partenariat « d’industriel à  de la fabrication et de la construction, et fidélise par la même
             entrepreneur » et dans la durée ;               occasion  les  jeunes  inscrits  au  sein  du  programme  à  ses
                                                             produits.
             les appuis techniques : impliquer des salariés expérimentés
             du Groupe et désireux de partager leur expertise avec des  Ces  actions  sont  encore  plus  nécessaires  dans  les  pays  en
             PME  afin  de  fournir  un  appui  en  compétences.  Les  développement comme en Afrique du Sud ou en Inde.
             interventions ont lieu sur la base du volontariat et suivant  Ainsi,  des  efforts  sont  déployés  en  Afrique  du  Sud  afin  de
             des  modalités  définies  par  lettre  de  mission.  Ce  pallier la pénurie de compétences en installation de partitions
             programme  a  un  double  impact  :  gain  d’efficacité  des  et  de  toitures  à  travers  la  "Saint-Gobain  YouthBuild
             actions en faveur du développement économique local, et  Academy". Ce programme de formation, lancé en 2003 puis
             retours  positifs  en  interne  en  termes  de  motivation  et  soutenu  financièrement  à  partir  de  2016  par  YouthBuild
             d’engagement des équipes ;                      International,  vise  à  faire  partager  le  savoir-faire  des
             le soutien aux réseaux de développement et structures de  collaborateurs du Groupe à des jeunes sans-emplois issus de
             proximité  :  contribuer  au  développement  économique  à  communautés désavantagées, à travers une combinaison de
             travers  une  collaboration  permanente  avec  les  acteurs  cours  théoriques  et  la  réalisation  d’un  projet  local  de
             locaux  et  plus  particulièrement  les  dispositifs  Réseau  rénovation.  La  "Saint-Gobain  YouthBuild  Academy"  est
             ALIZE ou Réseau ENTREPRENDRE qui associent un grand  aujourd’hui  le  seul  organisme  de  formation  accrédité  par  le
             nombre  de  réseaux  locaux  et  d’acteurs  (grandes  CETA  (Construction  Education  Training  Authority)  pour
             entreprises,   réseaux   institutionnels,   collectivités  délivrer  le  National  Certificate:  Ceiling  and  Partition
             territoriales,  chambres  de  commerce  et  d’industrie,  etc.).  Installation  NQF  3.  Le  Groupe  accompagne  ainsi  la
             Ces  réseaux  sont  présents  sur  l’ensemble  du  territoire  pérennisation  de  l’emploi  des  étudiants  tout  en  contribuant
             français ;                                      au dynamisme de son secteur d’activité. Depuis sa création,
                                                             environ 1 000 personnes ont pu bénéficier de ce programme.
             l’insertion professionnelle des jeunes éloignés de l’emploi :  Ce  modèle  est  en  cours  d’expansion  en  Zambie  et  au
             participer  à  des  programmes  tels  que  100 chances  Botswana.
             100 emplois.
                                                             Enfin,  en  Inde,  les  activités  investissent  dans  la  montée  en
           Les  indicateurs  chiffrés  relatifs  à  l’action  de  Saint-Gobain  compétences  de  communautés  locales  pour  un  impact
           Développement figurent en Section 2.4 du Chapitre 4.
                                                             significatif. Par exemple, le programme « Learn while Earn » a
           Au  Royaume-Uni  et  Irlande,  les  programmes  initiés  sont  été  implanté  en  collaboration  avec  la  Nettur  Technical
           multiples  et  recouvrent  des  enjeux  différents.  Ainsi,  l’  Training Foundation (NTTF Bangalore), qui vise à former des
           " Entrepreneurship Foundation " subventionne, forme, certifie  jeunes  de  18-25  ans  afin  de  leur  délivrer  un  diplôme  en
           et  accompagne  des  PME  et  des  entrepreneurs  afin  de  technologie de fabrication. Les deux centres de formation ont
           stimuler  la  croissance  et  le  dynamisme  du  secteur  de  la  déjà  accueilli  265  étudiants.  Pour  sa  part,  la  «  Skill
           construction. Différents leviers sont sollicités afin de soutenir  Development Initiative » ambitionne de fournir des formations
           le  développement  de  ces  acteurs,  tels  que  la  prestation  de  courtes professionnalisantes, permettant de développer leurs
           formations et l’apport de compétences techniques, ainsi que  compétences  et  donc  leur  employabilité  à  des  jeunes
           l’accès  à  un  réseau  de  18  entités  Saint-Gobain.  Depuis  sa  défavorisés  issus  des  communautés  dans  lesquelles
           création  en  2015,  la  fondation  a  assisté  47  acteurs  de  la  Saint-Gobain opère. Ce programme inclut à la fois des cours
           construction  et  vise  à  en  accompagner  150  d’ici  2020.  Par  théoriques en présentiel et des ateliers pratiques directement
           ailleurs,  le  partenariat  avec  l’ONG  Barnardo’s  apporte  un  en  entreprise.  Depuis  sa  création  en  2002,  cette  initiative  a
           soutien  à  des  jeunes  en  difficulté  à  travers  le  pays,  en  les  touché environ 18 000 personnes.
           formant  aux  compétences  de  la  construction  et  en  leur
           fournissant  un  accompagnement  et  des  opportunités
           professionnelles.  Saint-Gobain  subventionne  notamment  la
           construction  de  foyers  intermédiaires  à  leur  intention  afin
           d’assurer progressivement leur prise d’indépendance.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  81
]]></page><page Index="84"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable
                  Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







             4.4      Contribuer aux enjeux sociétaux par le mécénat

                      et la philanthropie


             4.4.1   La fondation d’entreprise                 4.4.2   Actions sociétales locales
                     internationale Saint-Gobain               En  complément  des  projets  de  la  Fondation  Saint-Gobain
                     Initiative                                Initiatives,  les  sociétés,  les  activités  et  les  pays,  dans  leurs
                                                               périmètres  respectifs  et  en  fonction  de  leurs  enjeux  locaux,
             La Fondation d’entreprise internationale Saint-Gobain repose  mettent en œuvre des actions de mécénat dans les marchés
             sur  l’engagement  des  salariés.  Tous  les  collaborateurs  du  de référence du Groupe, mais aussi dans des domaines tels
             Groupe  –  en  poste  ou  retraités  –  peuvent  parrainer  des  que l’éducation, la recherche, la culture ou la santé.
             actions solidaires dans deux domaines :
                                                               Ainsi,  au  Royaume-Uni,  Saint-Gobain  soutient  l’association
               l’insertion professionnelle des jeunes adultes en difficulté ;
                                                               Barnardo’s qui vient en aide à de jeunes adultes en difficulté,
               la  construction,  l’amélioration  ou  la  rénovation  à  des  fins  en leur procurant des formations aux métiers du bâtiment et
                d’intérêt  général  de  lieux  de  vie  pour  des  personnes  en  en construisant des lieux d’hébergement pour eux.
                situation  de  précarité  et  contribuant  notamment  à  la  Aux Etats-Unis, l’association YouthBuild, qui forme de jeunes
                réduction  de  la  consommation  d’énergie  et  à  la  décrocheurs  ou  chômeurs,  en  leur  apprenant  notamment  à
                préservation de l’environnement.
                                                               construire  des  maisons  pour  des  personnes  en  difficulté,
             Les projets doivent être portés par un organisme à but non  bénéficie  d’un  soutien  du  Groupe  dans  la  durée  :  dons
             lucratif  et  être  situés  à  proximité  d’un  site  du  Groupe.  La  financiers  et  mécénat  de  compétences  des  employés  de
             Fondation  apporte  un  soutien  financier  aux  projets  qu’elle  Saint-Gobain.
             sélectionne.
             En  2018,  la  Fondation  a  précisé  ses  grands  critères  de  4.4.3  Des fondations locales actives
             sélection :
                                                               a)  La Fondation Saint-Gobain Corporation
               les projets fortement orientés sur la santé ou le handicap,
                doivent   avoir   une   dimension   sociale   (personnes  En Amérique du Nord, la Fondation Saint-Gobain Corporation
                socialement exclues) ou d’insertion professionnelle ;  intervient suivant trois programmes :
               le montant demandé est apprécié au regard du nombre de    matching  gifts,  permettant  d’abonder  à  hauteur  de  50  %
                bénéficiaires ;                                   les dons personnels des employés à des ONG ou en faveur
               les projets à forte innovation sociale sont particulièrement  de l’éducation ;
                encouragés ;                                     community gifts, par lequel chaque site industriel implanté
               en  matière  d’insertion  professionnelle,  il  est  important  de  aux États-Unis ou au Canada effectue une contribution au
                vérifier que les formations soient qualifiantes.  bénéfice  d’une  communauté  locale  ;  les  donations  et  les
                                                                  initiatives  sont  laissées  à  l’appréciation  des  sites,  en
             La dotation pour l’année 2018 a été portée à 1 650 000 €, soit  fonction des priorités et des besoins locaux ;
             une  augmentation  de  27  %.  En  complément,  les  filiales  de
             Saint-Gobain peuvent proposer un appui en compétences ou    direct  grants,  programme  de  soutien  direct  à  certaines
             effectuer  des  dons  de  matériaux.  Certains  projets  sont  organisations non gouvernementales pour le développement
             l’occasion  d’une  mobilisation  des  équipes  locales  de  social et sociétal, l’amélioration de l’efficacité énergétique et
             Saint-Gobain,  qui  s’engagent  pour  le  projet  soutenu  par  la  la préservation de l’environnement.
             Fondation, ou plus largement pour l’association.
                                                               b) La Fondation Saint-Gobain India
             En 2018, la Fondation a fêté ses 10 ans. Cet anniversaire s’est
             traduit par une Semaine Internationale de la Fondation en juin  En  Inde,  la  Fondation  Saint-Gobain  India  s’est  donné  pour
             2018. Dans le monde entier, la solidarité et l’engagement ont  mission d’améliorer les conditions de vie des plus démunis en
             été  mis  à  l’honneur.  Une  campagne  de  communication  soutenant  des  projets  liés  à  l’éducation,  en  particulier  à
             internationale  intitulée  «  Time  to  Act  »  a  été  déployée  et  a  destination  des  jeunes  filles.  Elle  intervient  aussi  dans  les
             permis  d’une  part  à  la  Fondation  Saint-Gobain  Initiatives  domaines   de   l’apprentissage,   de   la   santé   et   de
             d’être  mieux  connue,  d’autre  part  de  proposer  plusieurs  l’environnement.  En  partenariat  avec  18  organisations  non
             moyens  de  s’engager.    La  Semaine  de  la  Fondation  a  gouvernmentales  (ONG),  environ  9  500  jeunes  filles
             constitué  un  moment  fort  avec  des  temps  d’échanges,  des  bénéficient de ces programmes chaque année.
             collectes  pour  des  associations,  des  activités  solidaires,  des
             rencontres avec les responsables et les parrains-marraines de  c)  Des fondations dans les activités
             la Fondation.                                     En  France,  la  Fondation  PAM  de  l’activité  Canalisation  aide
             Sur la période 2008-2018 :                        des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant
                                                               le soutien d’un parrainage assuré par des collaborateurs de la
               205  projets  ont  reçu  un  financement,  représentant  un
                engagement de la Fondation de 10,7 millions d’euros ;   Société.  La  Fondation  Placoplatre  intervient  en  faveur  de
                                                               l’insertion  des  jeunes  par  le  travail  dans  les  métiers  du
               140 associations ont été soutenues dans 37 pays.  bâtiment.  Elle  soutient  en  outre  des  programmes  liés  à  la
                                                               préservation  de  l’environnement  et  au  développement
                                                               d’activités culturelles à proximité des sites.




              82  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="85"><![CDATA[
                                                                           Un Groupe performant et responsable
                                                         Une contribution aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux







           4.4.4   Le mécénat culturel, artistique,          L’exposition  "  La  Fabrique  du  luxe,  les  marchands  merciers
                   éducatif et d’intérêt général             parisiens  au  XVIIIe  siècle  ",  au  musée  Cognacq-Jay,  a
                                                             bénéficié  d’un  soutien  financier  et  de  prêts  de  documents
           Saint-Gobain  s’engage  chaque  année  pour  soutenir  des  portant sur la Manufacture des glaces.
           projets culturels et scientifiques en lien avec son identité, son  Quant  à  l’exposition  à  l’Institut  du  monde  arabe  sur  "
           histoire ou sa stratégie autour de l’habitat.     L’épopée du canal de Suez ", elle a également reçu un soutien
           La politique de mécénat est orientée autour de trois axes : le  du Groupe, via notamment sa région Moyen-Orient.
           mécénat  culturel,  les  publications  scientifiques  et  les  Comme les années précédentes, un mécénat important a été
           colloques et les actions éducatives.              apporté à l’Opéra national de Paris et a permis à des salariés
           Dans le cadre du mécénat culturel, Saint-Gobain soutient sur  de  Saint-Gobain,  ainsi  qu’à  des  bénéficiaires  d’associations
           le long terme de grands établissements culturels. Par ailleurs,  caritatives soutenues par la Fondation Saint-Gobain Initiatives,
           chaque  année,  des  projets  d’exposition  qui  entrent  en  d’assister à des représentations d’opéra ou de danse.
           résonance  avec  son  identité,  son  patrimoine  ou  ses  métiers  Concernant  les  publications  scientifiques  et  les  colloques,
           bénéficient  de  mécénats  financiers  ou  en  nature.  Les  Saint-Gobain  permet  à  des  institutions,  des  associations,  ou  3
           savoir-faire  et  expertises  du  Groupe  (autour  du  verre  et  des  chercheurs  de  publier  ouvrages  et  revues  et  d’organiser
           d’autres  matériaux  de  construction)  sont  régulièrement  des colloques, des rencontres ou des festivals en lien avec son
           sollicités, pour des scénographies d’expositions notamment.  histoire  ou  ses  champs  d’action  (architecture  notamment).
           En  2018,  Saint-Gobain  a  participé  à  de  nombreuses  Saint-Gobain soutient sur la durée le Centre international du
           opérations  et  apporté  un  mécénat  exceptionnel  au  Château  Vitrail,  les  Rendez-vous  de  l’histoire  de  Blois  (21e  édition
           de  Versailles  pour  le  grand  chantier  de  restauration  de  la  consacrée à " La puissance des images "), le salon Histoire de
           chapelle,  dont  la  glace  des  vitraux  a  été  fournie  par  la  lire  de  Versailles,  où  une  petite  exposition  sur  Saint-Gobain
           Manufacture  des  glaces  (devenue  Saint-Gobain)  lors  de  sa  sous De Gaulle a été présentée au public en 2018.
           construction. Ce chantier va durer trois ans.     Quant  aux  actions  éducatives,  elles  visent  à  promouvoir  la
           Saint-Gobain a également soutenu l’innovation au service de  diffusion  de  la  culture  scientifique  et  technique  auprès  des
           la  démocratisation  culturelle,  en  apportant  un  mécénat  jeunes.  Saint-Gobain  soutient  dans  la  durée  la  Fondation  La
           financier et en nature à L’atelier des lumières, premier centre  Main  à  la  pâte  et  l’association  C.Génial  (interventions  de
           d’art  numérique  à  Paris,  qui  présente  des  expositions  d’art  collaborateurs  de  Saint-Gobain  dans  des  classes,  visites
           immersives  dans  une  ancienne  fonderie  réhabilitée.  Depuis  d’usines, participation au concours).
           son  ouverture  le  13 avril  2018,  l’Atelier  des  lumières  a  Saint-Gobain a apporté à la Cité des sciences et de l’industrie
           rencontré  un  grand  engouement  du  public  (1,2 million  de  son expertise et un mécénat en nature à l’exposition " Feu " et
           visiteurs  en  2018)  pour  sa  première  exposition  consacrée  à  au passage du silence qui permet de percevoir les effets de
           Gustav Klimt et Egon Schiele.                     l’absorption du son par l’intermédiaire d’une chambre sourde.
           Dans  le  domaine  de  l’architecture,  deux  expositions  ont  été  Enfin,  Saint-Gobain  soutient  l’exposition  de  photographies  "
           réalisées  avec  le  soutien  de  Saint-Gobain  :  "  Dominique  L’industrie  vue  du  ciel  ",  organisée  par  L’Usine  nouvelle,
           Perrault,  la  Bibliothèque  nationale  de  France,  portrait  d’un  exposition  lancée  fin  2018,  et  présentée  dans  les  écoles
           projet  "  et  l’exposition  "  L’art  du  chantier,  construire  et  d’ingénieur en 2019 avant d’être montrée au grand public sur
           démolir du 16e au 21e siècle ", à la Cité de l’architecture et du  les grilles du Luxembourg en 2020.
           patrimoine. Ces deux expositions ont par ailleurs bénéficié de
           prêts de documents et objets, appartenant aux collections de
           Saint-Gobain Archives.
           Saint-Gobain  a  également  soutenu  deux  opérations
           promouvant l’histoire du design : l’exposition UAM (Union des
           artistes  modernes)  au  Centre  Pompidou,  avec  le  prêt  du
           mobilier en verre de René Coulon, et le nouveau parcours des
           collections de design au Musée des arts décoratifs (MAD) qui
           a bénéficié de vitrines fournies par Saint-Gobain.


























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  83
]]></page><page Index="86"><![CDATA[          3       Un Groupe performant et responsable


































































































              84  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="87"><![CDATA[






















































                                                     Résultats 2018                                4


                                     et perspectives 2019







                           1.  RÉSULTATS FINANCIERS                                     86
                           1.1.  Performances opérationnelles                           87
                           1.2  Résultats financiers                                    94
                           1.3.  Politique actionnariale                                97
                           1.4.  Stratégie : mise en œuvre du programme Transform & Grow  97
                           1.5.  Perspectives                                           98
                           2.  RÉSULTATS EXTRA-FINANCIERS                               99
                           2.1  Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux du Groupe  99
                           2.2  L’intégration des objectifs Développement Durable
                              des Nations Unies                                        100
                           2.3  La création de valeur en fonction des parties prenantes  103
                           2.4  Les indicateurs extra-financiers                       104













                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 85
]]></page><page Index="88"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             1.     RÉSULTATS FINANCIERS



             Les comptes consolidés de l’exercice 2018 ont été arrêtés par le Conseil d’administration réuni le  21 février 2019. Les comptes
             consolidés ont été audités et certifiés par les Commissaires aux comptes.



             CHIFFRES CLÉS DE L’ANNÉE 2018  (1)


                        CHIFFRE D’AFFAIRES                           RÉSULTAT D’EXPLOITATION
                          41,8 Mds€                                         3 122 M€

                                                                            MARGE DE 7,5 %, +10 pb
                                       DONNÉES                                          DONNÉES
                             RÉEL    COMPARABLES                               RÉEL   COMPARABLES
                           +2,4 %     +4,4 %                                 +3,1 %    +4,5 %




                           RÉSULTAT NET COURANT        AUTOFINANCEMENT          DETTE NETTE
                             1 729 M€                  2 936 M€               8 193 M€
                        SOIT UN BNPA  DE 3,18€, +7,4 %
                                   (1)

                           RÉEL  +6,0 %                    +1,6 %                  1,9 X
                                                                                   EBITDA
                                                                                              VARIATIONS 2018 VS. 2017



               Croissance interne soutenue à + 4,4 %, dont + 4,8 % au T4. Forte dynamique des prix de vente à + 3,0 % ; accélération au S2 à
                + 3,5 % ;
               Progression  du  résultat  d’exploitation  à  données  comparables  de  + 7,2 %  au  second  semestre,  clairement  supérieure  au
                premier semestre ; croissance de + 4,5 % sur l’année ;
               Nette progression de la marge d’exploitation au second semestre à 7,9 % ;
                                                 (2)
               Nouvelle progression du résultat net courant  de + 6,0 % ; résultat net de 420 millions d’euros après 2,0 milliards d’euros de
                dépréciation d’actifs ;
                             (3)
               Autofinancement   en  légère  progression ;  accélération  des  investissements  industriels  de  croissance,  portés  par  les  pays
                émergents ;
               Accélération  de  la  rotation  du  portefeuille :  politique  d’acquisitions  ciblées  de  taille  petite  et  moyenne  pour  768 millions
                d’euros ; cessions significatives réalisées ou annoncées pour un total de plus de 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires sur
                l’objectif  de  3 milliards  d’euros  déjà  annoncé ;  dans  le  cadre  de  la  nouvelle  organisation,  nouvelle  revue  stratégique  du
                portefeuille d’activités lancée qui débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions et d’acquisitions ;
               Dividende 2018 en hausse à 1,33 euro par action à verser intégralement en espèces.














             (1)  Calculé sur le nombre de titres en circulation de 543 879 267 actions au 31 décembre 2018.
             (2)  Résultat  net  courant :  résultat  net  (part  du  Groupe)  hors  plus  ou  moins-values  de  cessions,  dépréciations  d’actifs,  provisions  non  récurrentes
                significatives et résultat Sika.
             (3)  Autofinancement hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d'actifs et provisions non récurrentes significatives.



              86  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="89"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           1.1.     Performances opérationnelles



           CHIFFRE D’AFFAIRES
           (en M€)

                                                 + 4,4 %           GROUPE
                                               à structure et       +2,4 %
                                              taux de change        en réel
                                               comparables



                                                      +1,4 %    41 774  ◆  Dépréciation par rapport à l’euro
                                            +3,0 %                        du dollar américain, du réal brésilien,
               40 810                                                     des couronnes des pays nordiques
                                                                          et d’autres devises en Asie et pays
                                  +0,9 %                                  émergents

                         -2,9 %                                         ◆  Impact des acquisitions
                                                                          et du programme de cessions             4
                                                                        ◆  Forte amélioration des prix

                                                                        ◆  Progression des volumes
                                                                          dans toutes les zones géographiques
               2017      Taux    Périmètre   Prix    Volumes    2018
                      de change

           Le  Groupe  réalise  un   chiffre  d’affaires  2018  de  La  moindre  contribution  de  l’effet  périmètre  de  + 0,4 %  au
           41 774 millions d’euros, en progression de + 2,4 % à données  second  semestre  est  liée  à  l’accélération  du  programme
           réelles  et  + 4,4 %  à  données  comparables.  La  croissance  d’optimisation  du  portefeuille,  avec  notamment  les  cessions
           interne  est  tirée  par  les  prix  (+ 3,0 %),  en  accélération  au  de la Canalisation en Chine à Xuzhou, des mousses isolantes
           second semestre (+ 3,5 %), ainsi que par les volumes (+ 1,4 %)  EPS  en  Allemagne  et  des  activités  d’installation  verrière  au
           en  hausse  dans  toutes  les  zones  géographiques.  Tous  les  Royaume-Uni. À noter qu’à la suite du passage de l’Argentine
           Pôles  enregistrent  une  nette  hausse  des  prix  dans  un  en  hyperinflation,  ce  pays,  qui  représente  moins  de  1 %  du
           contexte  toujours  marqué  par  l’inflation  des  coûts  des  chiffre  d’affaires  du  Groupe,  a  été  retiré  de  l’analyse  à
           matières premières et de l’énergie.               données comparables à partir du 1  juillet 2018.
                                                                                       er
           L’effet périmètre contribue à la croissance totale à hauteur  La croissance totale est cependant tempérée par un effet de
           de  + 0,9 %  et  correspond  essentiellement  à  l’intégration  de  change  négatif  qui  s’établit  à  - 2,9 %  sur  l’année,  mais  plus
           sociétés  en  Asie  et  pays  émergents  (KIMMCO,  Megaflex,  modéré à - 1,5 % au second semestre résultant principalement
           Isoroc Pologne), dans de nouvelles niches technologiques ou  de  l’appréciation  du  dollar  américain  par  rapport  à  l’euro,
           de  services  (TekBond,  Scotframe,  Maris,  HKO)  et  la  malgré  la  poursuite  de  la  dépréciation  du  réal  brésilien,  des
           consolidation de nos positions fortes (Glava, Kirson, Wattex,  couronnes des pays nordiques et d’autres devises en Asie et
           acquisitions  de proximité  dans  le Pôle Distribution Bâtiment  pays émergents.
           dont Per Strand en Norvège).

           RÉSULTAT D’EXPLOITATION
           (en M€ et en % du CA)

                          3 0                3 1                2018/2017
                          3 028 (7,4 %)28 (7,4 %)
                                             3 122 (7,5 %)22 (7,5 %)
                                                                  +4,5 %
                                                               à structure et
                                                     1 653    taux de change
                                 1 563
                       1 465               1 469               comparables
                     7,2 %     7,7 %     7,1 %    7,9 %             ◆ ◆  Progression de +3,1 % à données réelles
                                                                    ◆ ◆  Variation à données comparables :
                                                                     S1 +1,7%
                                                                     S2 +7,2% (versus +4,0% pour le C.A.)

                      S1-2017   S2-2017   S1-2018  S2-2018          ◆ ◆  Progression de la marge du Groupe à 7,5 %




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  87
]]></page><page Index="90"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             Le  résultat  d’exploitation  à  structure  et  taux  de  change  Distribution  au  Royaume-Uni,  la  Canalisation,  Lapeyre  et  la
             comparables enregistre comme prévu une nette amélioration  Distribution en Allemagne.
             avec  une  croissance  de  + 7,2 %  au  second  semestre,  ce  qui  Saint-Gobain a réalisé en 2018 une plus-value de  781 millions
             porte à + 4,5 % sa progression sur l’ensemble de l’année. La  d’euros  sur  l’opération  Sika  et  est  devenu  le  premier
                             (1)
             marge  d’exploitation   du  Groupe  progresse  à  7,5 %  contre  actionnaire de la société avec 10,75 % du capital.
             7,4 % en 2017, avec un second semestre à 7,9 % (contre 7,7 %
             au second semestre 2017).                         Le  Groupe  a  poursuivi  en  2018  la  mise  en  œuvre  de  ses
                                                               priorités d’actions :
             L’accélération  de  la  transformation  du  Groupe  se  poursuit
                                     er
             avec  la  mise  en  place  au  1  janvier 2019  de  la  nouvelle    1,67 milliard d’euros d’investissements industriels, contre
             organisation.  Le  Groupe  a  revu  ses  tests  de  valorisation  1,54 milliard  d’euros  en  2017,  avec  une  accélération  des
             d’actifs.  Dans  ce  cadre,  en  prenant  en  compte  la  situation  investissements de croissance en pays émergents ;
             actuelle et des perspectives révisées à la baisse dans certains    ~ 300 millions d’euros d’économies de coûts par rapport
             métiers et certains pays, le montant des dépréciations atteint  à 2017 dans le cadre du programme de 1,2 milliard d’euros
             2,0 milliards   d’euros   et   concerne   principalement   la  sur  2017-2020,  avec  un  accent  particulier  mis  sur
                                                                  l’Industrie 4.0 et la digitalisation ;

             1.1.1   Performances opérationnelles par Pôle
             a) Matériaux Innovants
             MATÉRIAUX INNOVANTS   (2)

                                     25 %                   41 %


                                                                      ACTIFS
                                              C.A. 2018             INDUSTRIELS
                                                                     FIN 2018






                 CROISSANCE    +4,8 %                RÉSULTAT  1 304 M€       INVESTISSEMENTS    713 M€
                     INTERNE                   D’EXPLOITATION                      INDUSTRIELS
                              VOLUME    PRIX                     MARGE
                              +1,9 %   +2,9 %                    12,4 %
                                                                                                      2018 VS. 2017
             Sur l’année, le chiffre d'affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de + 4,8 % à données comparables, + 3,6 % au second
             semestre. La marge d'exploitation du Pôle reste stable sur l’année à 12,4 % avec un second semestre à 12,5 %.





























             (1)  Marge d'exploitation = Résultat d'exploitation/Chiffre d'affaires.
             (2)  Les actifs industriels comprennent les immobilisations corporelles nettes et le besoin en fonds de roulement



              88  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="91"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           VITRAGE



               CROISSANCE    +2,8 %               RÉSULTAT   501 M€         INVESTISSEMENTS   486 M€
                  INTERNE                    D’EXPLOITATION                     INDUSTRIELS
                            VOLUME    PRIX                   MARGE
                            -0,9 %   +3,7 %                   8,9 %

                                                                                                   2018 VS. 2017
                          Chire d’Aaires (M€)                   Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)
                                                                        10,1 %              8,9 %
                   2 865     2 807    2 852     2 780
                                                                    284       287
                                                                                                 272
                                                                                        229

                                                                                                                  4

                                                                 9,9 %    10,2 %    8,0 %     9,8 %



                  S1-2017  S2-2017   S1-2018   S2-2018            S1-2017   S2-2017   S1-2018  S2-2018
           A données comparables, les ventes du Vitrage s’inscrivent en  prix. Après la reprise de la production de trois usines floats en
           hausse de + 2,8 % sur l’année (+ 2,1 % au second semestre). La  réparation courant 2018 (Pologne, Roumanie, Égypte), l’Inde a
                                                                        e
           division  automobile  affiche  une  progression  en  ligne  avec  démarré  sa  5   usine  sur  la  deuxième  partie  de  l’année.  La
           l’Activité sur l’année, soutenue par la croissance en Amérique  marge d’exploitation rebondit nettement au second semestre
           latine,  malgré  un  repli  marqué  au  quatrième  trimestre  des  à  9,8 % (après 8,0 % au premier semestre), dans un contexte
           marchés en Europe et en Chine. Les récents investissements  d’amélioration  de la performance industrielle et de la hausse
           industriels  et  d’innovation  poursuivent  leur  montée  en  des prix. Sur l’ensemble de l’année, la marge s’inscrit à  8,9 %
           cadence.  Les  ventes  liées  au  marché  de  la  construction  en  contre 10,1 % en 2017.
           Europe,  Asie  et  pays  émergents  progressent,  tirées  par  les


           MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE



               CROISSANCE                         RÉSULTAT                  INVESTISSEMENTS
                  INTERNE    +7,2 %          D’EXPLOITATION  803 M€              INDUSTRIELS  227 M€
                            VOLUME    PRIX                   MARGE
                            +5,2 %   +2,0 %                  16,3 %

                                                                                                   2018 VS. 2017
                          Chire d’Aaires (M€)                   Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)


                   2 387     2 351     2 441    2 479                   15,1 %             16,3 %


                                                                                       422
                                                                    359       356                381



                                                                15,0 %     15,1 %   17,3 %   15,4 %



                  S1-2017  S2-2017   S1-2018   S2-2018            S1-2017   S2-2017   S1-2018  S2-2018






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  89
]]></page><page Index="92"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             Les  ventes  des  Matériaux  Haute  Performance  (MHP)  Malgré  une  base  de  comparaison  plus  élevée  au  second
             progressent  de  + 7,2 %  à  données  comparables  (+ 5,2 %  au  semestre,  la  croissance  s’est  poursuivie.  La  marge
             second semestre), tirées par toutes les Activités et toutes les  d’exploitation  progresse  fortement  à  16,3 %  contre  15,1 %  en
             zones  géographiques  en  particulier  l’Asie  et  les  pays  2017  du  fait  de  la  bonne  dynamique  des  volumes,  en
             émergents. La politique d’allocation du capital vers des niches  particulier au premier semestre dans les Céramiques.
             technologiques et des marchés à forte croissance porte ses
             fruits.

             b) Produits pour la Construction
             PRODUITS POUR LA CONSTRUCTION
                                                          29 %                    37 %


                                                                      ACTIFS
                                              C.A. 2018             INDUSTRIELS
                                                                     FIN 2018






                 CROISSANCE                          RÉSULTAT                 INVESTISSEMENTS
                     INTERNE   +5,6 %          D’EXPLOITATION  1 192 M€            INDUSTRIELS   621 M€
                              VOLUME    PRIX                     MARGE
                              +1,4 %   +4,2 %                     9,3 %
                                                                                                      2018 VS. 2017

             La croissance interne du  Pôle Produits pour la Construction  (PPC) s’établit à  + 5,6 %, dont  + 4,2 % au second semestre. La
             marge d'exploitation progresse à 9,3 % contre 9,1 % en 2017.

             AMÉNAGEMENT INTÉRIEUR



                 CROISSANCE                          RÉSULTAT                 INVESTISSEMENTS
                     INTERNE   +5,5 %          D’EXPLOITATION  756 M€              INDUSTRIELS  402 M€
                              VOLUME    PRIX                    MARGE
                              +0,8 %   +4,7 %                  10,5 %

                                                                                                      2018 VS. 2017
                            Chire d’Aaires (M€)                    Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)
                                                                           9,5 %              10,5 %
                                                  3 588
                     3 417     3 467     3 579
                                                                                                   403
                                                                                          353
                                                                      337
                                                                                315

                                                                   9,9 %     9,1 %    9,9 %     11,2 %






                    S1-2017   S2-2017   S1-2018  S2-2018             S1-2017  S2-2017   S1-2018   S2-2018

             L'Aménagement  Intérieur  réalise  une  croissance  interne  de  des  prix  s’est  accentuée  au  second  semestre.  La  marge
             + 5,5 %  sur  l’année  et  + 3,9 %  au  second  semestre  dans  un  d’exploitation s’établit à  10,5 % en 2018 (contre 9,5 % en 2017)
             contexte  d’accélération  des  prix  de  vente.  Toutes  les  zones  bénéficiant  notamment  d’un  différentiel  prix-coûts  matières
             géographiques  progressent,  en  particulier  l’Asie  et  les  pays  premières et énergie positif.
             émergents.  En Amérique du Nord, la très bonne dynamique




              90  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="93"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR



               CROISSANCE                         RÉSULTAT                  INVESTISSEMENTS
                  INTERNE    +5,7 %          D’EXPLOITATION  436 M€             INDUSTRIELS   219 M€
                            VOLUME    PRIX                   MARGE
                            +2,1 %   +3,6 %                   7,5 %

                                                                                                   2018 VS. 2017
                          Chire d’Aaires (M€)                   Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)

                                                                        8,4 %               7,5 %
                   2 958     2 876    2 947     2 842


                                                                                        207      229
                                                                    249
                                                                              242
                                                                                                                  4
                                                                 8,4 %     8,4 %    7,0 %     8,1 %




                  S1-2017  S2-2017   S1-2018   S2-2018            S1-2017   S2-2017   S1-2018  S2-2018

           L'Aménagement Extérieur enregistre une croissance interne  semestre et à la réalisation des efforts de compétitivité. Les
           de + 5,7 % sur l’année et + 4,8 % au second semestre. Dans un  Mortiers voient leurs ventes augmenter en particulier en Asie
           contexte de forte inflation de ses coûts de matières premières  et  pays  émergents  avec  une  reprise  du  Brésil.  La  marge
           et  transports,  les  Produits  d’extérieur  aux  États-Unis  ont  d'exploitation  s’inscrit  à  7,5 %  sur  l’année  contre  8,4 %  en
           réussi à passer des hausses de prix significatives au second  2017,  affectée par un décalage entre les prix et les coûts des
           semestre  sur  une  base  de  comparaison  élevée  en  volumes  matières  premières  et  de  l’énergie  dans  les  Produits
           (effets  climatiques  en  2017).  La  Canalisation  progresse  sur  d’extérieur  aux  États-Unis,  en  nette  amélioration  au  second
           l’année  grâce  à  la  hausse  de  ses  ventes  sur  le  second  semestre.











































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  91
]]></page><page Index="94"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             c) Distribution Bâtiment
             DISTRIBUTION BÂTIMENT



                 CROISSANCE    +3,6 %                RÉSULTAT   634 M€        INVESTISSEMENTS   263 M€
                     INTERNE                   D’EXPLOITATION                      INDUSTRIELS
                              VOLUME    PRIX                    MARGE
                              +1,4 %   +2,2 %                   3,3 %

                                                                                                      2018 VS. 2017
                                                          46 %                     22 %


                                                                       ACTIFS
                                              C.A. 2018             INDUSTRIELS
                                                                      FIN 2018







                            Chire d’Aaires (M€)                    Résultat et marge d’exploitation (M€ - %)
                                                                           3,4 %              3,3 %

                                                  9 850                         383                380
                                         9 550
                               9 456
                     9 344
                                                                      248                 254

                                                                   2,7 %     4,1 %     2,7 %    3,9 %




                    S1-2017   S2-2017  S1-2018   S2-2018             S1-2017  S2-2017   S1-2018   S2-2018

             La croissance interne du Pôle Distribution Bâtiment s’établit  en  nette  hausse.  Le  Brésil  reste  hésitant  sur  l’année  et  se
             à + 3,6 % avec un second semestre à + 4,0 % bénéficiant d’un  stabilise au second semestre. Malgré une hausse de la marge
             effet jours ouvrés d’environ + 0,5 %. La France enregistre une  d’exploitation en France et dans les pays nordiques, la marge
             bonne  année  dans  un  marché  en  croissance.  Les  pays  du  Pôle atteint 3,3 % sur l’année (contre 3,4 % en 2017) avec
             nordiques affichent une croissance soutenue tout au long de  un  second  semestre  à  3,9 %  affecté  par  la  contraction  du
             l’année,  tandis  que  l’Allemagne  progresse  légèrement.  Le  Royaume-Uni. La politique d’accélération des investissements
             Royaume-Uni  fait  face  à  des  volumes  en  baisse  et  à  une  liés à la digitalisation pèse à hauteur de  20 points de base de
             pression compétitive accrue sur ses marges malgré des prix  marge  entre 2017 et 2018.


























              92  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="95"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           1.1.2   Performances opérationnelles par zone géographique

                  ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR ZONE             La  France  poursuit  sa  dynamique  de  croissance  et
                (% de variation 2018/2017 du chire d’aaires  enregistre  une  progression  des  ventes  de  + 3,0 %  sur
                à structure et taux de change comparables)     l’année  à  données  comparables  (+ 2,9 %  au  second
                                                               semestre),  dans  un  marché  qui  reste  contraint  par  la
            13 %*                                              disponibilité  de  la  main-d’œuvre  qualifiée.  La  marge
            AMÉRIQUE DU NORD                         25 %*     d’exploitation progresse de 3,1 % en 2017 à 3,6 % en 2018.
            +6,2 %                                    FRANCE
                                                    +3,0 %     Les  autres  pays  d’Europe  occidentale  enregistrent  une
            20 %*                                              croissance   de   leur   chiffre   d’affaires   à   données
            ASIE ET PAYS ÉMERGENTS                   42 %*     comparables  de  + 3,5 %,  avec  un  second  semestre  à
            +7,4 %                                  AUTRES PAYS   + 3,3 %.  Les  pays  nordiques  continuent  d’afficher  une
            DONT :                              D’EUROPE OCCIDENTALE  bonne  dynamique.  L’Allemagne  reste  hésitante,  affectée
            ASIE 7 % (+3,8 %)                       +3,5 %
            AMÉRIQUE LATINE 6 % (+14,1 %)              DONT :  par  les  perturbations  du  marché  automobile,  en  recul
            EUROPE DE L’EST 5 % (+5,1 %)       PAYS NORDIQUES 13 % (+4,8 %)  marqué sur la deuxième partie de l’année. Le Royaume-Uni
            AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT 2 % (+7,7 %)  ROYAUME-UNI 10 % (+1,9 %)  maintient une croissance interne positive tirée par les prix,
                                                 ALLEMAGNE 9 % (+0,8 %)
                + 4,4 %                        EUROPE DU SUD 5 % (+7,2 %)  avec  des  volumes  en  recul  dans  un  environnement
              à structure et                                   incertain.  En  conséquence,  la  marge  d’exploitation  se
             taux de change                                    contracte de 5,9 % en 2017 à 5,5 % en 2018.
              comparables                                      L’Amérique  du  Nord  progresse  de  + 6,2 %  à  données  4
                                            * Répartition du chire d’aaires 2018  comparables, avec un second semestre à  + 2,6 % sur une
                                                               base de comparaison élevée dans les Produits d’extérieur
                                                               et les MHP. Les marchés de la construction et de l’industrie
                                                               restent bien orientés. La marge d’exploitation s’améliore à
                                                               11,9 % en 2018 contre 11,3 % en 2017, notamment grâce à la
                                                               hausse des prix.
                                                               L’Asie  et  les  pays  émergents  poursuivent  leur
                                                               développement  avec  une  croissance  interne  soutenue  de
                                                               + 7,4 %  (+ 6,7 %  au  second  semestre)  à  laquelle
                                                               contribuent  toutes  les  zones  géographiques  avec  en
                                                               particulier  le  Brésil  qui  connaît  une  amélioration  par
                                                               rapport  à  l’année  précédente.  La  marge  d’exploitation
                                                               poursuit sa progression de 11,5 % en 2017 à 11,7 % en 2018.


           RÉSULTAT D’EXPLOITATION PAR ZONE
           (en M€ et en % du chiffre d'affaires)


                                                                                        11,5 %    11,7 %
                                         5,9 %     5,5 %
                                                                                           575        579
                                       521  513        521
                                                 487                                  477       487
                                                                11,3 %     11,9 %

                                                              334             349
                 3,1 %      3,6 %                                  277   310

                    198   185  204
               133

            2,5 %   3,8 %   3,3 %   3,8 %   6,0 %   5,8 %   5,4 %   5,6 %   11,8 %   10,7 %   11,1 %  12,7 %   10,7 %   12,2 %   10,8 %   12,5 %
              S1-17 S2-17 S1-18 S2-18  S1-17 S2-17 S1-18 S2-18  S1-17 S2-17 S1-18 S2-18  S1-17 S2-17 S1-18 S2-18
                     France                Autres pays             Amérique               Asie et pays
                                       d’Europe occidentale         du Nord                émergents













                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  93
]]></page><page Index="96"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             1.2      Résultats financiers



             Le  chiffre  d’affaires  du  Groupe  progresse  à  données  consolidation de  nos positions fortes. La moindre contribution
             comparables de + 4,4 % avec un effet prix de + 3,0 %. En réel,  de  l’effet  périmètre  au  second  semestre  (+ 0,4 %)  est  liée  à
             le  chiffre  d’affaires  s’améliore  de  + 2,4 %  avec  un  effet  de  l’accélération du programme d’optimisation du portefeuille.
             change  de  - 2,9 %,  en  moindre  repli  au  second  semestre  Le  résultat  d’exploitation  progresse  de  + 3,1 %  à  données
             (- 1,5 %),  résultant  principalement  de  l’appréciation  du  dollar  réelles malgré un effet de change défavorable et de + 4,5 % à
             américain  par  rapport  à  l’euro,  malgré  la  poursuite  de  la  données comparables. La marge d’exploitation s’inscrit ainsi à
             dépréciation  du  réal  brésilien,  des  couronnes  des  pays  7,5 %  du  chiffre  d’affaires  contre  7,4 %  en  2017.  L’Excédent
             nordiques  et  d’autres  devises  en  Asie  et  pays  émergents.  Brut  d’Exploitation  (EBE)  progresse  de   + 2,1 %  à
             L’effet  périmètre  de   + 0,9 %  reflète  essentiellement  4 324 millions  d’euros  et  reste  stable  à  10,4 %  du  chiffre
             l’intégration de sociétés en Asie et pays émergents, dans de  d’affaires.
             nouvelles  niches  technologiques  ou  de  services  et  la
             Résultat opérationnel

                                                                                                 Variation à données
              (en M€)                                            2017          2018      2018/2017    comparables
              Résultat d’exploitation                           3 028         3 122        + 3,1 %       + 4,5 %
              Charges hors exploitation                          (337)        (284)
               Dont provision litiges amiante                     (90)         (90)
               Dont autres charges                               (247)        (194)
              Autres charges opérationnelles                     (180)       (2 040)
               Dont résultat sur cession d’actifs                 57            (3)
               Dont dépréciations d’actifs                       (237)       (2 037)
               Résultat opérationnel                            2 511          798        - 68,2 %

             Les  pertes  et  profits  hors  exploitation  s’inscrivent  à  Le  Groupe  a  revu  ses  tests  de  valorisation  en  prenant  en
             - 284 millions  d’euros  contre  - 337 millions  d’euros  en  2017,  compte la situation actuelle et des perspectives révisées à la
             avec  d’une  part  un  produit  exceptionnel  de  180 millions  baisse dans certains métiers et certains pays. Le Royaume-Uni
             d’euros  lié à l’opération Sika et d’autre part une hausse des  fait  face  à  un  contexte  incertain  avec  le  Brexit  dans  un
             charges de restructuration liées à la Canalisation. Ce montant  environnement concurrentiel accru. La Canalisation et Lapeyre
             comprend  en  outre  une  dotation  de  90 millions  d’euros  au  poursuivent  leur  restructuration.  La  valorisation  de  la
             titre  de  la  provision  sur  les  litiges  liés  à  l’amiante  chez  Distribution en Allemagne est ajustée dans le contexte de la
             CertainTeed aux États-Unis, inchangée par rapport à l’année  cession. En 2018, le poste des dépréciations d’actifs s’inscrit à
             2017.  Le  lancement  du  programme  Transform  &  Grow  - 2 037 millions  d’euros,  dont  - 750 millions  d’euros  pour  la
             entraîne  des  charges  supplémentaires  pour  environ  Distribution  au  Royaume-Uni,  - 511 millions  d’euros  pour  la
             - 60 millions d’euros.                            Canalisation (dont - 223 millions d’euros au premier semestre
             Le total des plus et moins-values de cessions, dépréciations  2018,  notamment  en  Chine),  - 372 millions  d’euros  pour
             d’actifs  et  frais  d’acquisitions  de  sociétés  s’établit  à  Lapeyre  et  - 212 millions  d’euros  pour  la  Distribution  en
             - 2 040 millions d’euros, contre - 180 millions d’euros en 2017.  Allemagne. Le résultat opérationnel se replie ainsi de - 68,2 %.

             Résultat net

              (en M€)                                                          2017         2018      2018/2017
              Résultat opérationnel                                           2 511          798
              Résultat financier                                              (448)          189
               dont Sika                                                                     601
               dont frais financiers                                          (448)         (412)
              Coût moyen de la dette brute (au 31 décembre)                    2,8 %        2,3 %
              Impôt                                                           (438)         (490)
               Taux d’impôt sur résultat net courant                           25 %          24 %
              Résultat net (part du Groupe)                                   1 566          420        - 73,2 %
              Résultat net courant                                            1 631         1 729        + 6,0 %
                  BNPA courant (en euros)                                      2,96          3,18        + 7,4 %

             Le résultat financier s’inscrit en positif à 189 millions d’euros  financier brut à  2,3 % contre 2,8 % au 31 décembre 2017 ; par
             contre  - 448 millions  d’euros  en  2017.  Le  coût  financier  des  ailleurs  le  résultat  financier  inclut  un  gain  de  601 millions
             retraites  baisse  (grâce  aux  contributions  des  années  d’euros lié  à l’opération Sika.
             précédentes)  ainsi  que  le  coût  moyen  de  l’endettement




              94  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="97"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           Le  taux  d’impôt  sur  le  résultat  net  courant  s’établit  à  24 %  Le  résultat  net  courant  (hors  plus  et  moins-values,
           contre  25 %  en  2017  notamment  en  raison  de  la  baisse  du  dépréciations  d’actifs  et  provisions  non  récurrentes
           taux  d’impôt  aux  États-Unis.  Les  impôts  sur  les  résultats  significatives et résultat Sika) ressort à 1 729 millions d’euros,
           s’inscrivent  à  - 490 millions  d’euros,  contre  - 438 millions  en nette amélioration de + 6,0 %.
           d’euros en 2017.
                                                             Le  résultat  net  (part  du  Groupe)  s’élève  à  420 millions
                                                             d’euros en 2018 contre 1 566 millions d’euros en 2017 compte
                                                             tenu des dépréciations d’actifs.

           AUTOFINANCEMENT   ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
                              (1)
           (en M€ et en % du chiffre d'affaires)

                      2017                   2018            L’auto-financement  reste  stable  à  3 023 millions  d’euros ;
                                                             avant  impact  fiscal  des  plus  et  moins-values  de  cessions,
                                                             dépréciations  d’actifs  et  provisions  non  récurrentes
                                                             significatives, il progresse de + 1,6 % à 2 936 millions d’euros.
                          1 353                  1 270       Le  montant  des  investissements  industriels  a  été  porté  de
                          3,3 %                  3,0 %
                                                             1 538 millions d’euros en 2017 à 1 666 millions d’euros en 2018
                  2 891                  2 936               avec une priorité donnée aux investissements de croissance
                  7,1 %                  7,0 %               en  pays  émergents  et  à  la  digitalisation.  En  conséquence,
                                                             l’auto-financement  libre  recule  de  - 6,1 %  à  1 270 millions  4
                          1 538                  1 666       d’euros en 2018 à 3,0 % du chiffre d’affaires (contre 3,3 % en
                          3,8 %                  4,0 %       2017).




                  ■ AUTOFINANCEMENT
                  ■ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
                  ■ AUTOFINANCEMENT LIBRE



           BFRE
           (au 31 décembre, en M€ et en nombre de jours)
                          5 123
                    4 773      4 858  4 677
                                                    4 069
                                               3 493     3 514  3 417
                                         3 284                      3 356           3 140  3 227
                                                                              3 010
                                                                         2 835
                     49
                          44
                                40   38
                                           31   31   34   29    29   30   26   28    28   29



                    2005 2006 2007 2008 2009 2010   2011  2012  2013  2014 2015 2016  2017 2018

                                       MAINTIEN D’UN BON NIVEAU DE BFRE


           Le  BFRE  (Besoin  en  Fonds  de  Roulement  d’Exploitation)  de  6,97 %  des  titres)  et  768 millions  d’euros  sur  des
           s’établit  à  3 227 millions  d’euros  (3 140 millions  d’euros  à  fin  acquisitions  ciblées  pour  consolider  des  positions  de  leader
           décembre 2017)  et  à  29 jours  de  chiffre  d’affaires  en  ligne  notamment Per Strand en Norvège (Distribution Bâtiment) et
           avec notre objectif de moins de 30 jours.         Hankuk  Glass  en  Corée  du  Sud,  développer  des  niches
                                                             innovantes  avec  Kaimann  (Isolation  technique)  et  HyComp
           Les  investissements  en  titres  s’élèvent  à  1 699 millions
           d’euros  (641 millions  d’euros  en  2017),  dont  environ  (solutions en composites pour les marchés aéronautiques) et
           930 millions d’euros sur l’opération Sika (en net, après cession  s’implanter  dans  de  nouveaux  pays  avec  KIMMCO  dans
                                                             l’Isolation au Koweït.
           (1)  Autofinancement hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  95
]]></page><page Index="98"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             ENDETTEMENT NET & FONDS PROPRES
             (en Mds€)
                                                                      19,3   19,1   18,9   18,3
                                                         17,9  18,4






                                                       7,5    7,2                        8,2
                                                                           5,6    6,0
                                                                    4,8
                                   ■ DETTE NETTE
                                   ■ FONDS PROPRES
                                                      12-2013  12-2014 12-2015 12-2016 12-2017 12-2018
                           DETTE NETTE / FONDS PROPRES  42 %  39 %  25 %   29 %   32 %   45 %

                           DETTE NETTE / EBITDA (1)     1,8   1,8    1,2    1,4    1,4    1,9


                                   MAINTIEN D’UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE


             L’endettement net s’inscrit en hausse à  8,2 milliards d’euros  fonds  propres  (capitaux  propres  de  l’ensemble  consolidé),
             contre  6,0 milliards  d’euros  à  fin  décembre 2017,  avec  contre 32 % au 31 décembre 2017.
             notamment 1,7 milliard d’euros d’acquisitions (dont Sika pour  Le  ratio  « dette  nette  sur  EBE  (EBITDA) »  s’établit  à  1,9
             environ  930 millions  d’euros)  et  des  rachats  d’actions  pour  contre 1,4 au 31 décembre 2017.  (1)
             532 millions d’euros. L’endettement net représente  45 % des











































             (1)  EBITDA : Résultat d'exploitation (RE) + amortissements d'exploitation sur 12 mois.



              96  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="99"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                             Résultats financiers







           1.3.     Politique actionnariale



           En  2018,  le  Groupe  a  racheté  12,8 millions  d’actions,  en  à  1,33 euro  par  action.  Ce  dividende  représente  42 %  du
           accélération  par  rapport  à  l’an  passé  (8,3 millions  en  2017),  résultat net courant, soit un rendement de 4,6 % sur la base
           contribuant à la réduction du nombre de titres en circulation  du  cours  de  clôture  au  31 décembre  2018  (29,165 euros).  La
           à 543,9 millions à fin décembre 2018 (contre 550,8 millions à  date  de  détachement  (« ex-date »)  est  fixée  au  10 juin  et  la
           fin décembre 2017).                               mise en paiement du dividende interviendra le 12 juin 2019.
           Lors de sa réunion de ce jour, le Conseil d’administration de la
           Compagnie a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du
           6 juin 2019 de distribuer en espèces un dividende en hausse


           1.4.     Stratégie : mise en œuvre du programme
                    Transform & Grow



           Mise en place de la nouvelle                        le processus de cession de la Distribution en Allemagne  4
           organisation                                        représentant  1,9 milliard  d’euros  de  chiffre  d’affaires  est
                                                               bien engagé ;
           La nouvelle organisation se met en place rapidement. Elle a    une  revue  stratégique  du  portefeuille  d’activités  est  en
           pour  objectif  d’intensifier  la  proximité  du  Groupe  avec  ses  cours  dans  le  cadre  de  la  nouvelle  organisation  qui
           marchés finaux, en prenant en compte la dimension régionale  débouchera sur une dynamique additionnelle de cessions
           de la plupart de nos marchés et la dimension mondiale de nos  et acquisitions.
           activités  les  plus  innovantes.  La  nouvelle  structure  est
           constituée de cinq ensembles, avec quatre entités régionales
           et une entité globale Solutions de Haute Performance.  Un effet positif sur la marge
           Ces cinq entités remplacent depuis le 1  janvier les trois Pôles  d’exploitation
                                        er
           d’activité  et  les  quatorze  délégations.  Cette  organisation  plus  Grâce  à  la  nouvelle  structure  organisationnelle  et  à
           agile permet au Groupe de tirer pleinement parti des nouvelles  l’accélération de la rotation du portefeuille, le Groupe prévoit
           opportunités  liées  à  la  transformation  digitale,  d'avoir  un  un  effet  positif  sur  la  marge  d’exploitation  de  plus  de
           processus de décision simplifié et de renforcer sa compétitivité.  100 points de base :
           Ce modèle de développement adapté aux spécificités régionales
           et de marchés permettra d’accélérer notre croissance rentable    effet  positif  sur  la  marge  d’exploitation  d’environ
           et  d’alléger  notre  organisation  en  rationalisant  le  nombre  de  40 points  de  base  lié  à  la  cession  de  plus  de  3 milliards
           niveaux de management et de renforcer les synergies au profit  d’euros de chiffre d’affaires avant fin 2019 ;
           de nos clients par pays ou par marché.              effet  positif  sur  la  marge  d’exploitation  d’environ
                                                               60 points  de  base  lié  à  la  nouvelle  organisation  grâce  à
           Accélération de la rotation                         des économies de coûts de 250 millions d’euros d’ici 2021
                                                               (dont plus de 50 millions d’euros en 2019) en plus de notre
           du portefeuille                                     plan  d’économies  de  coûts  de  1,2 milliard  d’euros  sur  la
             768 millions d’euros d’acquisitions en 2018 : 27 acquisitions  période  2017-2020  (300 millions  d’euros  par  an  en
             en intégration globale, de taille petite et moyenne ;  moyenne).
             les cessions réalisées ou signées à ce jour représentent un
             chiffre  d’affaires  de  plus  de  500 millions  d’euros :
             Canalisation en Chine (usine de Xuzhou), mousses isolantes
             EPS  en  Allemagne,  activités  d’installation  verrière  au
             Royaume-Uni, Carbure de silicium, Glassolutions Norvège et
             Suède ;





















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  97
]]></page><page Index="100"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats financiers







             1.5.     Perspectives



             Pour  2019,  le  Groupe  anticipe  les  tendances  suivantes  pour    son  engagement  en  investissements  R&D  pour  soutenir
             les nouveaux segments :                              sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte
               Solutions de Haute Performance : les marchés industriels  valeur ajoutée ;
                devraient  rester  satisfaisants  notamment  aux  États-Unis,    sa  priorité  à  la  génération  d’un  auto-financement  libre
                en  dépit  des  incertitudes  sur  le  marché  automobile  en  élevé.
                Europe et en Chine ;                           En  2019,  le  Groupe  vise  une  nouvelle  progression  du
               Europe du Nord : en progression, malgré un Royaume-Uni  résultat  d’exploitation  à  structure  et  taux  de  change
                incertain avec un risque accru de Brexit sans accord ;  comparables.
               Europe  du  Sud,  Moyen-Orient  et  Afrique :  croissance
                attendue globalement dans la Région, avec un marché de  Ces  déclarations  prospectives  constituent  soit  des
                la construction en France qui devrait être soutenu par la  tendances,  soit  des  objectifs,  et  ne  sauraient  être
                rénovation tandis que le neuf pourrait être en recul à partir  considérées  comme  des  prévisions  de  résultats.  Bien  que
                du second semestre ;                             Saint-Gobain  estime  que  ces  déclarations  prospectives
                                                                 reposent  sur  des  hypothèses  raisonnables  à  la  date  de
               Amériques : croissance des marchés à la fois en Amérique  publication  du  présent  document,  les  investisseurs  sont
                du Nord et en Amérique latine ;                  alertés sur le fait qu'elles ne constituent pas des garanties
               Asie : poursuite de la croissance.               quant  à  sa  performance  future.  Les  résultats  effectifs
                                                                 peuvent  être  très  différents  des  déclarations  prospectives
             Le  Groupe  poursuivra  sa  grande  discipline  en  matière  de  en  raison  d'un  certain  nombre  de  risques,  connus  ou
             gestion  de  son  auto-financement  libre  et  de  sa  solidité  inconnus, d'incertitudes et d’autres facteurs, dont la plupart
             financière. En particulier, le Groupe maintiendra :  sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du
               sa  priorité  aux  prix  de  vente  dans  un  contexte  de  contrôle de Saint-Gobain, et notamment les risques décrits
                poursuite des pressions inflationnistes sur les coûts ;  dans  la  Section 1  du  Chapitre 6  du  présent  Document  de
                                                                 Référence. En conséquence, toute précaution doit être prise
               son  programme  d’économies  de  coûts  afin  de  dégager  dans  l'utilisation  de  ces  déclarations  prospectives.  Les
                environ 300 millions d’euros d’économies supplémentaires  informations  prospectives  contenues  dans  le  présent
                par rapport à la base des coûts de 2018, ainsi que plus de
                50 millions  d’euros  dès  2019  dans  le  cadre  du  Plan  Document  de  référence  ne  peuvent  s’apprécier  qu’au  jour
                                                                 de  sa  diffusion.  Saint-Gobain  ne  prend  aucun  engagement
                Transform & Grow ;
                                                                 de  compléter,  mettre  à  jour  ou  modifier  ces  déclarations
               son programme d’investissements industriels à un niveau  prospectives  en  raison  d’une  information  nouvelle,  d’un
                proche de 2018, avec une priorité aux investissements de  événement futur ou de toute autre raison.
                croissance  hors  Europe  occidentale  et  une  focalisation
                particulière  sur  la  productivité  et  la  poursuite  de  la
                transformation digitale ;







































              98  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="101"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers







           2.     RÉSULTATS EXTRA-FINANCIERS



           2.1      Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux

                    du Groupe


           Le  Groupe  a  priorisé  ses  enjeux  et  ses  actions  RSE.  Ces  l’éthique des affaires, le changement climatique, l’inclusion et
           enjeux  prioritaires  sont  associés  à  des  risques  et  à  des  la  diversité,  l’économie  circulaire,  la  santé  et  la  sécurité  sur
           opportunités,  qui  ont  été  identifiés  en  application  de  l’ensemble  de  la  chaîne  de  valeur  et  la  création  de  valeur
           dispositions  légales  (voir  Section 1.5  du  Chapitre 2).  Ils  locale inclusive.
           tiennent  également  compte  des  attentes  des  parties  Cette  nouvelle  feuille  de  route  témoigne  de  la  volonté  de
           prenantes  identifiées  dans  l’analyse  de  matérialité  et  des  Saint-Gobain d’évaluer sa performance au regard des impacts
           enjeux  environnementaux,  sociaux  et  sociétaux  auxquels  le  générés sur l’environnement, les hommes et la société du fait
           Groupe est confronté.                             de ses activités.
           Les  différentes  feuilles  de  route  RSE  seront  regroupées  en  Le Groupe fait donc évoluer son tableau de bord RSE pour
           2019  dans  une  feuille  de  route  unique  qui  représentera  un  l’aligner  sur  la  feuille  de  route  et  ce  sous  l’égide  du  Conseil
           outil de pilotage de la stratégie RSE du Groupe. Cette feuille  d’administration.                      4
           de  route  repose  sur  six  enjeux  prioritaires  pour  le  Groupe :


            Objectifs/indicateurs                                               2018                    2017
            ÉTHIQUE DES AFFAIRES
            Construire ensemble sur le long terme grâce à nos valeurs
            Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes de formation
            Adhere (Principes de Comportement et d'Action), Comply (droit de la   Adhere : 96 %    Adhere : 81 %
            concurrence) et Act (lutte contre la corruption) dans leur première année   Comply : 94 %  Comply : 89 %
            d’intégration                                                    Act : 95 %              Act : 87 %
            CHANGEMENT CLIMATIQUE
            Contribuer à l’émergence d’une économie bas carbone capable de préserver le bien commun
            Réduire nos émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010)          11,7 %                   7,6 %
            INCLUSION ET DIVERSITÉ
            Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d’entreprise ouverte et engageante
            Conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90 %          91 %                    90 %
            Avoir 25 % de femmes cadres en 2020                                23,8 %                  22,6 %
            Avoir 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025                    15,2 %                  12,7 %
            ÉCONOMIE CIRCULAIRE
            Changer notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l’économie circulaire
            Prélèvements évités de matières premières naturelles vierges  9 024 612 tonnes      8 322 690 tonnes
            Réduire de 50 % des déchets non valorisés en 2025 (base 2010)      15,9 %                  13,2 %
            SANTÉ ET SÉCURITÉ SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR
            Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première responsabilité
            Atteindre un TF2 de 2,3 en 2019 (collaborateurs, intérimaires et
            sous-traitants sur site)                                             2,4                     2,6
            CRÉATION DE VALEUR LOCALE ET INCLUSIVE
            Être une entreprise citoyenne dans chaque pays
            Part de nos collaborateurs répondant à notre enquête de satisfaction  71,9 %               72,9 %
            Part de nos actions détenues par des collaborateurs                  8 %                    7,4 %
            Part de nos collaborateurs ayant suivi une formation dans l’année  87,7 %                  87,2 %



















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  99
]]></page><page Index="102"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers







             2.2      L’intégration des objectifs Développement

                      Durable des Nations Unies


             Pour intégrer les Objectifs de Développement Durable (ODD) dans sa démarche RSE, Saint-Gobain s’est appuyé sur l’analyse de
             matérialité (voir Section 1.5 du Chapitre 2), son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur. De
             façon générale, Saint-Gobain suit activement les débats sur les  reporting  liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail
             organisé autour du Global Compact. Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux, les ODD en lien avec la stratégie, les ODD
             avec un lien modéré (levier d’action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires, pour lesquels le Groupe a
             peu voire aucun impact.



                           ODD en lien avec la stratégie  ODD avec un lien modéré avec la stratégie  ODD non prioritaires


                                                                                             ODD 9
                                                                          Mettre notre innovation
                                                                          au service d’un développement durable
                                                                          et d’une économie circulaire
                       ODD 1        Créer une croissance                                    ODD 10
                                   inclusive dans les pays                Être inclusif
                                où nous sommes présents                   en favorisant l’égalité des chances

                       ODD 2           Mettre en œuvre                    Proposer des solutions   ODD 11
                                                                          durables et abordables
                                  des actions localement                  répondant aux évolutions des modes de vie
                                     selon les contextes
                                                                          adaptés à l’urbanisation grandissante
                       ODD 3     Permettre à tous de vivre                Changer notre manière   ODD 12
                             en bonne santé et promouvoir                 de concevoir, produire et
                             le bien-être de tous à tout âge              distribuer nos produits et solutions
                                                                          pour développer l’économie circulaire
                       ODD 4              Promouvoir                      Contribuer à l’émergence   ODD 13
                             les possibilités d’apprentissage             d’une économie bas carbone
                                    tout au long de la vie                capable de préserver le bien commun
                       ODD 5                                              Mettre en œuvre   ODD 14
                                 Être inclusif en favorisant              des actions localement
                                    l’égalité des chances                 selon les contextes

                       ODD 6                                                                 ODD 15
                                     Assurer une gestion                  Gérer et réduire
                              durable des ressources en eau               notre impact sur la biodiversité

                       ODD 7       Utiliser notre potentiel                                 ODD 16
                      de consommation locale pour développer              Partager nos valeurs
                     des réseaux d’énergie renouvelables locaux           avec nos parties prenantes
                       ODD 8        Créer des conditions                                     ODD 17
                          garantissant des emplois de qualité             Être une entreprise
                                                                          citoyenne dans chaque pays
                                  pour nos collaborateurs
















             100  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="103"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers







           Le  Groupe  est  particulièrement  engagé  sur  12  Objectifs  du  Développement  Durable,  intégrés  à  la  stratégie.  Des  exemples
           d'actions en lien avec des parties prenantes sont présentes dans ce document :
                                                               pour  la  société  civile :  l’accompagnement  des  jeunes  est
                                                               une  priorité  dans  l’ensemble  des  pays  où  le  Groupe  est
                                                               présent.  Par  exemple  en  France,  la  part  des  contrats
                                                               jeunes  est  de  4,2 %,  le  Groupe  propose  en  effet  de
                                                               nombreux stages, alternances, apprentissages et VIE.
           ODD 1. Pas de pauvreté : créer une croissance inclusive dans
           les pays où nous sommes présents.
             pour  les  collaborateurs :  le  Groupe  assure  un  emploi  de
             qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3) ;
             pour les communautés locales : Saint-Gobain contribue au
             développement  économique  et  à  l’emploi  local  (voir
             Section 4.3.2 du Chapitre 3).                   ODD  5.  Égalité  entre  les  sexes :  être  inclusif  en  favorisant
                                                             l’égalité des chances.
                                                               pour  les  collaborateurs :  Saint-Gobain  travaille  à  créer  un
                                                               environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à
                                                               un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant
                                                               la  formation  et  la  cohésion  d’équipes  opérationnelles  4
                                                               performantes (voir Section 3.3.2 du Chapitre 3) ;
           ODD 3. Bonne santé et bien-être : permettre à tous de vivre    pour les communautés locales : la Fondation Saint-Gobain
           en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge.  India  s’est  donné  pour  mission  d’améliorer  les  conditions
                                                               de  vie  des  plus  démunis  en  soutenant  des  projets  liés  à
             pour  les  collaborateurs :  la  santé  et  la  sécurité  sont  des  l’éducation,  en  particulier  à  destination  des  jeunes  filles
             sujets centraux de la charte EHS de Saint-Gobain et sont  (voir Section 4.4.3 du Chapitre 3).
             des valeurs portées par le Groupe pour l’ensemble de ses
             parties prenantes (voir Section 3.1 du Chapitre 3) ;
             pour  les  clients :  concevoir  des  produits  confortables  et
             durables  est  une  priorité  du  Groupe  (voir  Section 2.1  du
             Chapitre 3) ;
             pour les communautés locales : Saint-Gobain propose des
             solutions  durables  et  confortables  pour  favoriser  un
             développement  économique  local  et  inclusif  (voir  ODD 7. Énergie propre et d’un coût abordable : utiliser notre
             Section 4.3 du Chapitre 3) ;                    potentiel  de  consommation  locale  pour  développer  des
                                                             réseaux d’énergie renouvelables locaux.
             pour  les  fournisseurs :  le  Groupe  incite  ses  fournisseurs  à
             améliorer  la  santé  et  la  sécurité  de  ses  collaborateurs  au    pour  la  société  civile :  Saint-Gobain  fait  partie  de  l’ETC
             travail,  à  travers  la  politique  Achats  Responsables  (voir  (Energy  Transition  Commission)  dont  l’objectif  est
             Section 1.2.4 du Chapitre 3).                     d’accélérer  le  changement  vers  un  système  énergétique
                                                               bas-carbone (voir Section 4.1.3 du Chapitre 3) ;
                                                               pour les communautés locales : le programme transversal
                                                               R&D  « Amélioration  de  notre  empreinte  CO 2 »  a  pour
                                                               objectif  de  créer  des  synergies  entre  les  différentes
                                                               activités pour accélérer la réduction des émissions de CO 2
                                                               liées aux opérations et en priorité celles liées à production
                                                               industrielle  (voir  Section 4.1.2  du  Chapitre 3).  Cela  passe
           ODD  4.  Éducation  de  qualité :  promouvoir  les  possibilités  par l’utilisation d’une énergie bas-carbone compétitive.
           d’apprentissage tout au long de la vie.
             pour  les  collaborateurs :  l’ambition  de  Saint-Gobain  est
             d’être un employeur de référence, connu et reconnu pour
             la richesse des parcours professionnels qu’il propose (voir
             Section 3.3 du Chapitre 3) ;
             pour les clients : le Groupe accompagne les professionnels
             grâce  à  la  formation,  avec  par  exemple  des  formations  ODD 8. Travail décent et croissance économique : créer des
             pour les artisans (voir Section 4.3.3 du Chapitre 2) ;  conditions  garantissant  des  emplois  de  qualité  pour  nos
             pour  les  communautés  locales :  le  Groupe  entretient  des  collaborateurs.
             relations  avec  les  partenaires  locaux  dans  de  nombreux    pour les collaborateurs : en 2018, Saint-Gobain a lancé une
             pays  où  il  est  présent  afin  de  stimuler  l’emploi  local  et  version  4.0  de  son  programme  OPEN  (Our  People  in  an
             d’accompagner  des  populations  désavantagées  dans  le  Empowering Network), un outil de management destiné à
             monde  professionnel  (voir  Section 4.3  du  Chapitre 3).  renforcer  la  satisfaction  de  ses  collaborateurs  (voir
             Saint-Gobain  contribue  également  aux  enjeux  sociétaux  Section 3.3 du Chapitre 3) ;
             par  le  mécénat  et  la  philanthropie  (voir  Section 4.4  du
             Chapitre 3) ;                                     pour les fournisseurs : les fournisseurs du Groupe signataires
                                                               de la charte fournisseurs s’engagent à assurer des conditions
                                                               de travail décentes (voir Section 1.2.4 du Chapitre 3) ;

                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  101
]]></page><page Index="104"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers







               pour la société civile : la promotion du dialogue social est
                au coeur de l'engagement de Saint-Gobain au Global Deal
                (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3).


                                                               ODD 12. Consommation et production responsable : changer
                                                               notre manière de concevoir, produire et distribuer nos produits
                                                               et solutions pour développer l’économie circulaire.
                                                                 pour  les  collaborateurs :  l’éco-innovation  est  aujourd’hui
                                                                  intégrée  aux  formations  pour  les  nouveaux  cadres  de  la
             ODD 9. Industrie, innovation et infrastructure : mettre notre
             innovation  au  service  d’un  développement  durable  et  d’une  recherche  ainsi  que  pour  les  chefs  de  projet  R&D  (voir
             économie circulaire.                                 Section 2.1 du Chapitre 3) ;
                                                                 pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue
               pour les collaborateurs : pour développer des solutions qui  des solutions durables et confortables (voir Section 2.1 du
                anticipent  les  tendances  du  marché,  le  Groupe  a  mis  en
                place  une  démarche  d’éco-innovation  et  mesure  la  Chapitre 3).
                performance  durable  de  ses  produits  et  solutions  (voir
                Section 2.1.3 du Chapitre 3) ;
               pour  la  société  civile :  Saint-Gobain  est  depuis  2017
                membre  du  board  du  WBCSD  en  charge  «  du  climat,
                l’énergie,  de  l’économie  circulaire,  de  la  ville  et  de  la
                mobilité » (voir Section 1.1.1 du Chapitre 3).
                                                               ODD 13. Mesures relatives à la lutte contre les changements
                                                               climatiques :  contribuer  à  l’émergence  d’une  économie  bas
                                                               carbone capable de préserver le bien commun.
                                                                 pour  les  clients :  Saint-Gobain  s’engage,  en  collaboration
                                                                  avec  de  nombreux  acteurs  privés  et  publics,  afin
                                                                  d’accroître  sa  contribution  positive  et  de  créer  des
             ODD  10.  Inégalités  réduites :  être  inclusif  en  favorisant  dynamiques vertueuses (voir Section 4.5 du Chapitre 2) ;
             l’égalité des chances.                              pour la société civile : le Groupe a l’ambition de favoriser
               pour  les  collaborateurs :  Saint-Gobain  travaille  à  créer  un  l’émergence d’une économie bas carbone dans les pays où
                environnement favorisant l’équité et l’égalité, indispensable à  il est présent (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ;
                un véritable épanouissement professionnel, tout en facilitant    pour   les   investisseurs :   Saint-Gobain   soutient   les
                la  formation  et  la  cohésion  d’équipes  opérationnelles  recommandations  de  la  Task  Force  on  Financial  Disclosure
                performantes (voir Section 3.3 du Chapitre 3) ;   (TCFD) ;
               pour les communautés locales : partout où il est présent, le    pour  les  autorités  réglementaires :  le  Groupe  participe  au
                Groupe s’engage à favoriser l’inclusion et à promouvoir la  débat public sur le changement climatique (voir Section 1.3
                diversité  sous  toutes  ses  formes :  mixité,  nationalités,  du Chapitre 2) ;
                formations,   parcours   professionnels,   diversité    pour les fournisseurs : Saint-Gobain continue sa démarche
                générationnelle,  handicap,  origines  ethniques  et  sociales  d’évaluation du scope 3 et incite les fournisseurs à réduire
                (voir Section 3.3.2 du Chapitre 3).
                                                                  leur  empreinte  carbone  par  la  politique  Achats
                                                                  Responsables (voir Section 4.1.2 du Chapitre 3).






             ODD  11.  Villes  et  communautés  durables :  proposer  des
             solutions  durables  et  abordables  répondant  aux  évolutions  ODD 16. Paix, justice et institutions efficaces : partager nos
             des modes de vie adaptés à l’urbanisation grandissante.  valeurs avec nos parties prenantes.
               pour les clients : Saint-Gobain conçoit, produit et distribue    pour  les  collaborateurs :  la  démarche  responsable  du
                des  solutions  de  plus  en  plus  durables  (voir  Section 4.5.2  Groupe est fondée sur son code  éthique : les Principes de
                du Chapitre 2) ;                                  Comportement et d’Action (voir Section 1.1 du Chapitre 3) ;
               pour  la  société  civile :  à  l’échelle  locale,  les  filiales  du    pour  les  fournisseurs :  la  démarche  Achats  Responsables
                Groupe  s’investissent  dans  le  cadre  de  partenariats,  par  intègre l’adhésion des fournisseurs à la charte Fournisseurs
                exemple  avec  les  Green  Building  Councils  (GBC)  (voir  fondée  sur  les  Principes  de  Comportement  et  d’Action
                Section 4.5 du Chapitre 2).                       (voir Section 1.1. du Chapitre 3) ;
                                                                 pour la société civile : le respect de la légalité, des principes
                                                                  du code éthique et le respect des droits humains sont des
                                                                  valeurs  fondamentales  du  Groupe  (voir  Section 1.1  du
                                                                  Chapitre 3).



             102  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="105"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers







           2.3      La création de valeur en fonction

                    des parties prenantes



                               Coûts opérationnels –                Remboursements          Salaires et autres
                               versements                           des intérêts            rémunérations
                               aux fournisseurs                     267 M€                  du personnel
                               28 971 M€                            2,04 %                  8 243 M€
                                                                                            62,96 %
                                                     Part conservée      Impôts et taxes
                                                   pour la croissance    775 M€
                                                       2 738 M€          5,92 %
                                                          20,91 %
                 CHIFFRE              VALEUR
               D’AFFAIRES            AJOUTÉE
               41 774 M€            13 092 M€
                                                                          Cotisations retraites
                                                       Investissements    310 M€
                                                            en faveur     2,37 %
                                                      des communautés
                                                              locales  Dividendes versés
                                                            6,8 M€    752 M€                                      4
                                                             0,05 %   5,75 %




























































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  103
]]></page><page Index="106"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers







             2.4      Les indicateurs extra-financiers



              ENVIRONNEMENT                                           2018        2017        2016         GRI
              MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL
              Total des dépenses environnementales, dont :*        159,4 M€    150,2 M€    127,1 M€       EN31
               a) Salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant du
               management de l’environnement                        28,2 M€     28,6 M€    26,1 M€        103-2
               b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications
               environnementales (ISO 14001, EMAS ou ISO 50001)      3,0 M€      3,1 M€      3,5 M€       307-1
               c) Taxes environnementales                            6,8 M€      6,0 M€      6,9 M€       307-1
               d) Assurances et garanties                           16,6 M€      9,2 M€      8,4 M€       103-2
               e) Amendes environnementales                          0,4 M€      0,2 M€      0,3 M€       307-1
               f) Coûts des incidents environnementaux               0,8 M€      1,0 M€      3,9 M€       307-1
               g) Coûts des mesures techniques                       9,7 M€      7,9 M€      6,7 M€       103-2
               h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement  78,3 M€  75,2 M€  59,7 M€  103-2
               i) Coûts de dépollution de sols, de réhabilitation de sites anciens et
               divers coûts                                         15,6 M€     19,0 M€    18,4 M€        307-1
              Investissements ou parties d’investissements au management de
              l’environnement                                       84,1 M€     74,1 M€    78,8 M€
              Provisions pour risques environnementaux             151,4 M€    154,4 M€    180,3 M€
              Part des sites concernés certifiés « Environnement »
              (ISO 14001 et/ou EMAS)*                                 76 %        76 %        77 %
              Nombre de sites concernés certifiés Énergie (ISO 50001)*  91          86          80
                                                                       651         674         664
              Nombre des sites certifiés qualité* (dont ISO 9001)
                                                                      (599)       (623)       (594)
             *  Les valeurs sont ajustées au périmètre 2018 et/ou au périmètre concerné par l’environnement 2017-2019.

              MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION             2018        2017        2016         GRI
              Suivi de l’objectif de réduction de 50 % des déchets non valorisés
              entre 2010 et 2025                                    (15,9) %    (13,2) %     (7,9) %
              Quantité de déchets générés                           1,614 Mt   1,755 Mt    1,668 Mt       306-2
              Quantité de déchets dangereux générés                 0,123 Mt   0,111 Mt    0,113 Mt       306-2
              Quantité de déchets non valorisés                     0,517 Mt   0,575 Mt    0,590 Mt       306-2
              Quantité de déchets dangereux non valorisés           0,038 Mt   0,032 Mt    0,030 Mt       306-2
              Quantité de déchets réutilisés ou recyclés            1,091 Mt   1,066 Mt    0,990 Mt
              Matières recyclées intégrées au produit (calcin, gypse, ferrailles)  8,961 Mt  8,297 Mt  8,596 Mt
              Prélèvements de matières premières naturelles évitées  9,025 Mt  8,323 Mt    8,530 Mt
              ÉNERGIE
              Suivi de l’objectif de réduction de 15 % de la consommation
              d’énergie entre 2010 et 2025                           (2,9) %     (2,8) %     (0,9) %      302-3
              Consommation totale d’énergie de l’ensemble du Groupe  44 111 GWh  45 789 GWh  44 521 GWh   302-1
                                                                 (1 678) GWh  1 267 GWh    803 GWh
              Variation de la consommation totale d’énergie
                                                                    (- 3,7 %)   (+ 2,8 %)   (+ 1,8 %)     302-4
              Variation de la production en unités vendables          14 %         9 %        18 %
              Consommation totale d’énergie indirecte             9 610 GWh   9 486 GWh   9 295 GWh       302-1
                                                                   124 GWh     191 GWh     376 GWh
              Variation de la consommation totale d’énergie indirecte
                                                                    (+ 1,3 %)    (+ 2 %)    (+ 4,2 %)     302-4
              Consommation d’électricité                          9 504 GWh   9 325 GWh   9 152 GWh       302-1
              Consommation d’électricité renouvelable produite sur site  5 GWh   5 GWh       4 GWh
              Consommation d’énergie renouvelable
              (achats d’électricité, électricité produite sur site et biomasse)  2 343 GWh  1 731 GWh  Non disponible
              Consommation d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.)   102 GWh     156 GWh     140 GWh        302-1
              Consommation totale d’énergie directe              34 501 GWh  36 303 GWh  35 226 GWh       302-1
                                                                 (1 802) GWh  1 077 GWh    426 GWh
              Variation de la consommation totale d’énergie directe
                                                                    (- 5,0 %)   (+ 3,1 %)   (+ 1,2 %)     302-4
              Consommation de charbon et de coke                  3 654 GWh   5 576 GWh   5 632 GWh       302-1
              Consommation de gaz naturel                        26 229 GWh  26 088 GWh  24 810 GWh       302-1
              Consommation de dérivés du pétrole                  3 411 GWh   3 415 GWh   3 447 GWh
              Vente hors Groupe d’électricité renouvelable produite sur site  112 GWh  99 GWh  96 GWh
              Ventes hors Groupe d’utilités (vapeur, eau chaude, etc.)
              produites sur site                                    0,7 GWh      2 GWh  Non disponible

             104  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="107"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers












            ÉMISSIONS GES                                           2018        2017        2016         GRI
            Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de CO 2
            (scope 1+2) entre 2010 et 2025                        (11,7) %     (7,6) %     (7,4) %     305-4
            Émissions totales de CO 2 (scope 1+2)                 11,7 Mt     13,0 Mt    12,6 Mt       305-1
                                                                  (1,3) Mt     0,4 Mt     (0,1) Mt
            Variation des émissions totales de CO 2 (scope 1+2)
                                                                  (- 10 %)    (+ 3,2 %)   (- 0,8 %)    305-5
            Émissions directes de CO 2                             8,6 Mt      9,6 Mt      9,2 Mt      305-1
            Variation de la production en unités vendables          14 %         9 %        18 %
                                                                   (1) Mt      0,4 Mt     (0,1) Mt
            Variation des émissions directes de CO 2
                                                                 (- 10,4 %)   (+ 4,3 %)   (- 0,8 %)    305-5
            Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné)
            pertinentes de gaz à effet de serre, en poids (t éq. CO 2)  Non concerné  Non concerné  Non concerné  305-1
            Émissions indirectes de GES (achats d’électricité, vapeur, eau chaude)  3,1 Mt éq.CO 2  3,4 Mt éq.CO 2  3,4 Mt éq.CO 2  305-2
            Variation des émissions indirectes de GES        (0,3) Mt éq.CO 2  0 Mt éq.CO 2  0 Mt éq.CO 2
            (achats d’électricité, vapeur, eau chaude)            (- 8,8 %)     (0 %)       (0 %)      305-5
            Évolution de l’impact CO 2 par rapport au CA du Groupe (valeur 2010 : 0,47)  0,28 kgCO 2/€  0,32 kgCO 2/€  0,34 kgCO 2/€  305-4  4
            AUTRES ÉMISSIONS DANS L’AIR
            Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de SO 2
            entre 2010 et 2025                                    (46,0) %    (44,8) %   (50,6) %
                                                                  18 213 t   18 229 t    16 509 t      305-7
            Émissions de SO 2
            Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de NO x
            entre 2010 et 2025                                    (20,6) %     (19) %     (10,3) %
                                                                  19 308 t   20 704 t    22 258 t      305-7
            Émissions de NO x
            Suivi de l’objectif de réduction de 20 % des émissions de poussières
            entre 2010 et 2025                                    (49,0) %    (43,3) %   (50,3) %
            Émissions de poussières                                7 482 t     7 732 t     6 455 t     305-7
            EAU
            Prélèvements totaux d’eau                          52,8 M de m 3  54,6 M de m 3  52,9 M de m 3  303-1
            Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique très élevé
                                3
            (sites prélevant plus de 5 000 m /an)               59 806 m 3  61 202 m 3  63 826 m 3     303-2
                                                                                            3
                                                                                3
                                                                    3
            Prélèvements d’eau sur sites en stress hydrique élevé et très élevé   0,007 m  par  0,013 m  par  0,015 m  par
                                3
            (sites prélevant plus de 5 000 m /an)             unité produite  unité produite  unité produite
            Prélèvements d’eau de ville                        16,2 M de m 3  15,5 M de m 3  15,2 M de m 3  303-1
            Prélèvements d’eau de surface                      15,1 M de m 3  17,7 M de m 3  15,5 M de m 3  303-1
            Prélèvements d’eau de nappe phréatique             19,0 M de m 3  19,2 M de m 3  20,3 M de m 3  303-1
            Suivi de l’objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux entre 2010
            et 2025                                               (35,0) %    (36,9) %   (31,8) %
            Rejets totaux                                      27,6 M de m 3  27,5 M de m 3  29,4 M de m 3  306-1
            Rejets d’eau dans le milieu naturel                18,9 M de m 3  18,4 M de m 3  19,2 M de m 3  306-1
            Rejets d’eau dans le réseau de collecte de la ville  8,2 M de m 3  8,7 M de m 3  9,6 M de m 3  306-1
            Quantité d’eau réutilisée dans les procédés de production via
            des systèmes de recyclage interne                 322,2 M de m 3  322,6 M de m 3  285,8 M de m 3
            INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX
            Nombre de sites Seveso                                    7           5           3
            Nombre de déversements accidentels majeurs sévères au niveau
             du Groupe                                                0           1           0





















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  105
]]></page><page Index="108"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers








              SANTÉ –SÉCURITÉ                                     2018        2017        2016         GRI
              Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe
              (collaborateurs, intérimaires)                           2,4         2,6         3,3        403-2
              Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1)
              (collaborateurs, intérimaires avec intégration des sous-traitants
              permanents à partir de 2017)                             1,3         1,3         1,7        403-2
              Taux de gravité (collaborateurs)                        0,09         0,11        0,09       403-2
              Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain  1  1        2         403-2
              Nombre d’événements mortels liés au travail des sous-traitants  5     1           2
              Nombre d’événements mortels liés au travail des intérimaires  0       0           0
              Nombre d’événements mortels liés au travail des tiers     0           2           1
              Nombre de sites comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées
              sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail
              sans accident avec arrêt                                 280         276         251
              Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre réel
              (OHSAS 18001 – ILO OSH 2001 – ISO 45000)                 364         378         365
              Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable  79 %  78 %    80 %
              Nombre de maladies professionnelles en France
              Révision de la définition en 2017                         71          51         174
              Taux d’absentéisme*                                     3,6 %       3,4 %       3,6 %
                                                              100 % bénéficiant 100 % bénéficiant 100 % bénéficiant
              Pourcentage de salariés couverts par une protection sociale en France   d’un taux de  d’un taux de  d’un taux de
              et taux de couverture
                                                              couverture à 95 % couverture à 95 % couverture à 95 %  401-2
              Programmes d’éducation, de formation, de conseil, de prévention
              et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave  OUI  OUI  OUI
                                                                   Conseil et  Conseil et  Conseil et
              Extension du programme aux familles             assistance en cas assistance en cas assistance en cas
                                                               d’accident grave  d’accident grave  d’accident grave
                                                                parfois en lien  parfois en lien  parfois en lien
              Extension du programme aux communautés                avec les    avec les    avec les
                                                                 associations  associations  associations
              Part des accords signés avec les instances représentatives
              du personnel en matière de santé et de sécurité         7,5 %       5,8 %       4,9 %       403-4
             *  Voir note méthodologique en Section 2.1. du Chapitre 9.











































             106  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="109"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers








            EMPLOI                                                  2018        2017        2016         GRI
            EFFECTIFS
                                                                  181 001     179 149     172 696
            Effectif total
                                                                personnes   personnes   personnes
            Taux d’ouvriers                                        40,5 %      40,6 %      40,8 %
            Taux de CDD*                                            6,9 %       6,7 %        5 %       102-8
            Taux de CDD convertis en CDI                           53,1 %      48,6 %      44,6 %
            Taux de rotation                                       11,0 %       9,5 %       9,0 %
            Taux de démission                                       6,2 %       5,4 %       5,1 %
            Taux de licenciement                                    3,7 %       3,2 %       2,8 %
            Taux de rotation des cadres                             8,9 %       8,0 %
            RECRUTEMENTS
            Taux de recrutement                                    19,0 %      16,1 %      16,2 %      401-1
            Nombre de salariés recrutés                    34 299 personnes 28 412 personnes 27 635 personnes  401-1
            Taux de recrutement de jeunes de moins de 30 ans       45,8 %      44,8 %  Non disponible  401-1
            Taux de recrutement de salariés âgés de 50 ans ou plus  8,0 %       7,3 %       7,8 %      401-1
                                                                   73,6 %      74,0 %      74,9 %
            Taux de recrutement par genre H/F
                                                                   26,4 %      25,6 %      25,1 %      401-1
                                                                   68,3 %      71,6 %      72,5 %                 4
            Taux de recrutement cadres par genre H/F
                                                                   31,7 %      28,4 %      27,5 %      401-1
            Part des contrats jeunes (alternance, apprentissage…) en France  4,2 %  3,9 %   3,8 %
            ORGANISATION DU TRAVAIL
            Part des salariés travaillant en équipe                28,6 %      28,0 %      31,7 %      102-8
            Taux d’heures supplémentaires                           4,4 %       4,1 %       4,0 %      102-8
            Taux d’intérim                                          9,7 %       7,2 %       6,7 %      102-8
            Taux des emplois à temps partiel                        4,2 %       4,1 %       2,3 %      102-8
           *  Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,6 % du périmètre

            DIVERSITÉ                                               2018        2017        2016         GRI
            DIVERSITÉ H/F
            Répartition des effectifs par genre H/F           77,4 %/22,6 %  77,8 %/22,2 %  78,1 %/21,9 %  102-8
            Part des femmes cadres dans l’effectif total cadres
            Objectif : 25 % en 2020                                23,8 %      22,6 %      22,0 %      405-1
            Promotion de femmes cadres sur total promotion des cadres  27,7 %  25,9 %      26,6 %      405-1
            Part des femmes dans les recrutements de cadres        31,7 %      28,4 %      27,5 %
            Part de femmes sur le total de cadres dirigeantes (senior management)
            Objectif : 25 % en 2025                                15,2 %      12,7 %      10,7 %      405-1
            Part des femmes dans le Comité Exécutif                21,4 %      17,6 %      12,5 %
            Taux de rotation par genre H/F                    10,7 %/11,9 %  9,4 %/9,8 %  10,2 %/10,5 %
            DIVERSITÉ ÂGE
            Part des salariés de moins de 30 ans                    18 %       17,8 %  Non déterminé   405-1
            Part des salariés de 30 à 50 ans                        54 %       55,1 %  Non déterminé   405-1
            Part des salariés de plus de 50 ans                     28 %       27,1 %  Non déterminé   405-1
            DIVERSITÉ HANDICAP
            Part des salariés handicapés dans le Groupe             1,5 %       1,6 %       1,7 %      405-1
            Part des salariés handicapés en France                  2,9 %       3,0 %       3,0 %      405-1
            Nombre de postes aménagés pour les salariés handicapés en France  222  182       121




















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  107
]]></page><page Index="110"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers








              DÉVELOPPEMENT DES TALENTS                                  2018         2017        2016     GRI
              FORMATION  (1)
              Part de la masse salariale des investissements en formation  1,1 %      1,1 %       1,8 %
              Salariés ayant suivi une formation au cours de l’année    87,7 %       87,2 %       83,9 %  404-1
              Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé par an  23,3 heures  19,2 heures  25,4 heures  404-1
                                                                      Hommes :    Hommes :     Hommes :
                                                                     23,5 heures  19,2 heures  24,7 heures
              Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé par an et par genre
                                                                      Femmes :     Femmes :    Femmes :
                                                                     22,9 heures  19,6 heures  27,9 heures  404-1
                                                                      41,4 % de    46,5 % de     51 % de
              Part des stages de formation technique et l’EHS  (2)
                                                                  formations EHS  formations EHS  formations EHS
             (1)  Selon note méthodologie en Section 2.1. du Chapitre 9.
             (2)  En 2016, ces indicateurs ont été calculés sur la base du nombre de stages techniques, EHS et développement personnel.


              ENGAGEMENT DES COLLABORATEURS                              2018         2017        2016     GRI
              ENTRETIENS ANNUELS
              Part des salariés du Groupe bénéficiant d’un entretien annuel  61,4 %  61,3 %       64,6 %  404-3
              Part des salariés non-cadres bénéficiant d’un entretien annuel  56,3 %  55,8 %      59,5 %  404-3
              Part des salariés cadres bénéficiant d’un entretien annuel  87,2 %     89,1 %       90,9 %  404-3
              RELATIONS SOCIALES
              Part des salariés disposant d’une instance représentative du personnel  53,7 %  57,5 %  64,5 %
              Part des salariés du Groupe bénéficiant d’une convention collective* (et en   66 %  69 %  79,8 %
              France)                                            (100 % en France) (100 % en France) (100 % en France)  102-41
              Nombre d’accords signés avec les partenaires sociaux       1 506       1 595        1 569
                                                                  de 2 semaines à  de 2 semaines à  de 2 semaines à
              Délai minimal de notification préalable à toute modification d’organisation  plusieurs mois  plusieurs mois  plusieurs mois
                                                                   selon les pays  selon les pays  selon les pays  402-1
              PLAN D’ÉPARGNE GROUPE
              Part des actions détenues par les salariés du Groupe        8 %         7,4 %       7,7 %  401-2
              Nombre de pays bénéficiant d’un Plan d’Épargne Groupe        47          42           41   401-2
             *  Base de calcul : hors Amérique du Nord, soit 91,6 % du périmètre.


              NON-DISCRIMINATION                                         2018         2017        2016     GRI
              FORMATION À LA NON-DISCRIMINATION
              Formation e-learning Gender Balance : nombre de personnes formées  944  1 471       1 157
              ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
              Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes  0,91   0,91         0,90  405-2
              Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes et des femmes
              cadres débutants                                            0,99        0,97         0,97  405-2
              Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres
              confirmés                                                   0,95        0,95         0,93  405-2
              Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des femmes cadres
              supérieurs                                                  0,92        0,94         0,94  405-2
              Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes  0,88  0,87           405-2
              Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
              cadres débutants                                            0,97        0,95                405-2
              Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
              cadres confirmés                                            0,93        0,93                405-2
              Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes et des femmes
              cadres supérieurs                                           0,88        0,91                405-2
              NOMBRE D’INCIDENTS DÉCLARÉS
               Total des incidents
               dont                                                        59          77           65    406-1
                  Handicap                                                  5           5            6
                  Harcèlement                                              32          49           37
                  Origine ethnique                                          1           1            6
                  Genre                                                     0           0            2
                  Autres                                                   21          22           14







             108  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="111"><![CDATA[
                                                                             Résultats 2018 et perspectives 2019
                                                                                         Résultats extra-financiers








            VALEURS DU GROUPE                                          2018         2017        2016     GRI
            PRINCIPES DE COMPORTEMENT ET D’ACTION
            Formation ADHERE : part des cadres formés dans leur première année
            d’intégration                                              96 %        80,7 %      73,1 %  412-2
            Intégration des Principes aux livrets d’accueil des collaborateurs (CDD et CDI)  100 %  100 %
            Nombre de personnes formées lors de formations spécifiques de la Direction
            Développement Responsable                                   319         857          602
            Nombre de personnes formées en présentielle à l’école du management  651  619        581
            Nombre de formateurs formés pour déploiement local          89           82          161
            Part des pays disposant d’au moins un formateur local     100 %         93 %
            DROITS HUMAINS
            Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local
            aux Principes de Comportement et d’Action                 100 %        100 %
            Nombre d’incidents relatifs au travail des enfants           0            0            0   408-1
            Nombre d’incidents relatifs au travail forcé ou obligatoire  0            0            0   409-1
            Nombre d’incidents relatifs à la liberté syndicale           1            1            0   407-1
            Autres incidents liés aux droits humains                     0            0            0
            Alertes reçues au moyen des dispositifs d’alertes professionnelles
            En 2017, un nouveau système d’alerte professionnelle a été mis en place au                            4
            Brésil.                                                     406         210           80   103-2
            LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
            Formation ACT : formation des cadres dans l’année de leur intégration  95 %  87,2 %
            Nombre de cas de corruption signalés                         0            0            0   205-3
            PROGRAMME DE CONFORMITÉ
            Déclarations de conformité (programme Audit interne)        699         659          655
            Séminaires conformité y compris anti-corruption, concurrence et embargos  155  336   209
            RESPECT DE LA LÉGALITÉ
            Formation Comply aux règles de la concurrence : formation des cadres
            dans l’année de leur intégration                           94 %        88,7 %      86,6 %
            Montant des amendes significatives pour le non-respect des lois
            et des réglementations                                       0            0            0   206-1
            Nombre total des sanctions non financières pour le non-respect des lois
            et réglementations                                           0            0            0   206-1











































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  109
]]></page><page Index="112"><![CDATA[          4       Résultats 2018 et perspectives 2019
                  Résultats extra-financiers








              ACHATS RESPONSABLES                                        2018         2017        2016     GRI
              FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS NÉGOCE
              Montant des Achats couverts par la signature de la charte  83 %        83,5 %       83,5 %
              Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte
              contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…)
              Fournisseurs critiques                                      9 %          4 %         4 %   414-2
              Fournisseurs à améliorer                                   18 %         29 %         28 %  414-2
              Fournisseurs performants                                   73 %         67 %         68 %  414-2
              Audits de sites fournisseurs dont :                          70          46           32
               Fournisseurs critiques                                     0 %          0 %         0 %
               Fournisseurs à améliorer                                  69 %         62 %         69 %
               Fournisseurs performants                                  31 %         34 %         31 %
              Achats Bois responsable                                    95 %         94 %         94 %
              FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS HORS NÉGOCE
                                                                         2 734       2 279        1 930
              Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs)  (1 163)  (1 171)    (1 295)
              Montant des Achats couverts par la signature de la charte  82,6 %      80,4 %       65,5 %
              Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains, les conditions de travail, la lutte
              contre le travail forcé, contre le travail des enfants et contre la corruption…)
               Fournisseurs critiques                                    2,4 %        1,8 %       1,7 %  414-2
               Fournisseurs à améliorer                                 92,1 %       92,7 %       93,7 %  414-2
               Fournisseurs performants                                  5,5 %        5,5 %       4,6 %  414-2
              Audits de sites fournisseurs : 428 audits externes réalisés depuis 2011 et
              179 audits internes depuis 2016 dont :
              Part des audits ayant conclu à une performance RSE « critique »  8,7 %  8,5 %       7,7 %
              Part des audits ayant conclu à une performance RSE « à améliorer »  58,8 %  60,9 %  57,7 %
              Part des audits ayant conclu à une performance RSE « performant »  32,5 %  30,6 %   34,5 %
              Achats Bois : Part des achats certifiés (palettes)        95,9 %       96,2 %       96,1 %




              IMPACT LOCAL                                               2018         2017        2016     GRI
              DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL
              Nombre de conventions signées avec les entreprises pour la création
              d’emplois externes en France                         9 conventions  40 conventions  28 conventions  203-2
              Engagement financier dans le cadre des conventions d’aide aux PME en
              France                                                   0,34 M€      1,43 M€      1,46 M€  203-2
              Nombre de journées d’appui technique aux PME en France  131 jours    211 jours   255 jours  203-2
              Nombre d’emplois externes créés en France grâce au soutien de Saint-Gobain
              Développement                                          96 emplois  320 emplois  359 emplois  203-2
              EMPREINTE SOCIO-ÉCONOMIQUE
              Emplois indirects                                                                  549 000  203-2
              Emplois induits                                                                    190 800  203-2
              Ratio emplois indirects/emplois directs                                              3,20  203-2
              SOUTIEN AUX COMMUNAUTÉS LOCALES
              Investissements dans les projets                          6,8 M€       6,3 M€      6,3 M€
              Nombre de projets reçus par la fondation d’entreprise internationale
              Saint-Gobain Initiatives                                     84          56           49
              Nombre de projets acceptés par la fondation d’entreprise internationale
              Saint-Gobain Initiatives                                     49          25           24
              Mécénat culturel                                          1,1 M€       1,1 M€      1,2 M€

















              110  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="113"><![CDATA[





















































                                                                                                   5

                   Gouvernement d’entreprise









              1.  COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT               3.  TRANSACTIONS EFFECTUÉES
                 DES ORGANES DE DIRECTION              113       SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ
              1.1  Composition du Conseil d’administration  113  PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX           169
              1.2  Fonctionnement du Conseil d’administration 127  4.  RAPPORT DU CONSEIL
              1.3  Direction du Groupe                 138
                                                                 D’ADMINISTRATION SUR
              2.  RÉMUNÉRATION DES ORGANES                       LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
                                                                 (ARTICLE L. 225-37 DU CODE
                 D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION      139
                                                                 DE COMMERCE)                          170
              2.1  Rémunération versée aux administrateurs –
                 jetons de présence                    139    5.  RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
              2.2  Rémunération des dirigeants mandataires       AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
                 sociaux                               140       ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS            171
              2.3  Rémunérations des membres de la Direction     Conventions et engagements soumis à
                 du Groupe                             162
                                                                 l’approbation de l’Assemblée générale  171
              2.4  Plans de rémunération à long terme            Conventions et engagements déjà
                 (options sur actions, actions de performance    approuvés par une Assemblée générale  174
                 et unités de performance)             162








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 111
]]></page><page Index="114"><![CDATA[











                  1.  Composition et fonctionnement des organes de direction                               113
                     1.1  Composition du Conseil d’administration                                           113
                         1.1.1  Membres du Conseil d’administration                                         113
                         1.1.2  Indépendance, politique de diversité et représentation des salariés actionnaires et
                              des salariés au sein du Conseil d’administration                             122
                         1.1.3  Conflits d’intérêts et déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration  124
                         1.1.4  Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition  125
                     1.2  Fonctionnement du Conseil d’administration                                       127
                         1.2.1  Structure de gouvernance : unicité des fonctions de Direction et administrateur référent  127
                         1.2.2  Règles de fonctionnement du Conseil d’administration – règlement intérieur  128
                         1.2.3  Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2018   129
                         1.2.4  Évaluation du fonctionnement du Conseil                                    136
                         1.2.5  Parcours d’intégration des administrateurs                                 137
                     1.3  Direction du Groupe                                                              138
                         1.3.1  Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué                   138
                         1.3.2  Comité Exécutif                                                            138
                  2.  Rémunération des organes d’administration et de Direction                            139
                     2.1  Rémunération versée aux administrateurs – jetons de présence                     139
                     2.2  Rémunération des dirigeants mandataires sociaux                                  140
                         2.2.1  Principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux  140
                         2.2.2  Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général         141
                         2.2.3  Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à l’approbation de l’Assemblée
                              générale des actionnaires du 6 juin 2019 (Say on Pay ex ante)                157
                     2.3  Rémunérations des membres de la Direction du Groupe                              162
                     2.4  Plans de rémunération à long terme (options sur actions, actions de performance et unités
                         de performance)                                                                   162
                         2.4.1  Politique d’attribution                                                    162
                         2.4.2  Plans d’options sur actions                                                163
                         2.4.3  Plans d’actions de performance                                             167
                         2.4.4  Plans d’unités de performance                                              167
                  3.  Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux     169

                  4.  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du
                     Code de commerce)                                                                     170
                  5.  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
                     réglementés                                                                           171
                     Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale              171
                     Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée générale                  174


























              112  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="115"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           1.     COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

                  DES ORGANES DE DIRECTION



           Les Sections 1.1 et 1.2 qui suivent, établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de
           l’administrateur  référent,  rendent  compte,  en  application  des  articles L. 225-37  et  suivants  du  Code  de  commerce,  de  la
           composition du Conseil, ainsi que des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5
           pour l’intégralité du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise).

           Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF
           La Compagnie de Saint-Gobain se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le
           MEDEF dans sa version actualisée en juin 2018, consultable sur le site Internet du MEDEF à l’adresse suivante : www.medef.com.
           Les pratiques de la Société sont conformes à l’ensemble des recommandations contenues dans le code AFEP-MEDEF (le « code
           AFEP-MEDEF »).


                               Recommandation du code AFEP-MEDEF                    Pratique de Saint-Gobain
                                     à laquelle il est dérogé                          et justification
                                         Néant                                            Néant


                                                                                                                  5
           1.1      Composition du Conseil d’administration


           1.1.1   Membres du Conseil d’administration

           Le  Conseil  comprend  14 membres  nommés  pour  une  durée  de  quatre  ans,  dont  un  administrateur  représentant  les  salariés
           actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi, et un administrateur référent,
           indépendant, en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société.









               73 %               94 %              1 ADMINISTRATEUR   42 %            2 ADMINISTRATEURS SALARIÉS
                                                                                           1 ADMINISTRATEUR
                                                       RÉFÉRENT
             D’ADMINISTRATEURS   DE TAUX DE PRÉSENCE                     DE FEMMES           REPRÉSENTANT
               INDÉPENDANTS,                                                            LES ACTIONNAIRES SALARIÉS
            PRÉSIDENTS DES COMITÉS
             TOUS INDÉPENDANTS
























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  113
]]></page><page Index="116"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







                                                                                                   er
             Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’administration et des Comités au 1  février 2019.
                                                                                                    Années de
              Nom                   Âge   Indépendant  (1)  Autres mandats   (5)  CAR  (6)  CNR  (7)  CSRSE   (8)  présence
              Pierre-André de Chalendar  60  Non          1                               (M)  (9)     13
              Lydie Cortes          47      Non   (2)     0                                           0,5
              Iêda Gomes Yell       62        Oui         2                     (M)                    3
              Anne-Marie Idrac      67        Oui         3                     (P)                    8
              Pamela Knapp          60        Oui         3          (M)                               6
              Agnès Lemarchand      64        Oui         2          (M)                               6
              Frédéric Lemoine      53       Non          0                                (M)         10
              Dominique Leroy       54        Oui         2                                            1
              Jacques Pestre        62      Non   (3)     0                                            8
              Denis Ranque          67       Non          1                     (M)                    16
              Gilles Schnepp        60        Oui         1          (M)                               10
              Jean-Dominique Senard  (4)  65  Oui        1  (6)                           (P)  (10)    7
              Philippe Thibaudet    38      Non   (2)     0                                           0,5
              Philippe Varin        66        Oui         1          (P)                               6
              Nombre de séances                        Conseil : 9  CAR : 4   CNR : 4   CSRSE : 6
              Taux de présence                           94 %       100 %      92 %       100 %
             (1)  Selon les crières énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF, voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails.
             (2)  Administrateur représentant les salariés, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul des ratios d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du
                code AFEP-MEDEF, et de parité au sein du Conseil d’administration, conformément à la loi.
             (3)  Administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé en application de la loi, non comptabilisé dans le calcul du ratio d’administrateurs indépendants au sein du Conseil
                d’administration, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
             (4)  Administrateur référent.
             (5)  Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint-Gobain).
             (6)  Comité d’audit et des risques.
             (7)  Comité des nominations et des rémunérations.
             (8)  Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise.
             (9)  Membre d’un Comité.
             (10)  Président d’un Comité.

             Le Conseil d’administration s’interroge chaque année, notamment à l’occasion de son évaluation, sur l’équilibre souhaitable de sa
             composition et de celle des Comités. Il s’assure notamment, au regard de la diversité et de l’internationalisation des activités du
             Groupe Saint-Gobain, de la présence d’administrateurs disposant d’une expérience à l’international, et veille à ce que les profils
             et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut
             être  confronté  afin  de  garantir  aux  actionnaires  et  au  marché  que  ses  missions  sont  accomplies  avec  la  compétence,
             l’indépendance et l’objectivité nécessaires.






































              114  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="117"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







                                                                    er
           Les fiches ci-après présentent les membres du Conseil d’administration au 1  février 2019, leur expérience et leurs compétences
           respectives, et les principaux mandats et principales fonctions qu’ils exercent ou ont exercés en dehors du Groupe au cours des
           cinq dernières années, à la connaissance de la Société.

                               PIERRE-ANDRÉ DE CHALENDAR
                               Président du Conseil d’administration
                               Membre du Comité stratégique et de la RSE
                               Principale fonction exercée : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain
                               Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





            60 ans             Expertise et expérience
                               Diplômé  de  l’ESSEC,  ancien  élève  de  l’École  Nationale  d’Administration  et  ancien  Inspecteur  des  Finances,
            Nationalité :      M. Pierre-André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint-Gobain en tant que Directeur du Plan le 1  octobre 1989.
                                                                                                er
            Français           Directeur des Abrasifs Europe (1992-1996), puis de la Branche Abrasifs (1996-2000) dont le siège était situé à Worcester
            Nombre d’actions   aux États-Unis, avant d’être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume-Uni et la République d’Irlande
            détenues : 186 465  (2000-2002), M. Pierre-André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain en
                               charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003.
            Date de première   Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain en mai 2005, élu administrateur en juin 2006, puis
            nomination : juin 2006  Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain le 7 juin 2007, il est Président-Directeur Général depuis le 3 juin 2010.
                               Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il a été
            Date de début de   Président du Conseil d’administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014.
            mandat : juin 2018  Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
            Date d’échéance du   M. Pierre-André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2006.
            mandat : AG appelée à
            statuer sur les comptes   Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
            de l’exercice 2021    Administrateur de BNP Paribas*     dernières années en dehors du Groupe
                                                                        Administrateur  de  Veolia  Environnement*  (jusqu’en  5
                                                                       avril 2015)
                               * Société cotée
                               LYDIE CORTES
                               Administrateur salarié
                               Principale fonction exercée : Coordinatrice sécurité produits, Saint-Gobain Weber France
                               Saint-Gobain Weber France – Route de Lyon 01960 Servas





            47 ans             Expertise et expérience
                               Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint-Gobain en 1992, au sein du laboratoire de  Recherche & Développement de
            Nationalité :      Saint-Gobain  Weber  sur  le  site  de  Servas  où  elle  y  exerce  différentes  fonctions :  d’abord  comme  technicienne  au
            Française          développement et contrôle couleur, puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte, elle est
            Nombre d’actions   de 1999 à 2012 technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre.
            détenues : 2 005   Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux, dont ceux de membre du Comité
                               d’Établissement, Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Weber, et, depuis 2004, Délégué Syndical Central de la
            Date de première   CFDT.
            nomination : mai 2018  Depuis  2007,  Mme Lydie  Cortes  est  membre  titulaire  du  Comité  de  groupe  et  en  2010  elle  est  élue  Secrétaire  de  la
                               Convention Européenne et du Comité Restreint de Saint-Gobain.
            Date de début de   Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de coordinatrice sécurité produit (gestion et évaluation des classes de danger des
            mandat : juin 2018  matières premières et produits semi-finis, sensibilisation et prévention à l’utilisation) chez Saint-Gobain Weber France
                               depuis 2012.
            Date d’échéance du   Mme Lydie Cortes est administrateur de la Compagnie Saint-Gobain depuis juin 2018.
            mandat : AG appelée à
            statuer sur les comptes
            de l’exercice 2021  Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                               Néant                                  dernières années en dehors du Groupe
                                                                      Néant

















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  115
]]></page><page Index="118"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction






                                 IÊDA GOMES YELL

                                 Administrateur indépendant
                                 Membre du Comité des nominations et des rémunérations
                                 Principale fonction exercée : Chercheur et administrateur de sociétés
                                 Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





              62 ans             Expertise et expérience
              Nationalités :     Diplômée en génie chimique de l’Université fédérale de Bahia, en énergie de l’Université de  São Paulo et en Génie de
                                 l’Environnement  de  l’École  Polytechnique  Fédérale  de  Lausanne,  Mme Iêda  Gomes  Yell  a  été  Directeur  Général  de
              Brésilienne        Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998.
              Anglaise           Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP, notamment en tant que Vice-Président de la Pan
                                 American  Energy  (1998-1999),  Vice-Président  des  affaires  réglementaires  (1999-2000),  Président  de  BP  Brésil
              Nombre d’actions   (2000-2002), Vice-Président du développement de  BP Solar (2002-2004), et Vice-Président de BP Integrated Supply
              détenues : 800     and Trading (2004-2011). Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd
              Date de première   jusqu’en 2011. Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice-Président de New Ventures pour les zones Moyen-Orient et Asie
              nomination : juin 2016  du Sud (2004-2011) et Président indépendant de British Taekwondo Ltd (2011-2016).
                                 Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d’organisations professionnelles (the Brazilian Association
              Date de début de   of Infrastructure, the International Gas Union, the US Civil Engineering Foundation et  the Brazilian Association of Gas
              mandat : juin 2016  Distribution Companies).
                                 En 2011, elle a fondé Energix Strategy Ltd, une société de conseil sur les marchés de l’énergie basée à Warrington, qu’elle
              Date d’échéance du   a présidée jusqu’en octobre 2017.
              mandat : AG appelée à   Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directeur du Département de l’Infrastructure de la Fédération de
              statuer sur les comptes   l’Industrie de l’État de  São Paulo (depuis 2012), membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de  São Paulo
              de l’exercice 2019  (depuis 2013), Directeur conseiller à la Chambre de commerce brésilienne d’Angleterre, chercheur au sein de la Fundaçao
                                 Getulio  Vargas  Energia  et  Directeur  et  co-fondateur  de  Will  Latam,  une  organisation  à  but  non  lucratif  pour  le
                                 développement des femmes cadres (depuis 2014). Depuis septembre 2012, Mme Iêda Gomes Yell est chercheur invité de
                                 l’Oxford Institute for Energy Studies.
                                 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
                                 Mme Iêda Gomes Yell est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2016.
                                 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                   Administrateur  et  membre  du  Comité  d’audit  et  des  dernières années en dehors du Groupe
                                  risques et du Comité stratégique de Bureau Veritas*    Président fondateur d’Energix Strategy Ltd**
                                   Administrateur et membre du Comité des nominations  (jusqu’en 2017)
                                  et de la gouvernance et du Comité des rémunérations
                                  d’Exterran Corporation* (États-Unis)
                                   Administrateur  et  Président  du  Comité  de  la
                                  gouvernance d’InterEnergy Holdings**
                                   Administrateur et membre du Comité de la conformité
                                  d’Odebrecht SA (Brésil)
                                 * Société cotée
                                 ** Société étrangère

                                 ANNE-MARIE IDRAC
                                 Administrateur indépendant
                                 Président du Comité des nominations et des rémunérations
                                 Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
                                 Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie




              67 ans             Expertise et expérience
              Nationalité : Française  Mme Anne-Marie  Idrac  est  diplômée  de  l’Institut  d’études  politiques  de  Paris  et  ancienne  élève  de  l’École  Nationale
                                 d’Administration.
              Nombre d’actions   Administrateur civil, elle exerce diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l’Équipement dans les domaines de
              détenues : 827     l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports, notamment comme Directeur Général de l’Établissement
                                 Public d’Aménagement de Cergy-Pontoise (1990-1993), puis Directeur des Transports Terrestres (1993-1995).
              Date de première   En 1995, elle est nommée Secrétaire d’État aux Transports, fonction qu’elle exerce jusqu’en juin 1997.
              nomination : juin 2011  Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002, et Conseiller Régional d’Île-de-France de 1998 à 2002.
                                 De 2002 à 2006, Mme Idrac est Président-Directeur Général de la RATP, puis Président de la SNCF de 2006 à 2008.
              Date de début de   En  mars 2008,  elle  est  nommée  Secrétaire  d’État  au  Commerce  Extérieur,  fonction  qu’elle  exerce  jusqu’en
              mandat : juin 2015  novembre 2010.
              Date d’échéance du   Mme Idrac  a  été,  par  ailleurs,  Président  du  Mouvement  Européen-France  de  1999  à  2005  et  membre  du  Conseil
              mandat : AG appelée à   Économique et Social de 2004 à 2008. Elle préside également le Conseil d’Orientation de l’École des Affaires Publiques
              statuer sur les comptes   (EAP) de Sciences-po Paris et est Vice-Président de la Fondation Robert Schuman.
              de l’exercice 2018  Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
                                 Mme Anne-Marie Idrac est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2011.
                                 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                   Administrateur d’Air France-KLM*    dernières années en dehors du Groupe
                                   Administrateur de Bouygues*           Président  du  Conseil  de  surveillance  d’Aéroport
                                   Administrateur de Total*              Toulouse-Blagnac (jusqu’en 2018)
                                                                          Membre  du  Conseil  de  surveillance  de  Vallourec*
                                                                          (jusqu’en mai 2015)
                                                                          Administrateur de Médiobanca* (Italie) (jusqu’en 2014)
                                 * Société cotée


              116  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="119"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction






                               PAMELA KNAPP

                               Administrateur indépendant
                               Membre du Comité d’audit et des risques
                               Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
                               Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





            60 ans             Expertise et expérience
            Nationalité : Allemande  Diplômée de l’Université de Berlin et de Harvard, Mme Pamela Knapp a débuté sa carrière en 1987 comme consultante en
                               Fusions/Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH.
            Nombre d’actions   En 1992, elle est nommée Directeur des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur
            détenues : 818     Transportation Systems du Groupe Siemens, fonctions qu’elle occupe jusqu’en 1997. De 1998 à 2000, elle est membre du
                               Directoire et Directeur Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA, Belgique et Luxembourg.
            Date de première   En 2000, elle est Directeur du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis, à partir
            nomination : juin 2013  de 2004, membre du Directoire et Directeur Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du
                               Groupe  Siemens  jusqu’en  2009.  De  2009  au  mois  d’octobre 2014,  elle  a  été  membre  du  Directoire  de  GfK  SE.  Mme
            Date de début de   Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013.
            mandat : juin 2017  Depuis mai 2018, elle est membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit de Lanxess AG, Allemagne.
            Date d’échéance du   Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
            mandat : AG appelée à   Mme Pamela Knapp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
            statuer sur les comptes
            de l’exercice 2020  Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                 Membre  du  Conseil  de  surveillance,  du  Comité  des  dernières années en dehors du Groupe
                                nominations,  des  rémunérations  et  de  la  gouvernance    Membre  du  Directoire  de  GfK  SE,  (Allemagne)
                                et du Comité financier et d’audit de Peugeot SA*  (2009-2014)
                                 Administrateur de HKP Group AG (Suisse)
                                 Administrateur  et  membre  du  Comité  d’audit  de
                                Panalpina World Transport (Holding) Ltd.* (Suisse)
                                 Administrateur  et  membre  du  Comité  d’audit  de  NV
                                Bekaert* (Belgique)                                                               5
                                 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit
                                de Lanxess AG* (Allemagne)
                               * Société cotée
                               AGNÈS LEMARCHAND

                               Administrateur indépendant
                               Membre du Comité d’audit et des risques
                               Principale fonction exercée : Administrateur de sociétés
                               Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





            64 ans             Expertise et expérience
                               Diplômée  de  l’École  Nationale  Supérieure  de  Chimie  de  Paris  (ENSCP)  et  du  MIT  (USA),  et  titulaire  d’un  MBA  de
            Nationalité : Française  l’INSEAD, Mme Agnès Lemarchand a débuté sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au
            Nombre d’actions   sein du Groupe Rhône-Poulenc de 1980 à 1985.
            détenues : 2 252   Nommée  en  1986  Directeur  Général  de  l’Industrie  Biologique  Française  (IBF),  elle  crée  en  1987  IBF  Biotechnics  aux
                               États-Unis, filiale du Groupe Rhône-Poulenc et de l’Institut Mérieux, dont elle est nommée Président-Directeur Général.
            Date de première   En  1991, elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directeur Général de Prodical, filiale minéraux industriels
            nomination : juin 2013  qu’elle dirige de 1991 à 1996. Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997, occupe la fonction de Directeur de la stratégie de
                               la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Président-Directeur Général de Lafarge Chaux.
            Date de début de   En 2004, elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume-Uni et fonde Steetley Dolomite Limited
            mandat : juin 2017  dont elle assure la présidence exécutive pendant  10 ans avant de céder l’entreprise au groupe industriel Lhoist. Mme
            Date d’échéance du   Agnès  Lemarchand  a  été  membre  du  Conseil  Économique,  Social  et  Environnemental  (section  des  activités
            mandat : AG appelée à   économiques) de mars 2012 à avril 2014.
                               Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
            statuer sur les comptes   Mme Agnès Lemarchand est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
            de l’exercice 2020
                               Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                 Administrateur de Solvay* (Belgique)  dernières années en dehors du Groupe
                                 Administrateur de BioMérieux*         Administrateur de CGG* (jusqu’en novembre 2017)
                                 Président de Orchad SAS               Membre  du  Conseil  de  surveillance  de  Vivescia
                                                                       Industries,  représentant  BPI  France  Participations
                                                                       (jusqu’en décembre 2015)
                                                                        Membre du Conseil de surveillance d’Areva*
                                                                       (jusqu’en janvier 2015)
                                                                        Président  exécutif  de  Steetley  Dolomite  Limited
                                                                       (Royaume-Uni) (jusqu’en 2014)
                                                                        Membre  du  Conseil  de  surveillance  de  Mersen*
                                                                       (jusqu’en 2013)
                               * Société cotée







                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  117
]]></page><page Index="120"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction






                                 FRÉDÉRIC LEMOINE

                                 Administrateur
                                 Membre du Comité stratégique et de la RSE
                                 Principale fonction exercée : Président d’Allegro Cantabile
                                 Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





              53 ans             Expertise et expérience
              Nationalité : Français  Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et de l’Institut d’études politiques de Paris, licencié en droit,
                                 ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Frédéric Lemoine est inspecteur des finances.
              Nombre d’actions   En  1992-1993,  il dirige pendant  un  an  l’Institut  du  Cœur  d’Hô  Chi  Minh  Ville  au Vietnam et  devient,  de  2004  à  2013,
              détenues : 3 600   Secrétaire général de la Fondation Alain Carpentier qui a soutenu cet hôpital.
                                 De  1995  à  1997,  il  est  Directeur  Adjoint  du  cabinet  du  Ministre  du  Travail  et  des  Affaires  sociales,  chargé  de  la
              Date de première   coordination de la réforme de la Sécurité Sociale et de la réforme hospitalière, et parallèlement chargé de mission auprès
              nomination : avril 2009  du Secrétaire d’Etat à la Santé et à la Sécurité Sociale.
                                 De  1998  à  2002,  il  est,  auprès  de  M. Serge  Kampf  et  du  Directoire  de  Capgemini,  Directeur  délégué  puis  Directeur
              Date de début de   Financier du Groupe avant d’être nommé Directeur Général Adjoint en charge des finances de Capgemini Ernst & Young.
              mandat : juin 2016  De  2002  à  2004,  il  est  Secrétaire  Général  Adjoint  de  la  Présidence  de  la  République  auprès  de  M. Jacques  Chirac,
              Date d’échéance du   notamment en charge des affaires économiques et financières.
              mandat : AG appelée à   D’octobre 2004 à 2008, il est Senior Advisor auprès de McKinsey. De mars 2005 à avril 2009, il est Président du Conseil
              statuer sur les comptes   de surveillance d’Areva et membre puis censeur du Conseil de surveillance de Générale de Santé de 2006 à 2009.
                                 Il est devenu membre du Conseil de surveillance de Wendel en  juin 2008 puis Président du Directoire de Wendel en
              de l’exercice 2019  avril 2009. Il a cessé ses fonctions au sein de Wendel le 31 décembre 2017 mais en reste l’unique représentant au Conseil
                                 d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain jusqu'en 2020.
                                 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
                                 M. Frédéric Lemoine est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis avril 2009.
                                 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                   Président d’Allegro Cantabile       dernières années en dehors du Groupe
                                   Administrateur  de  Pictet  Alternative  Advisors  Holding    Président  du  Directoire  de  Wendel*  (2009-2017)  et
                                  SA (Suisse)                             divers  mandats  dans  des  sociétés  au  sein  desquelles
                                                                          Wendel détenait une participation
                                                                          Vice-Président   puis   Président   du   Conseil
                                                                          d’administration de Bureau Veritas*
                                                                          (jusqu’en 2013 et 2017 respectivement)
                                                                          Administrateur de Legrand* (2009-2013)
                                 * Société cotée
                                 DOMINIQUE LEROY
                                 Administrateur indépendant
                                 Principale fonction exercée : Administrateur délégué (CEO) de Proximus
                                 Compagnie de Saint-Gobain – « Les Miroirs » – 18 avenue d’Alsace – 92400 Courbevoie





              54 ans             Expertise et expérience
              Nationalité : Belge  Diplômée d’un master en ingénierie commerciale et de gestion de la Solvay Business School en 1987,  Mme Dominique
                                 Leroy a exercé diverses fonctions au sein d’Unilever Belgique et Benelux pendant  24 ans. Après avoir débuté dans les
              Nombre d’actions   domaines du marketing, de la finance et du développement client, elle est nommée successivement, entre 1999 et 2006,
              détenues : 1 000   Directeur de division opérationnelle, Directeur de la logistique et Directeur du développement client chez Unilever Foods
                                 Belgium. Elle devient ensuite, jusqu’en 2011, Directeur du développement client et membre du Comité de Direction, puis
              Date de première   Managing Director d’Unilever Benelux où elle siège également au Comité de Direction de 2008 à 2011.
              nomination :       En 2011, elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice-Président en charge des ventes et du
              23 novembre 2017   commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d’en devenir Vice-Président Exécutif en juin 2012. Depuis
                                 janvier 2014, Mme Dominique Leroy exerce la fonction d’administrateur délégué (Directeur Général) du groupe Proximus,
              Date de début de   coté au premier marché d’Euronext Bruxelles.
              mandat : 23 novembre   Au sein du groupe Proximus, elle préside également les Conseils d’administration des sociétés BICS et Be-Mobile et est
              2017               administrateur de Proximus Art.
                                 Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendant du Conseil de surveillance et du Comité de Gouvernance
              Date d’échéance du   et  de  Nomination  d’Ahold  Delhaize.  Elle  préside  le  Conseil  Consultatif  International  de  la  Solvay  Brussels  School  of
              mandat : AG appelée à   Economics and Management.
              statuer sur les comptes   Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
              de l’exercice 2018  Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint-Gobain depuis novembre 2017.
                                 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                   Administrateur délégué de Proximus* (Belgique)  dernières années en dehors du Groupe
                                   Membre  du  Conseil  de  surveillance  et  membre  du    Administrateur et Président du Comité d’audit de Lotus
                                  Comité  de  Gouvernance  et  de  Nomination  d’Ahold  Bakeries* (jusqu’en 2018)
                                  Delhaize* (Pays-Bas)
                                 * Société cotée








              118  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="121"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction






                               JACQUES PESTRE

                               Administrateur représentant les actionnaires salariés
                               Principale fonction exercée : Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne
                               Point.P
                               SGDB France – Immeuble le Mozart – 13/15 rue Germaine Tailleferre – 75940 Paris cedex 19





            62 ans             Expertise et expérience
            Nationalité : Français  M. Jacques Pestre est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. Entré dans le Groupe Saint-Gobain il y a
                               plus de 30 ans, il débute sa carrière en 1980, dans la Branche Isolation en tant qu’agent commercial terrain, puis chef des
            Nombre d’actions   ventes (1982-1984), avant d’être nommé Directeur régional Sud-Ouest de la société Isover.
            détenues : 3 447   En 1987, M. Jacques Pestre est nommé Directeur régional de Saint-Gobain Vitrage, fonction qu’il exerce jusqu’en 1988
                               avant d’être nommé chef d’agence des Miroiteries de l’Ouest. De 1989 à 1995, Jacques Pestre est Directeur Général de
            Date de première   Somir  SA.  De  1995  à  fin  août 2011,  M. Jacques  Pestre  exerce  successivement  les  fonctions  de  Directeur  Commercial
            nomination : juin 2011  Exploitation de Point.P BMSO (jusqu’en 2000), Directeur Général de régions du groupe Point.P (jusqu’en 2007) puis
                               Président de Zone du Groupe Point.P (2010), Directeur Général Adjoint, en charge des Enseignes Spécialistes de SGDB
            Date de début de   France.
            mandat : juin 2015  Depuis septembre 2011, M. Jacques Pestre est Directeur Général Adjoint de SGDB France en charge de l’enseigne Point.P.
            Date d’échéance du   M. Jacques Pestre exerce en outre des mandats de Président, Président du Conseil d’administration ou administrateur
            mandat : AG appelée à   dans les sociétés suivantes du Pôle Distribution Bâtiment du Groupe  Saint-Gobain : DOCKS DE L’OISE, SONEN (depuis
            statuer sur les comptes   2012) BMSO, BMCE, COMASUD, BMRA, Méridionale des Bois et Matériaux MBM, CIBOMAT.
                               M. Jacques  Pestre  est  administrateur  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  depuis  juin 2011  et  Président  du  Conseil  de
            de l’exercice 2018  surveillance du FCPE « Saint-Gobain PEG France ».
                               Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                               Néant                                  dernières années en dehors du Groupe
                                                                      Néant
                               DENIS RANQUE                                                                       5

                               Administrateur
                               Membre du Comité des nominations et des rémunérations
                               Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Airbus
                               Airbus – 42 avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris





            67 ans             Expertise et expérience
                               M. Denis Ranque est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines.
            Nationalité : Français  Il commence sa carrière au ministère de l’Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l’énergie, avant de
            Nombre d’actions   rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan.
            détenues : 888     L’année suivante, il est muté à la Division Tubes Électroniques, d’abord comme Directeur de l’activité « Espace », puis, à
                               partir de 1986, comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences. Deux ans plus tard, cette division devient la
            Date de première   filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989.
            nomination : juin 2003  En avril 1992, il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous-marines ». Quatre ans plus
                               tard,  il  devient  Directeur  Général  de  Thomson  Marconi  Sonar,  la  co-entreprise  des  systèmes  sonar  codétenue  par
            Date de début de   THOMSON-CSF et GEC-MARCONI.
            mandat : juin 2015  En janvier 1998, M. Denis Ranque est nommé Président-Directeur Général du Groupe THOMSON-CSF, qui prend en 2000
            Date d’échéance du   le nom de THALES. Il le quitte en 2009 du fait d’un changement d’actionnaire. Il est actuellement Président du Conseil
            mandat : AG appelée à   d’administration d’Airbus. Il a été Président du Conseil d’administration de Mines Paris Tech, du Cercle de l’Industrie, de
                               l’Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. M. Denis
            statuer sur les comptes   Ranque est actuellement Président du Conseil d’administration de la Fondation de l’École Polytechnique.
            de l’exercice 2018  Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
                               M. Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2003.
                               Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                 Président  du  Conseil  d’administration  d’Airbus*  dernières années en dehors du Groupe
                                (Pays-Bas)                              Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu’en 2017)
                                 Administrateur de CMA-CGM
                               * Société cotée




















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  119
]]></page><page Index="122"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction






                                 GILLES SCHNEPP

                                 Administrateur indépendant
                                 Membre du Comité d’audit et des risques
                                 Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration de Legrand
                                 Legrand – 128 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny – 87045 Limoges Cedex





              60 ans             Expertise et expérience
              Nationalité : Français  M. Gilles  Schnepp  est  diplômé  de  l’école  des  Hautes  études  commerciales  (HEC).  Il  a  débuté  sa  carrière  chez  Merrill
                                 Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés. En 1989, il rejoint le groupe
              Nombre d’actions   Legrand  où  il  occupe  divers  postes  avant  d’être  nommé  Directeur  Général  Délégué  (2000),  membre  du  Comité  de
              détenues : 800     Direction  et  administrateur  (2001),  Vice-Président-Directeur  Général  (2004),  Président-Directeur  Général  de  Legrand
                                 (2006) puis Président du Conseil d’administration depuis 2018. Il est également Président de la FIEEC (Fédération des
              Date de première   Industries Electriques, Electroniques et de Communication) depuis juillet 2013 et il exerce au sein du MEDEF depuis 2018,
              nomination : juin 2009  les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et
                                 économique.
              Date de début de   Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
              mandat : juin 2017  M. Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2009.
              Date d’échéance du
              mandat : AG appelée à   Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
              statuer sur les comptes     Président du Conseil d’administration de Legrand*  dernières années en dehors du Groupe
              de l’exercice 2020                                          Président-Directeur Général de Legrand*
                                                                          (jusqu’en 2018)
                                                                          Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés
                                                                          filiales du groupe Legrand
                                 * Société cotée

                                 JEAN-DOMINIQUE SENARD
                                 Administrateur référent
                                 Administrateur indépendant
                                 Président du Comité stratégique et de la RSE
                                 Principale fonction exercée : Président de la Gérance de Michelin  (1)
                                 Michelin – 23 place des Carmes-Déchaux – 63040 Clermont-Ferrand Cedex 9



              65 ans             Expertise et expérience
              Nationalité : Français  Diplômé de l’école des Hautes études commerciales (HEC) et titulaire d’une maîtrise en droit, M. Jean-Dominique Senard
                                 a  débuté  sa  carrière  avec  différentes  responsabilités  financières  et  opérationnelles  au  sein  du  Groupe  Total  de
              Nombre d’actions   septembre 1979 à septembre 1987, puis chez Saint-Gobain de 1987 à 1996.
              détenues : 4 425   De  septembre 1996  à  mars 2001,  il  a  été  Directeur  Financier  du  Groupe  Pechiney  et  membre  du  Comité  exécutif  du
                                 Groupe. Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu’en 2004. Puis, en tant
              Date de première   que  membre  du  Comité  exécutif  du  Groupe  Alcan,  il  a  été  en  charge  de  l’intégration  de  Pechiney  et  Président  de
              nomination : juin 2012  Pechiney SA.
                                 M. Senard a rejoint Michelin en  mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe
              Date de début de   Michelin. En mai 2007, M. Senard devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d’en être nommé Associé
              mandat : juin 2016  Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M. Michel Rollier, puis Président en mai 2012.
              Date d’échéance du   M. Jean-Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d’administration de
              mandat : AG appelée à   Renault le 24 janvier 2019.
                                 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
              statuer sur les comptes   M. Jean-Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2012.
              de l’exercice 2019
                                 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                                   Président de la Gérance de Michelin*  dernières années en dehors du Groupe
                                   Président du Conseil d’administration de Renault*    Administrateur de SEB* (jusqu’en 2013)
                                 * Société cotée
                                 (1) Comme annoncé par le groupe Michelin le 9 février 2018, Monsieur Jean-Dominique Senard quittera la présidence
                                      de la gérance de Michelin à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2019.




















             120  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="123"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction






                               PHILIPPE THIBAUDET

                               Administrateur salarié
                               Principale fonction exercée : Chargé de mission EHS, Saint-Gobain Isover
                               Saint-Gobain Isover – 19 rue Paul Sabatier – 71102 Chalon-sur-Saône






            38 ans             Expertise et expérience
            Nationalité : Français  M. Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône chez Saint-Gobain
                               Isover comme opérateur de production posté à feu continu.
            Nombre d’actions   Il s’est engagé très tôt dans un parcours syndical, d’abord au sein de l’usine de Chalon-sur-Saône, puis dans les instances
            détenues : 495     syndicales centrales, nationales et européennes du Groupe Saint-Gobain comme représentant de la CGT.
                               Il a été chargé de l’activité revendicative et de la négociation collective dans l’ensemble des branches professionnelles
            Date de première   couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT.
            nomination : mai 2018  Au  sein  des  instances  de  la  société  Saint-Gobain  Isover  et  du  Groupe  Saint-Gobain,  il  a  été  Délégué  du  Personnel,
                               membre du CHSCT, membre du Comité d’Établissement, membre du Comité Central d’Entreprise, secrétaire du CHSCT,
            Date de début de   membre du Comité de groupe, membre de la Convention pour le Dialogue social Européen, Délégué Syndical, Délégué
            mandat : juin 2018  Syndical  Central  de  l’entreprise  SGI  et  Secrétaire  Fédéral  de  la  FNTVC-CGT.  Enfin,  il  a  été  également  Représentant
            Date d’échéance du   suppléant du CCE au Conseil d’administration d’Isover.
            mandat : AG appelée à   M. Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint-Gobain Isover à
                                                 er
            statuer sur les comptes   Chalon-sur-Saône depuis le 1  juillet 2019.
                               M. Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2018.
            de l’exercice 2021
                               Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
                               Néant                                  dernières années en dehors du Groupe
                                                                      Néant
                               Philippe Varin
                               Administrateur indépendant                                                         5
                               Président du Comité d’audit et des risques
                               Principale fonction exercée : Président du Conseil d’administration d’Orano et Président du Conseil
                               d’administration d’Areva
                               Orano – 1 place Jean Millier – 92400 Courbevoie



            66 ans             Expertise et expérience
                               Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, M. Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en
            Nationalité : Français  1978 en tant que chercheur. Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de
            Nombre d’actions   gestion,  stratégie,  direction  de  projet)  avant  d’être  nommé  en  1995  Directeur  de  la  Division  Rhenalu  puis  Directeur
            détenues : 3 026   Général du Secteur de l’Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe en 1999.
                               En 2003, il rejoint le groupe sidérurgique anglo-néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer.
            Date de première   Nommé Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën en juin 2009, il quitte le Groupe en juin 2014.
            nomination : juin 2013  Il est actuellement Président du Conseil d’administration d’Orano et Président du Conseil d’administration d’Areva. Il est
                               également Président de France Industrie, Vice-Président du Conseil National de l’Industrie, et Président du Comité France
            Date de début de   de la Chambre de Commerce Internationale.
            mandat : juin 2017  Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci-dessous.
            Date d’échéance du   M. Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis juin 2013.
            mandat : AG appelée à
            statuer sur les comptes   Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe  Autres  mandats  exercés  et  échus  au  cours  des  cinq
            de l’exercice 2020    Président du Conseil d’administration d’Orano*  dernières années en dehors du Groupe
                                 Président du Conseil d’administration d’Areva    Président  du  Directoire  de  PSA  Peugeot  Citroën*
                                                                       (2009-2014)
                                                                        Administrateur de PCMA Holding BV (2009-2014)
                                                                        Administrateur de Faurecia SA* (2009-2014)
                                                                        Administrateur   de   Banque   PSA   Finance   SA
                                                                       (2009-2014)
                                                                        Administrateur de BG Group Plc (2006-2013)
                                                                        Administrateur d’EDF* (2014-2016)
                               * Société cotée




















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  121
]]></page><page Index="124"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             1.1.2   Indépendance, politique                   diversité  de  ses  activités,  le  Conseil  n’a  pas  vocation  à
                     de diversité et représentation            intervenir  dans  le  cadre  des  relations  commerciales  des
                                                               différentes composantes Métiers du Groupe qui sont en effet
                     des salariés actionnaires et              gérées de façon décentralisée par les directions concernées.
                     des salariés au sein du Conseil           A  fortiori,  Jean-Dominique  Senard  et  Dominique  Leroy,  en
                     d’administration                          leur  qualité  d’administrateur  du  Groupe  Saint-Gobain,  ne
                                                               disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans
             Indépendance                                      le  cadre  de  l’établissement  ou  du  maintien  de  ces  courants
                                                               d’affaires.  Si  toutefois,  par  extraordinaire,  une  telle  question
             Sur  proposition  du  Comité  des  nominations  et  des
             rémunérations,  le  Conseil  d’administration  a  procédé  à  devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur
                                                               du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêt
             l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard  aux  termes  desquelles  l’administrateur  intéressé  aurait  le
             de  l’ensemble  des  critères  d’indépendance  énoncés  par  le  devoir   d’informer   le   Président-Directeur   Général   et
             code  AFEP-MEDEF  de  gouvernement  d’entreprise  des
             sociétés cotées auquel la Société se réfère.      l’administrateur  référent  de  sa  situation  et  de  s’abstenir  de
                                                               participer  aux  débats  et  délibérations  sur  le  sujet  en  cause
             Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance  (voir Section 1.1.2 du Chapitre 9).
             du 21 février 2019, comme chaque année, avec une vigilance  Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que
             particulière  et  au  même  titre  que  les  autres  critères,  les
             relations  d’affaires  pouvant  exister  entre  le  Groupe  Jean-Dominique  Senard  et  Dominique  Leroy  n’entretiennent
             Saint-Gobain  et  l’entité  ou  le  groupe  dont  est  issu  chaque  pas,  directement  ou  indirectement,  de  relations  d’affaires
                                                               significatives  avec  le  Groupe  susceptibles  d’affecter  leur
             administrateur.  Il  résulte  de  l’examen  réalisé  par  le  Conseil,  liberté de jugement ou leur indépendance.
             décrit ci-après, qu’à l’exception de Jean-Dominique Senard et
             Dominique Leroy, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou  Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil
             le  groupe  dont  il  est  issu  et  au  sein  duquel  il  exerce  des  d’administration et l’absence de contrat de services liant les
             fonctions  dirigeantes  exécutives,  n’entretient  de  relation  administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe (voir
             d’affaires avec la Société, son groupe ou sa Direction.  Section 1.1.3 du présent Chapitre 5).
             Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de  Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation
             la  situation  de  Jean-Dominique Senard,  Président  de  la  d’indépendance  des  administrateurs  au  regard  des  critères
                                                                                                er
             Gérance  de  Michelin,  et  Dominique  Leroy,  administrateur  énoncés  par  le  code  AFEP-MEDEF  qu’au  1  février  2019,  huit
             délégué  (CEO)  de  Proximus,  et  des  relations  d’affaires  administrateurs  sur  onze  (soit  72,7 %)  satisfont  à  l’intégralité
             entretenues  respectivement  entre  les  groupes  Michelin  ou  des  critères  d’indépendance  et  sont  donc  considérés  comme
             Proximus d’une part et Saint-Gobain d’autre part.  des  administrateurs  indépendants :  Mmes Iêda  Gomes  Yell,
                                                               Anne-Marie  Idrac,  Pamela  Knapp,  Agnès  Lemarchand  et
             Les  flux  d’affaires  entre  chacun  de  ces  deux  groupes  et  Dominique  Leroy  et  MM. Jean-Dominique  Senard,  Gilles
             Saint-Gobain,  toutes  activités  confondues  et  au  niveau  Schnepp   et   Philippe Varin.   Conformément   aux
             mondial,  représentent  moins  de  0,1 %  de  leurs  chiffres
             d’affaires  consolidés  respectifs  et  sont  très  sensiblement  recommandations  du  code  AFEP-MEDEF,  M. Jacques Pestre,
             inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil.  représentant  les  actionnaires  salariés,  et  Mme Lydie  Cortes  et
                                                               M. Philippe  Thibaudet,  représentant  les  salariés,  ne  sont  pas
             Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison  comptabilisés pour établir cette proportion.
             de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la





































              122  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="125"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           Le  tableau  ci-dessous  récapitule  le  résultat  de  l’examen  d’indépendance  de  chaque  administrateur  au  regard  des  critères
           énoncés par le code AFEP-MEDEF.

                                                                  Critères  (1)
                                  Critère 1 :
                                  Salarié ou
                                 mandataire                                       Critère 6 :  Critère 7 :
                               social exécutif       Critère 3 :                  Durée de  Dirigeant
                                au cours des  Critère 2 :  Relations    Critère 5 :  mandat  mandataire  Critère 8 :
                                  5 années  Mandats  d’affaires  Critère 4 :  Commissaire  supérieure à  social  Actionnaire
            Administrateur      précédentes  croisés significatives   Lien familial  aux comptes  12 ans  non-exécutif  important
            Pierre-André de Chalendar                                                              
            Lydie Cortes                                                                           
            Iêda Gomes Yell                                                                        
            Anne-Marie Idrac                                                                       
            Pamela Knapp                                                                           
            Agnès Lemarchand                                                                       
            Frédéric Lemoine                                                                       
            Dominique Leroy                                                                        
            Jacques Pestre                                                                         
            Denis Ranque                                                                           
            Gilles Schnepp                                                                         
            Jean-Dominique Senard                                                                  
            Philippe Thibaudet                                                                     
                                                                                                                  5
            Philippe Varin                                                                         
              Dans ce tableau,  représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait.
           (1)  Selon les critères énoncés par la recommandation 8.5 du code AFEP-MEDEF : (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes salarié ou dirigeant mandataire social
              exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, (ii) ne pas détenir de
              mandat croisé au sens de la recommandation 8.5.2 du code AFEP-MEDEF, (iii) ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, (iv) ne pas avoir de lien familial
              proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes
              et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des
              douze ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la
              Compagnie de Saint-Gobain ou du Groupe Saint-Gobain, et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint-Gobain.

           Politique de diversité, complémentarité des       distribution  qu’en  matière  de  transformation  digitale.  Le
           compétences et expérience des administrateurs     Conseil  considère  que  sa  taille  et  sa  diversité  en  termes  de
              er
           Au 1  février 2019, trois membres du Conseil d’administration  genre  sont  adéquates.  Les  compétences  et  l’expérience  de
           sur  onze  (soit  27 %)  sont  de  nationalité  étrangère  ses membres ont été jugées variées et complémentaires, tant
           (M. Jacques Pestre,  représentant  les  actionnaires  salariés,  et  en ce qui concerne la connaissance du monde de l’Industrie
           Mme Lydie Cortes, et M. Philippe Thibaudet, représentant les  ou des Métiers du Groupe, qu’en matière d’innovation/digital,
           salariés,  ne  sont  pas  comptabilisés  pour  établir  cette  de  management,  de  stratégie,  en  matière  financière,  de
           proportion). En outre, la majorité des administrateurs ont, ou  gouvernance  et/ou  de  responsabilité  sociale  d’entreprise
           ont  eu,  une  très  forte  exposition  internationale,  en  dirigeant  (voir biographies à la Section 1.1.1 du présent Chapitre 5).
           des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à  Il a estimé aussi qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs
           l’étranger  ou  en  exerçant  des  fonctions  significatives  à  recrutements,  de  renforcer  les  compétences  distribution,
           l’étranger (voir Section 1.1.1 du présent Chapitre 5).  digital,  e-commerce,  d’accroître  l’internationalisation,  et  de
           Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au  poursuivre  le  rajeunissement  du  Conseil  tout  en  conservant
           cours  de  l’année  2018  (voir  Section 1.2.4  du  présent  un  bon  équilibre  entre  les  administrateurs  disposant  d’une
           Chapitre 5),  le  Conseil  d’administration  a  estimé  que  des  certaine  ancienneté  en  son  sein  et  les  administrateurs  plus
           progrès  ont  été  accomplis  en  matière  de  diversité  (âge,  récemment nommés. Il a été jugé important dans le cadre de
           genre,  expérience),  notamment  avec  la  nomination  en  futurs  recrutements  de  maintenir  la  proportion  de
           novembre 2017  de  Mme Dominique  Leroy,  appréciée  pour  mandataires sociaux exécutifs en exercice au sein d’un autre
           son  expérience  de  dirigeante  d’un  groupe  coté  et  ses  grand groupe ou disposant d’une telle expérience.
           connaissances  opérationnelles  tant  du  monde  de  la


















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  123
]]></page><page Index="126"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







                                                                                                   er
             Le graphique ci-après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d’administration au 1  février 2019 :

                                   Distribution          29 %
                        Industrie-Métiers du Groupe                              71 %
                                Industrie Globale                                               100 %
                                        RSE                          50 %
                                  Gouvernance                        50 %
                               Innovation-Digital   21 %
                                   International                                 71 %
                                  Management                                             85 %
                                      Finance                                    71 %
                                     Stratégie                                       79 %



             Enfin, le Conseil entend maintenir en son sein une proportion  Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil
             équilibrée  d’hommes  et  de  femmes  (voir  le  paragraphe  prévoient  que  chaque  administrateur  doit  détenir  au
             « Parité » ci-après).                             nominatif  un  minimum  de  800 actions,  la  loi  exonérant  les
                                                               administrateurs représentant les salariés, actionnaires ou non,
             Parité                                            de ce type d’obligation.
                 er
             Au  1  février  2019,  le  Conseil  comprend  cinq  femmes  sur
             douze  membres  (41,7 %),  soit  plus  de  40 %  de  femmes,  1.1.3  Conflits d’intérêts et déclarations
             conformément  à  la  loi  du  27 janvier  2011  relative  à  la  relatives aux membres du Conseil
             représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein  d’administration
             des  Conseils  d’administration.  Conformément  à  la  loi,
             M. Jacques Pestre,  représentant  les  actionnaires  salariés,  est  À  la  connaissance  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain,  au
             comptabilisé pour établir cette proportion, à la différence de  1  février  2019,  il  n’existe  aucun  lien  familial  entre  les
                                                                er
             Mme Lydie Cortes et  M. Philippe Thibaudet, représentant les  administrateurs  de  la  Compagnie,  et,  au  cours  des  cinq
             salariés, qui ne le sont pas.                     dernières  années,  aucun  administrateur  n’a  fait  l’objet  d’une
                                                               condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise
             Représentation des salariés actionnaires          sous  séquestre  ou  liquidation,  n’a  fait  l’objet  d’une
             et des salariés                                   incrimination  ou  sanction  publique  officielle  prononcée  par
             Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet ont été désignés  des  autorités  statutaires  ou  réglementaires  et/ou  n’a  été
             comme  administrateurs  représentant  les  salariés  par  le  empêché  par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un
             Comité de groupe de la Société conformément aux statuts de  organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un
             la Société. Ceux-ci ont en effet été modifiés par l’Assemblée  émetteur  ou  d’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des
             générale  des  actionnaires  du  7 juin  2018  pour  prévoir  le  affaires d’un émetteur.
             maintien  de  deux  administrateurs  salariés  quelle  que  soit  la  Il  n’existe  pas,  à  la  connaissance  de  la  Compagnie  de
             taille du Conseil d’administration, et alors que compte tenu de  Saint-Gobain,  de  conflit  d’intérêts  entre  la  Compagnie  de
             sa  taille,  la  loi  n’aurait  imposé  que  la  désignation  d’un  seul  Saint-Gobain et les membres du Conseil d’administration au
             administrateur  représentant  les  salariés.  Cette  initiative,  titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrats
             anticipant  la  loi  PACTE,  s’est  pleinement  inscrite  dans  la  de  service  liant  personnellement  un  membre  du  Conseil
             culture de dialogue social de Saint-Gobain.       d’administration  à  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  ou  à  l’une
             M. Jacques  Pestre,  administrateur  représentant  les  salariés  de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel
             actionnaires  est  également  nommé  en  application  de  la  loi.  contrat.  L’administrateur  référent  a  revu  à  cet  effet  les
             Les  administrateurs  représentant  les  salariés,  et  les  salariés  réponses   apportées   par   chaque   administrateur   au
             actionnaires  siègent  au  Conseil  d’administration  au  même  questionnaire qui lui a été envoyé.
             titre  que  les  autres  administrateurs,  avec  voix  délibérative.  Le  règlement  intérieur  du  Conseil  prévoit  des  règles  de
             Sous  réserve  des  dispositions  légales  qui  leur  sont  propres,  gestion  des  conflits  d’intérêts  dans  l’hypothèse  où  une  telle
             ces administrateurs sont soumis à l’ensemble des dispositions  situation devait se présenter : l’administrateur intéressé aurait
             légales et statutaires, et disposent des mêmes droits et sont  le  devoir  d’en  informer  le  Président-Directeur  Général  et
             soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement  l’administrateur  référent,  et  de  s’abstenir  de  participer  aux
             intérieur  du  Conseil,  que  ceux  applicables  aux  autres  débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1.1.2
             administrateurs.                                  du Chapitre 9).
             Conformément  à  la  loi,  un  membre  du  Comité  d’entreprise
             (M. Vincent  Cotrel,  élu  par  les  membres  du  Comité
             d’entreprise  et  représentant  les  salariés)  siège  au  Conseil
             d’administration avec voix consultative.










             124  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="127"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           1.1.4   Renouvellement du Conseil d’administration et évolution de sa composition

           Les mandats des membres du Conseil d’administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit :
            Date d’expiration du mandat                     Administrateur et date de première nomination
            À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de   Anne-Marie Idrac (juin 2011)
            l’exercice clos le 31 décembre 2018             Jacques Pestre (juin 2011)
                                                            Dominique Leroy (novembre 2017)
                                                            Denis Ranque (juin 2003)
            À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de   Iêda Gomes Yell (juin 2016)
            l’exercice clos le 31 décembre 2019             Frédéric Lemoine (avril 2009)
                                                            Jean-Dominique Senard (juin 2012)
            À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de   Pamela Knapp (juin 2013)
            l’exercice clos le 31 décembre 2020             Agnès Lemarchand (juin 2013)
                                                            Gilles Schnepp (juin 2009)
                                                            Philippe Varin (juin 2013)
            À l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de   Pierre-André de Chalendar (juin 2006)
            l’exercice clos le 31 décembre 2021             Lydie Cortes (mai 2018)
                                                            Philippe Thibaudet (mai 2018)


           Il  sera  proposé  à  l’Assemblée  générale  devant  se  tenir  le  réunions  du Conseil ; et M. Denis Ranque a assisté à huit des
           6 juin  2019  de  renouveler  les  mandats  d’administrateur  de  neuf  réunions  du  Conseil  et  à  trois  des  quatre  réunions  du
           Mmes  Anne-Marie  Idrac  et  Dominique  Leroy,  cette  dernière  Comité des nominations et des rémunérations.
           ayant  été  cooptée  en  novembre 2017  en  remplacement  de  Dans  l’hypothèse  du  renouvellement  des  mandats  de
           Mme Olivia Qiu, démissionnaire, pour la durée restant à courir  Mesdames  Anne-Marie  Idrac  et  Dominique  Leroy  et  de  5
           du  mandat  de  cette  dernière,  soit  jusqu’en  juin 2019,  et  de  Messieurs  Jacques  Pestre  et  Denis  Ranque,  le  nombre  de
           Messieurs   Jacques   Pestre   et   Denis   Ranque.   Ces  femmes siégeant au sein du Conseil d’administration serait de
           administrateurs  ont  fait  preuve  d’une  grande  assiduité :  au  cinq  sur  douze  (soit  une  proportion  de  41,7 %  calculée
           cours  de  l’exercice  2018,  Mme Anne-Marie  Idrac  a  assisté  à  conformément  à  la  loi)  et  le  nombre  d’administrateurs
           l’ensemble  des  réunions  du  Conseil  et  à  l’ensemble  des  indépendants au sein du Conseil serait de huit sur onze (soit
           réunions  du  Comité  des  nominations  et  des  rémunérations  une proportion de 72,7 % calculée conformément aux règles
           qu’elle  préside ;  Mme Dominique  Leroy  a  assisté  à  sept des  fixées par le code AFEP-MEDEF).
           neuf réunions du Conseil (il s'agissait de sa première année de
           mandat)  ;  M. Jacques  Pestre  a  assisté  à  l’ensemble  des

           Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration
           Le  tableau  ci-après  présente  l’évolution  de  la  composition  du  Conseil  d’administration  au  cours  de  l’exercice 2018  et  les
           renouvellements proposés à l’Assemblée générale du 6 juin 2019 :
                                            Assemblée générale du 7 juin 2018  Assemblée générale du 6 juin 2019
            Départ                          Néant  (1)                      Néant
            Renouvellement                  Pierre-André de Chalendar       Anne-Marie Idrac (juin 2011)  (3)
                                                                            Dominique Leroy (novembre 2017)  (2)
                                                                            Jacques Pestre (juin 2011)  (4)
                                                                            Denis Ranque (juin 2003)
            Nomination/ratification proposée  Dominique Leroy  (2)          Néant
           (1)  Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet, administrateurs représentant les salariés, ont été désignés par le Comité de groupe pour remplacer MM. Pascal Laï et Alain Destrain, à l’issue de
              l’Assemblée générale du 7 juin 2018.
           (2)  Administrateur indépendant, coopté le 23 novembre 2017 à la suite de la démission de Mme Olivia Qiu au 30 juin 2017.
           (3)  Administrateur indépendant.
           (4)  Administrateur représentant les actionnaires salariés.





















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  125
]]></page><page Index="128"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             Le tableau ci-après présente l’évolution de la composition du Conseil en termes d’indépendance, de représentation des femmes
             et de présence d’administrateurs étrangers au cours de l’exercice 2018 et telle qu’envisagée à l’issue de l’Assemblée générale
             des actionnaires du 6 juin 2019, sous réserve du renouvellement des administrateurs désignés ci-dessus :
                                                  À compter de l’Assemblée   À compter de l’Assemblée   À compter de l’Assemblée générale
                                                  générale du 8 juin 2017  générale du 7 juin 2018  du 6 juin 2019 (sous réserve)
              Taux d’indépendance  (1)            73 %              73 %               73 %
              Taux de féminisation  (2)           42 %              42 %               42 %
              Taux d’administrateurs de nationalité étrangère  (3)  27 %  27 %         27 %
             (1)  Conformément aux règles fixées par le Code AFEP-MEDEF.
             (2)  Hors administrateurs représentant les salariés, conformément à la loi.
             (3)  Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques.

             Synthèse de l’évolution de la composition des Comités du Conseil d’administration
             Les  tableaux  ci-après  présentent  l’évolution  de  la  composition  des  trois  Comités  du  Conseil  d’administration  au  cours  de
             l’exercice 2018 et telle qu’envisagée, le cas échéant, à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le  6 juin
             2019:
              Comité d’audit et des risques                   Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017
              Président                                       Philippe Varin  (1)
              Membres                                         Pamela Knapp  (1)
                                                              Agnès Lemarchand  (1)
                                                              Gilles Schnepp  (1)
             (1)  Administrateur indépendant.


                                                                              A compter de l’Assemblée générale
              Comité des nominations et des rémunérations  À compter du 27 octobre 2017  du 6 juin 2019 (sous réserve)
              Président                       Anne-Marie Idrac  (1)           Anne-Marie Idrac  (1)
              Membres                         Iêda Gomes Yell  (1)            Lydie Cortes  (2)
                                              Pascal Laï  (2) (3)             Iêda Gomes Yell  (1)
                                              Denis Ranque                    Dominique Leroy  (1)
                                                                              Denis Ranque
             (1)  Administrateur indépendant.
             (2)  Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.
             (3)  Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 7 juin 2018.

              Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise  Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017
              Président                                       Jean-Dominique Senard  (1)
              Membres                                         Pierre-André de Chalendar
                                                              Frédéric Lemoine
             (1)  Administrateur indépendant.






























              126  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="129"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           1.2      Fonctionnement du Conseil d’administration



           1.2.1   Structure de gouvernance : unicité des fonctions de Direction
                   et administrateur référent

           Unicité des fonctions                             Il faut y ajouter :
           Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin    le  rôle  que  joue  spécifiquement  en  matière  de
           2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de  gouvernance  et  de  gestion  des  conflits  d’intérêts
           Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la  l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par
           Présidence  du  Conseil  d’administration  et  a  nommé  M. Jean-Dominique  Senard,  administrateur  indépendant,
           M. Pierre-André de Chalendar Président-Directeur Général.  qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ;
           La  réunion  des  fonctions  de  Président  du  Conseil    la  nomination  d’un  Directeur  Général  Délégué  entré  en
                                                                         er
           d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient  fonction  le  1  janvier  2019  (voir  Section 1.3.1  du  présent
           été  dissociées  en  juin 2007  pour  assurer  de  manière  Chapitre 5) ;
           harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a    la  faculté  pour  les  administrateurs  de  se  réunir  hors  la
           fait  suite  à  la  cessation,  en  application  de  la  limite  d’âge  présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au
           statutaire,   des   fonctions   de   Président   du   Conseil  cours  ou  à  l’issue  d’une  séance  (voir  Sections 1.2.2  du
           d’administration  par  M. Jean-Louis  Beffa,  devenu  alors  présent Chapitre 5 et 1.1.2 du Chapitre 9) ; et
           Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain.
                                                               la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux
           Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date  exécutifs  en  matière  d’opérations  d’investissements,  de
           lors  de  sa  séance  du  22 novembre  2018  dans  le  cadre  de  restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de
           l’évaluation  du  Conseil  menée  par  l’administrateur  référent,  cession  de  participation  dont  le  montant  unitaire  est
           considère  l’unicité  des  fonctions  comme  dans  le  meilleur  supérieur  à  150 millions  d’euros,  ainsi  que  de  toute  5
           intérêt  de  l’entreprise  car  bien  adaptée  à  Saint-Gobain,  à  opération  significative  se  situant  hors  de  la  stratégie
           l’expérience   et   à   la   grande   transparence   du  annoncée  du  Groupe  Saint-Gobain,  dont  la  réalisation
           Président-Directeur  Général,  et  permettant  une  réactivité  et  nécessite   l’approbation   préalable   du   Conseil
           une  efficacité  accrue  dans  le  fonctionnement  de  la  d’administration (voir  Sections 1.2.2 du présent  Chapitre 5
           gouvernance et la conduite de la stratégie.         et 1.1.2 du Chapitre 9).
           Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs,
           à  la  longue  tradition  du  Groupe  Saint-Gobain.  Il  résulte  de  Administrateur référent
           l’évaluation  des  travaux  du  Conseil,  réitérée  chaque  année  Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de
           depuis  2013,  que  la  quasi-totalité  des  administrateurs  se  la  pratique  au  sein  des  sociétés  à  présidence  unifiée  en
           satisfait de la réunion des fonctions opérées et a souhaité que  France  et  de  l’attente  de  certains  investisseurs  exprimée  à
           celle-ci  soit  maintenue,  y  compris,  en  2018,  à  l’occasion  du  l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a
           renouvellement   du   mandat   d’administrateur   de  créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par
           M. Pierre-André de Chalendar.                     M. Jean-Dominique  Senard,  administrateur  indépendant,
           Le  Président-Directeur  Général  est  investi  des  pouvoirs  les  depuis le 8 juin 2017.
           plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la  L’administrateur référent est notamment en charge de veiller
           Société  dans  la  limite  de  l’objet  social  et  sous  réserve  des  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  gouvernance  de  la
           limites  prévues  par  la  loi,  les  statuts  et/ou  le  règlement  Société. En particulier, il est chargé de prévenir la survenance
           intérieur  du  Conseil  d’administration  (voir  Section 1.2.2  du  de situations de conflits d’intérêts, de conduire l’évaluation de
           présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9).
                                                             l’organisation   et   du   fonctionnement   du   Conseil
           Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs  d’administration,  de  convoquer,  présider  et  animer  les
           au  sein  du  Conseil,  garant  du  bon  respect  des  règles  de  executive  sessions,  d’être  un  point  de  contact  des
           gouvernance, est assuré par le rôle que jouent en particulier :  actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets
             tous  les  membres  du  Conseil  – notamment,  mais  pas  de  gouvernance  et  de  veiller  à  ce  que  les  administrateurs
             uniquement,  les  indépendants  qui  représentent  73 %  des  reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission.
             membres du Conseil d’administration, 100 % des membres  Une  description  de  ses  pouvoirs  et  des  moyens  dont  il
             du  Comité  d’audit  et  des  risques  et  deux  tiers  des  dispose figure à la Section 1.1.2 du Chapitre 9.
             membres   du   Comité   des   nominations   et   des  Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son
             rémunérations –  et  les  Présidents  de  Comités –  tous  action au Conseil d’administration.
             indépendants,  tous  particulièrement  compétents  et
             expérimentés ; ainsi que                        Activités au cours de l’exercice 2018
             les membres représentant les principaux actionnaires – les  En  2018,  l’administrateur  référent  a  assisté  à  l’ensemble  des
             fonds du Plan d’Épargne du Groupe et Wendel – ; et  séances du Conseil d’administration et du Comité stratégique
                                                             et  de  la  responsabilité  sociale  d’entreprise,  comité  qu’il
             les  administrateurs  représentant  les  salariés  désignés  par  préside,  ainsi  qu’à  la  moitié  des  séances  du  Comité  des
             le Comité de groupe de Saint-Gobain conformément aux  nominations et des rémunérations.
             statuts de la Société et en application de la loi.







                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  127
]]></page><page Index="130"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             Lors  du  Conseil  d’administration  du   21 février  2019,  1.2.2  Règles de fonctionnement
             M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité  du Conseil d’administration –
             en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2018.
             Ses travaux ont notamment consisté à :                    règlement intérieur
               examiner, avec le Président du Comité des nominations et  Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF
                des  rémunérations,  la  situation  d’indépendance  des  de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil
                administrateurs au regard des critères énoncés par le code  d’administration  a  arrêté  un  règlement  intérieur  dès  2003,
                AFEP-MEDEF  (notamment  à  travers  la  revue  des  destiné à préciser, en complément des dispositions légales et
                questionnaires  de  conflits  d’intérêts  et  l’analyse  des  réglementaires  applicables  et  des  statuts  de  la  Société,  les
                relations d’affaires) ;                        modalités  de  fonctionnement  du  Conseil  et  de  ses  Comités
               s’assurer  de  l’existence,  prendre  connaissance,  débattre  (Comité  des  nominations  et  des  rémunérations,  Comité
                                                               d’audit  et  des  risques  et  Comité  stratégique  et  de  la
                avec le Président-Directeur Général des plans de succession
                le  concernant  en  cas  de  vacance  imprévisible  et  à  long  responsabilité  sociale  d’entreprise),  ainsi  que  les  missions  et
                terme puis rendre compte de ses diligences aux membres  moyens de l’administrateur référent.
                                                                                                        er
                du  Comité  des  nominations  et  des  rémunérations  et  au  Le  règlement  intérieur  du  Conseil  en  vigueur  au  1  février
                Conseil  conjointement  avec  le  Président  du  Comité  des  2019,  qui  tient  compte  des  révisions  successives  du  code
                nominations et des rémunérations ;             AFEP-MEDEF, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du
               présider, ou co-présider avec le Président du Comité des  Chapitre 9, à l’exception des dispositions qui concernent les
                nominations et des rémunérations selon les sujets abordés  Comités  du  Conseil,  lesquelles  sont  reproduites  aux
                (notamment le plan de transformation  Transform & Grow  paragraphes indiqués ci-après.
                et  la  nomination  d'un  Directeur  Général  Délégué),  les
                réunions du Conseil tenues hors la présence des dirigeants  Délibérations du Conseil d’administration
                mandataires  sociaux  exécutifs  (dites  executive  sessions)  Le  règlement  intérieur  prévoit  que  les  délibérations  du
                (voir Section 1.2.2 ci-après) ;                Conseil  d’administration  portent  notamment  sur  les  sujets
               conduire   l’évaluation   de   l’organisation   et   du  suivants :
                fonctionnement  du  Conseil  et  des  Comités  qui  s’est    examen  et  approbation  du  Rapport  annuel  du  Groupe
                déroulée selon les modalités suivantes :          Saint-Gobain  et  des  comptes  consolidés  et  sociaux
                L’administrateur référent a revu le projet de questionnaire  annuels et semestriels ;
                à soumettre aux administrateurs préparé par le Secrétaire    examen  et  approbation  chaque  année  du  budget  du
                Général   ainsi   que   les   réponses    apportées,   les  Groupe Saint-Gobain ;
                administrateurs  qui  le  souhaitaient  ayant  eu  la  possibilité
                de s’en entretenir avec l’administrateur référent.    examen  et  approbation  au  moins  une  fois  par  an  des
                                                                  orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain ;
                L’administrateur  référent  s’est  entretenu  avec  le
                Président-Directeur Général et le Président du Comité des    approbation  préalablement  à  leur  réalisation  des
                nominations  et  des  rémunérations,  et  individuellement  opérations  d’investissements,  de  restructurations,  de
                avec  les  administrateurs  qui  le  souhaitaient,  des  cessions,  d’acquisitions,  de  prise  ou  de  cession  de
                contributions individuelles des administrateurs aux travaux  participation  dont  le  montant  unitaire  est  supérieur  à
                du  Conseil,  au  regard  de  leurs  compétences  et  de  leur  150 millions  d’euros,  ainsi  que  de  toute  opération
                participation respective aux délibérations.       significative  se  situant  hors  de  la  stratégie  annoncée  du
                                                                  Groupe Saint-Gobain.
                L’administrateur référent a présenté les résultats de cette
                auto-évaluation  aux  administrateurs  lors  d’une  executive  Faculté de délibérer hors la présence
                session  et  conduit  le  débat  en  vue  d’en  arrêter  les  des dirigeants mandataires sociaux
                conclusions. Cela a été l'occasion d'évoquer à nouveau le
                sujet de la dissociation ou de l'unicité des fonctions (voir  Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté
                Section 1.2.4 ci-après) ;                      pour  les  administrateurs  de  se  réunir  hors  la  présence  des
                                                               mandataires sociaux au cours ou à l’issue d’une séance, afin
               rencontrer,  en  vue  de  l’Assemblée  générale  2018,  et,  fin  d’évaluer  les  performances  des  mandataires  sociaux  et  de
                2018,  en  vue  de  l’Assemblée  générale  2019,  plusieurs  réfléchir  à  l’avenir  de  la  Direction  du  Groupe  Saint-Gobain.
                actionnaires  afin  de  dialoguer  sur  la  gouvernance  de  Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général quitte la
                Saint-Gobain,  à  la  demande  du  Président-Directeur  séance  du  Conseil  et  du  Comité  des  nominations  et  des
                Général ;                                      rémunérations lors de l’examen – délibérations et votes – des
               discuter, avec le Président du Comité des nominations et  questions portant sur l’évaluation de ses performances et la
                des rémunérations, de l’opportunité et des modalités de la  détermination  de  sa  rémunération  variable  (séances  de
                recomposition de ce Comité ;                   février),  de  même  que  lors  de  l’évaluation  du  Conseil,  des
                                                               débats  sur  l’unicité  des  fonctions  de  Président  du  Conseil
               revoir  les  ordres  du  jour  prévisionnels  des  séances  du  d’administration  et  de  Directeur  Général,  sur  son  plan  de
                Conseil  d’administration  et  des  Comités  pour  l’exercice  succession  et  sur  son  attribution  d’instruments  de
                2019 ;                                         rémunération  de  long  terme  (séances  de  novembre).  En
               revoir  la  partie  « Composition  et  fonctionnement  du  outre,  le  Président-Directeur  Général  a  quitté  la  séance  du
                Conseil d’administration » du présent Chapitre.  Conseil  de  novembre  lors  de  l’examen  du  projet  de
             L’administrateur référent a présenté un bilan de sa première  nomination du Directeur Général Délégué.
             année  d’exercice  aux  actionnaires  lors  de  l’Assemblée
             générale du 7 juin 2018.




              128  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="131"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2019 hors  Devoirs des administrateurs
           la présence des dirigeants mandataires sociaux pour débattre
           plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des  Le  règlement  intérieur  précise  les  devoirs  applicables  aux
           questions  de  rémunération  des  dirigeants  mandataires  administrateurs,  notamment  en  matière  de  déontologie
                                                             boursière  (statut  d’initié  occasionnel,  fenêtres  négatives,
           sociaux et d’évaluation du Conseil, et à l’initiative et sous la
           présidence  de  l’administrateur  référent,  le  cas  échéant  en  déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation
           co-présidence avec le Président du Comité des nominations  de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative),
           et  des  rémunérations  dans  l’hypothèse  où  il  s’agit  d’une  en  matière  de  confidentialité  et  de  gestion  des  conflits
           personne  différente  et  lorsque  les  matières  relevant  de  la  d’intérêts potentiels.
           compétence   du   Comité   des   nominations   et   des
           rémunérations  (notamment  plan  de  succession  et  éléments  Autres dispositions du règlement intérieur
           de  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux)  sont  Enfin,  le  règlement  intérieur  prévoit  les  règles  relatives  à  la
           abordées.  Cette  faculté  est  ouverte  au  début  de  chaque  répartition  des  jetons  de  présence  et  le  droit  des
           séance du Conseil d’administration.               administrateurs de disposer d’une formation complémentaire
                                                             sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers et ses
           Information préalable et permanente               secteurs d’activité.
           des administrateurs
           Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du  1.2.3  Principaux travaux du Conseil
           résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net  et des Comités au cours
           du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la
           séance,  ainsi  que  d’un  point  sur  l’évolution  du  cours  de  de l’exercice 2018
           l’action  Saint-Gobain  par  rapport  à  l’indice  CAC  40  et  à  un  a)
           indice sectoriel.                                   Principaux travaux du Conseil au cours
                                                               de l’exercice 2018
           Entre  les  séances,  les  administrateurs  reçoivent  les  Le Conseil d’administration a tenu neuf séances au cours de
           communiqués  diffusés  par  la  Compagnie  et,  le  cas  échéant,  l’exercice 2018.  Le  taux  de  présence  des  administrateurs  en
           toutes  informations  utiles  sur  les  événements  ou  opérations  fonctions au 1  février 2019 à l’ensemble de ces séances a été  5
                                                                       er
           significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de  de  94 %.  Sept  des  quatorze  administrateurs  ont  assisté  à
           demander communication de tout document nécessaire aux  l’ensemble des séances du Conseil. Cinq administrateurs ont
           délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir  manqué une seule séance. Deux administrateurs ont manqué
           été  remis ;  la  demande  est  adressée  au  Président-Directeur  deux séances. Aucun administrateur n’a manqué plus de deux
           Général qui peut la soumettre au Conseil pour décision.  séances.
           L’administrateur  référent  veille  à  ce  que  les  administrateurs
           reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission
           dans les meilleures conditions possibles.











































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  129
]]></page><page Index="132"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             Le tableau ci-après présente de manière synthétique l’assiduité des administrateurs, sur une base individuelle, aux séances du
             Conseil d’administration et des Comités dont ils sont membres au 1  février 2019.
                                                                er


                                                                            Assiduité aux 4 séances   Assiduité aux 6 séances
                                                           Assiduité aux 4 séances   du Comité des   du Comité stratégique
              Prénom et nom               Assiduité aux 9 séances   du Comité d’audit   nominations et   et de la responsabilité
              (fonction)                  du Conseil  (1)  et des risques   des rémunérations  sociale d’entreprise
              Pierre-André de Chalendar   100 %            N/A              N/A              100 %
              (Président-Directeur Général)
              Lydie Cortes                100 %            N/A              N/A              N/A
              (Administrateur salarié)
              Iêda Gomes Yell             89 %             N/A              100 %            N/A
              (Administrateur indépendant)
              Anne-Marie Idrac            100 %            N/A              100 %            N/A
              (Administrateur indépendant)
              Pamela Knapp                100 %            100 %            N/A              N/A
              (Administrateur indépendant)
              Agnès Lemarchand            78 %             100 %            N/A              N/A
              (Administrateur indépendant)
              Frédéric Lemoine            89 %             N/A              N/A              100 %
              (Administrateur)
              Dominique Leroy             78 %             N/A              N/A              N/A
              (Administrateur indépendant)
              Jacques Pestre              100 %            N/A              N/A              N/A
              (Administrateur représentant les salariés
              actionnaires)
              Denis Ranque                89 %             N/A              75 %             N/A
              (Administrateur)
              Gilles Schnepp              100 %            100 %            N/A              N/A
              (Administrateur indépendant)
              Jean-Dominique Senard       100 %            N/A              N/A              100 %
              (Administrateur indépendant et
              administrateur référent)
              Philippe Thibaudet          100 %            N/A              N/A              N/A
              (Administrateur salarié)
              Philippe Varin              89 %             100 %            N/A              N/A
              (Administrateur indépendant)
             (1)  Le taux de 89 % correspond à une séance manquée et celui de 78 % à deux séances manquées.

             Les  principaux  thèmes  abordés  au  cours  des  séances  du  transformation  digitale  et  la  présence  dans  les  pays
             Conseil d’administration sont évoqués ci-après.   émergents.  Le  Conseil  a  en  outre  suivi  l’avancement  de  la
                                                               feuille  de  route  relative  à  la  transformation  digitale  du
             Suivi des orientations stratégiques du Groupe et   Groupe.  Il  a  également  débattu  de  la  création  de  valeur
             de ses Activités                                  économique et boursière.
             À  chacune  de  ses  séances,  conformément  à  son  règlement  Le Conseil d’administration a également consacré une séance
             intérieur, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la  exceptionnelle  à  l’examen  du  programme  de  transformation
             situation du Groupe. Par ailleurs, au cours de chacune de ses  du  Groupe  Transform & Grow  annoncé le  26 novembre  2018
             séances, y compris un séminaire d’une demi-journée consacré
             à  la  présentation  de  la  stratégie  du  Groupe,  le  Conseil  a  (voir Section 2 du Chapitre 1).
             examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou  Gestion financière
             un  aspect  particulier  de  la  stratégie,  notamment  projets  Au  titre  de  sa  compétence  légale,  le  Conseil  a  arrêté  les
             d’acquisitions ou de cessions, y compris prise de participation  comptes  sociaux  et  consolidés  annuels  et  semestriels,  ainsi
             de Saint-Gobain dans Sika (voir Section 5.4.2 du Chapitre 2),  que les différents Rapports y afférents, après avoir entendu le
             comparaison  avec  les  principaux  concurrents,  situation  d’un  compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques
             Pôle, d’une Délégation ou d’une Activité après avoir entendu,  et  les  Commissaires  aux  comptes.  Le  Conseil  a  également
             le  cas  échéant,  un  membre  de  la  Direction  Générale  des  arrêté  les  projets  de  résolutions  soumis  à  l’Assemblée
             Activités concernées.
                                                               générale  des  actionnaires  du  7 juin  2018,  notamment  la
             Comme  chaque  année  lors  du  séminaire  stratégique  en  proposition de distribution du dividende, et les Rapports mis
             septembre,  le  Conseil  d’administration  a  débattu  des  plans  à  disposition  des  actionnaires  et  convoqué  les  Assemblées
             stratégiques des Pôles et des principales Activités du Groupe  générales d’actionnaires et de titres participatifs. Il a arrêté le
             avec leurs dirigeants opérationnels, notamment, et selon les  Rapport  sur  les  paiements  faits  aux  États  (industries
             Pôles,  la  mise  en  œuvre  de  la  feuille  de  route  relative  à  la  extractives).




             130  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="133"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           Il  a  arrêté  le  budget  du  Groupe  Saint-Gobain,  les  différents  professionnelle  et  salariale,  gestion  des  talents),  (voir
           Rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé  Section 3.3.2 du Chapitre 3) ;
           les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur    politique  Sécurité  et  politique  Santé  (voir  Section  3.1 du
           Général  d’émettre  des  emprunts  obligataires  et  de  délivrer  Chapitre 3) ;
           des  cautions,  avals  et  garanties.  Il  a  en  outre  examiné  les
           conventions  réglementées  autorisées  en  2018  et  celles    politique  environnement :  notamment  biodiversité  (voir
           conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est  Section 2.4 du Chapitre 3), et plus généralement ;
           poursuivie au cours de l’exercice 2018.             politique de responsabilité sociale d’entreprise au sein du
           Il  a  mis  en  œuvre  le  programme  de  rachat  d’actions  de  la  Groupe (participation pour la troisième année consécutive
           Société.                                            à  un  niveau  très  satisfaisant  à  l’indice  Dow  Jones
                                                               Sustainability Index) (voir Section 3.1 du Chapitre 7) ;
           Contrôle interne et gestion des risques             suivi  de  l’outil  SCORE  (évaluation  des  produits  pour  la
           Le  Conseil  d’administration  a  procédé  à  l’examen  des  construction  en  fonction  de  critères  de  performance
           procédures de contrôle interne et de gestion des risques en  durable) (voir Section 2.1.3 du Chapitre 3).
           vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie
           des  principaux  risques  financiers  et  extra-financiers  mise  à  En outre, les administrateurs ont participé, en  février 2018, à
           jour en 2018 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes  un  séminaire  d’une  demi-journée  organisé  spécifiquement  à
           et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit  leur  attention  par  le  Groupe,  consacré  au  changement
           et des risques sur ces sujets.                    climatique et ses conséquences pour les entreprises. À cette
                                                             occasion,  des  experts  externes  au  Groupe  Saint-Gobain,
           En particulier, le Conseil d’administration a pris connaissance  reconnus  sur  le  plan  international  et  aux  expertises
           des  résultats  de  l’audit  réalisé  par  un  prestataire  externe  et  complémentaires,  ont  présenté  aux  administrateurs  et
           portant  sur  la  cybersécurité  du  Groupe  Saint-Gobain  et  débattu avec eux de leurs approches :
           débattu du plan révisé de cyberdéfense.
                                                               environnementale : comprendre les causes et les conséquences
           Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et  du  changement  climatique  pour  mesurer  l’importance  de  la
           du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges  limitation de la hausse des températures à 2 °C ;  5
           (notamment  amiante,  concurrence,  incendie  de  la  tour
           Grenfell au Royaume-Uni et environnement) et de l’évolution    économique :  évaluer  les  risques  et  opportunités  liés  aux
           de  l’environnement  réglementaire.  Le  Secrétaire  Général  a  conséquences  du  changement  climatique :  coût  des
           rendu  compte  de  la  mise  en  œuvre  et  des  évolutions  du  transitions énergétiques, taxe carbone, rôle et attentes des
           programme  « Conformité »  du  Groupe  (voir  Section 1.1.2  du  investisseurs, etc. ;
           Chapitre 3).  En  outre,  le  Conseil  a  pris  connaissance  des    politique et sociétale : anticiper les risques et opportunités
           mesures  prises  par  le  Groupe  Saint-Gobain  pour  se  et  favoriser  l’émergence  de  nouveaux  modèles  de
           conformer, d’une part, à la loi Sapin II notamment en matière  développement pour les entreprises.
           de  lutte  contre  la  corruption  et,  d’autre  part,  au  Règlement  Ce  séminaire  avait  vocation  à  permettre  à  chaque
           Général pour la Protection des Données (RGPD).
                                                             administrateur  de  mieux  appréhender  les  enjeux  liés  au
           Le  Conseil  d’administration  a  enfin  pris  connaissance  des  changement  climatique  pour  le  Groupe  Saint-Gobain  et  les
           prestations  de  services  confiées  aux  Commissaires  aux  conséquences sur sa stratégie.
           comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et
           des risques.                                      Gouvernance
                                                             En  application  du  code  AFEP-MEDEF  de  gouvernement
           Responsabilité sociale d’entreprise/Changement    d’entreprise  des  sociétés  cotées  et  sous  la  conduite  de
           climatique                                        l’administrateur  référent,  le  Conseil  a  procédé  à  l’évaluation
           Au cours de quatre séances, un point de l’ordre du jour a été  annuelle  de  son  fonctionnement  de  manière  formalisée  et  a
           consacré  à  des  sujets  de  responsabilité  sociale  d’entreprise,  débattu  des  résultats  de  cette  évaluation  (voir  Section 1.2.4
           en particulier sur les thèmes suivants :          du présent Chapitre 5).
             résultats extra-financiers et évolution du tableau de bord  Il  a  débattu,  sur  proposition  de  l’administrateur  référent,  de
             pour  se  concentrer  sur  les  enjeux  prioritaires  (voir  l’unicité des fonctions de Directeur Général et de Président du
             Section 1.5 du Chapitre 2 et Section 2.1 du Chapitre 4) ;  Conseil  d’administration,  en  particulier  dans  le  cadre  du
             changement climatique et réduction des émissions de CO 2  renouvellement   du   mandat   d’administrateur   de
             (impact  carbone  de  la  production  et  contribution  des  M. Pierre-André  de  Chalendar  par  l’Assemblée  générale  des
             solutions Saint-Gobain) ;                       actionnaires  du  7 juin  2018.  À  cette  occasion,  le  Conseil  a
                                                             décidé   de   le   renouveler   dans   ses   fonctions   de
             feuilles de route CO 2 et énergie, programmes d’innovation  Président-Directeur   Général   de   la   Compagnie   de
             « R&D, CO 2 et énergie » ;                      Saint-Gobain.
             économie  circulaire  (impacts  et  objectifs  du  Groupe  Il s’est assuré de l’existence et de la mise en place de plans de
             Saint-Gobain, initiatives existantes au sein du Groupe) ;  succession du Président-Directeur Général en cas de vacance
             programme  de  conformité  (concurrence,  embargos,  lutte  imprévisible et de suffisamment de successeurs potentiels à
             contre la corruption) ;                         long terme.
             politique ressources humaines (en particulier, politique de  Il  a,  sur  proposition  du  Président-Directeur  Général  et
             non-discrimination  et  de  diversité  notamment  en  matière  recommandation  du  Comité  des  nominations  et  des
             de représentation équilibrée des femmes et des hommes y  rémunérations,  nommé  M. Benoit  Bazin  en  qualité  de
                                                                                             er
             compris  au  sein  des  instances  dirigeantes,  égalité  Directeur  Général  Délégué,  à  effet  au  1  janvier  2019  (voir
                                                             Section 1.3 du présent Chapitre 5).



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  131
]]></page><page Index="134"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs.  sera  réservée  en  2019,  dans  la  limite  de  6 millions  d’actions,
             Il  a  également  débattu,  sur  proposition  du  Comité  des  soit  un  peu  plus  de  1 %  du  capital  social  au  maximum  (voir
             nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille  Section 2.3 du Chapitre 7).
             et  de  sa  composition  du  fait  de  l’arrivée  à  leur  terme  des
             mandats  de  certains  administrateurs,  ainsi  que  des  b) Principaux travaux des Comités au cours
             modifications  des  statuts  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  de l’exercice 2018
             relatives  au  nombre  d’administrateurs  représentant  les  Les Comités du Conseil
             salariés  au  Conseil.  Il  a  formulé  ses  propositions  de
             renouvellement  de  mandats  et  composition  des  Comités  en  Le  Conseil  compte  en  son  sein  trois  Comités  destinés  à
             vue  de  l’Assemblée  du  6 juin  2019  (voir  Section 1.1.4  du  améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à
             présent Chapitre 5).                              la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des
                                                               risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le
             Le Conseil a enfin statué sur le programme de formation des  Comité  stratégique  et  de  la  responsabilité  sociale
             administrateurs représentant les salariés.        d’entreprise.  Ces  Comités  n’ont  pas  de  pouvoir  propre  de
                                                               décision  (sauf  disposition  expresse  contraire  prévue  par  le
             Rémunérations du Président-Directeur Général,     règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  en  ce  qui
             du Directeur Général Délégué et intéressement
             à long terme des salariés                         concerne  le  Comité  d’audit  et  des  risques  s’agissant  de
             Le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes de la  l’approbation des prestations de services non audit confiées
                                                               aux  Commissaires  aux  comptes)  et  rendent  compte  au
             rémunération de M. Pierre-André de Chalendar (part fixe, part  Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions.
             variable  et  allocations  d’options  sur  actions  et  d’actions  de
             performance)  et  leur  équilibre  respectif  (voir  Section 2.2 du  Le  règlement  intérieur  du  Conseil  intègre  les  règles
             présent  Chapitre 5).  Il  a  arrêté  les  principes  généraux  de  la  gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions
             politique  de  rémunération  du  Président-Directeur  Général  de chacun des Comités, décrites ci-après.
             pour 2018 et, lors de sa séance du 21 février 2019, pour 2019  Les travaux de ces trois Comités au cours de  l’exercice 2018
             (voir (e) de la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5). Le Conseil  ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de
             a  également  autorisé  le  renouvellement  des  conventions  comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations.
             réglementées  relatives  à  des  engagements  pris  au  bénéfice
             de   M. Pierre-André   de   Chalendar   à   l’occasion   du  Composition des Comités
             renouvellement de son mandat d’administrateur (voir Section  La  pratique  au  sein  du  Conseil  est  de  laisser  un  temps
             5 du présent Chapitre 5).                         d’adaptation  à  tous  les  nouveaux  administrateurs  avant  de
             En outre, dans le cadre de la nomination de  M. Benoit Bazin  proposer un mandat au sein d’un Comité dans la mesure où la
             en qualité de Directeur Général Délégué, le Conseil a, lors de  participation  active  à  un  Comité  nécessite  de  connaître  le
             sa  séance  du  22 novembre  2018,  sur  proposition  du  Comité  fonctionnement  du  Conseil  d’administration  et  de  ses
             des nominations et des rémunérations, fixé certains éléments  Comités et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux
             de sa rémunération en tant que Directeur Général  Délégué :  auxquels  la  Société  est  exposée,  ce  qui  ne  peut  s’acquérir
             part fixe, plafond de la part variable, plafonds d’attributions,  qu’après un délai suffisant.
             règles de couverture, obligation de conservation et sort de la  Le  Conseil  d’administration,  sur  avis  du  Comité  des
             rémunération  de  long  terme  en  cas  de  cessation  de  ses  nominations et des rémunérations, examine ainsi, au cas par
             fonctions  de  mandataire  social.  Le  Conseil  a  également  cas,  l’opportunité  de  proposer  aux  administrateurs  leur
             autorisé la conclusion de conventions réglementées relatives  participation  à  l’un  des  trois  Comités,  selon  le  calendrier  le
             à  des  engagements  pris  au  bénéfice  du  Directeur  Général  plus approprié. Par ailleurs, le Conseil veille, dans son examen
             Délégué :  accord  de  non-concurrence,  indemnité  de  rupture  de  la  composition  des  Comités  et  de  la  nomination  de
             contractuelle, régime de retraite supplémentaire à prestations  nouveaux  administrateurs  au  sein  de  ces  Comités,  à  se
             définies  et  contrats  de  prévoyance  et  frais  de  santé.  Le  conformer  aux  recommandations  du  code  AFEP-MEDEF  en
             Conseil  a,  enfin,  fixé  les  objectifs  quantifiables  et  qualitatifs  matière de proportion d’administrateurs indépendants au sein
             applicables à la part variable de la rémunération du Directeur  de  ces  Comités.  Le  Conseil  d’administration  a  décidé,  en
             Général  Délégué  au  titre  de  2019  lors  de  sa  séance  du  particulier, de nommer Mme Dominique Leroy, administrateur
             21 février 2019 (voir Section 2.2.3 du Chapitre 5).  indépendant,  et,  conformément  aux  recommandations  du
             Le Conseil a par ailleurs décidé la mise en place et arrêté les  code  AFEP-MEDEF,  Mme Lydie  Cortes,  administrateur
             principales  caractéristiques  des  plans 2018  d’options  sur  représentant  les  salariés,  membres  du  Comité  des
             actions et d’actions de performance et arrêté les critères de  nominations  et  des  rémunérations  à  l’issue  de  l’Assemblée
             performance  prévus  par  ces  plans  pouvant  bénéficier  au  générale du 6 juin 2019.
             dirigeant  mandataire  social  et  à  certaines  catégories  de  Compte  tenu  du  remplacement  des  administrateurs
             salariés (voir Section 2.4 du présent Chapitre 5).  représentant les salariés et des renouvellements de mandats
             Dans  le  cadre  de  la  poursuite  du  développement  de  d’administrateur  soumis  à  l’Assemblée  du  6 juin  2019,  la
             l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à  composition des Comités a été modifiée comme indiqué à la
             ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous  Section 1.1.4  du  Chapitre 5  (« Synthèse  de  l’évolution  de  la
             certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur  composition des Comités du Conseil d’administration »).












              132  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="135"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           Comité d’audit et des risques                       il  examine  les  risques  et  engagements  hors  bilan
                                                               significatifs,  et  est  destinataire  d’une  note  circonstanciée
            Composition
                                                               du Directeur Financier sur ces sujets ;
            M. PHILIPPE VARIN      MME AGNÈS LEMARCHAND
            Président              Membre                      il est informé par la Direction Générale de l’organisation et
            MME PAMELA KNAPP       M. GILLES SCHNEPP           du fonctionnement du dispositif de gestion des risques ;
            Membre                 Membre                      il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne
                                                               et  est  informé  au  moins  une  fois  par  an  des  résultats  de
                                                               ses travaux ;
                                                               il  donne  son  avis  sur  l’organisation  de  l’audit  interne,  est
                                                               informé  de  son  programme  de  travail  et  est  destinataire
                                                               d’une synthèse périodique de ses Rapports ;
                                                               il examine le programme d’intervention des Commissaires
                                                               aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs
                       100 %        100 %                      contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires

                       D’ADMINISTRATEURS   DE TAUX DE PRÉSENCE  aux comptes sur les principaux points relevés au cours de
                        INDÉPENDANTS                           leurs travaux et sur les options comptables retenues ;
                                                               il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux
                                                               comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant
              er
           Au 1  février 2019, tous les membres du Comité d’audit et des  des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de
           risques sont des administrateurs indépendants  (100 %) dont  contrôle  légal,  soumet  au  Conseil  d’administration  le
           son  Président.  Aucun  dirigeant  mandataire  social  n’en  fait  résultat  de  cette  sélection,  et  émet  une  recommandation
           partie.                                             sur  les  Commissaires  aux  comptes  proposés  à  la
                                                               désignation par l’Assemblée générale ;
           Chacun  de  ses  membres,  de  par  ses  fonctions  de  Directeur
           Financier et/ou de Directeur Général passées ou actuelles, est    il approuve, au regard des normes applicables, et selon les  5
           doté  d’une  expérience  au  meilleur  niveau  et  présente  des  procédures  mises  en  place  au  sein  du  Groupe,  sous  la
           compétences   particulières  en  matière  financière  ou  responsabilité  du  Conseil  d’administration,  les  prestations
           comptable  (voir  leur  biographie  Section 1.1.1  du  présent  de  services  autres  que  la  certification  des  comptes
           Chapitre 5). Il est précisé que chaque membre nouvellement  pouvant  être  fournies  par  les  Commissaires  aux  comptes
           nommé  s’entretient  avec  le  Directeur  Financier  du  Groupe  et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe
           des  particularités  comptables,  financières  et  opérationnelles  Saint-Gobain ;
           du Groupe Saint-Gobain.                             il se fait communiquer chaque année par les Commissaires
           Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)  aux comptes leur déclaration d’indépendance, le montant
                                                               et  la  répartition,  par  catégorie  de  missions,  conseils  et
           Aux   termes   du   règlement   intérieur   du   Conseil  prestations,  des  honoraires  versés  par  le  Groupe
           d’administration  en  vigueur  au  1  février  2019,  le  Comité  Saint-Gobain  aux  Commissaires  aux  comptes  et  à  leur
                                      er
           d’audit et des risques exerce les attributions suivantes :
                                                               réseau au cours de l’exercice écoulé, ainsi que la part que
             Sans   préjudice   des   compétences   du   Conseil  représentent ces honoraires dans leur chiffre d’affaires et
             d’administration,  le  Comité  d’audit  et  des  risques  est  en  rend  compte  au  Conseil  d’administration  auquel  il  fait
             notamment chargé d’assurer le suivi :             part de son avis sur leur indépendance.
               du processus d’élaboration de l’information financière,
                                                             Fonctionnement au cours de l’exercice 2018
               de  l’efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de  Le  Comité  d’audit  et  des  risques  s’est  réuni  quatre  fois  en
               gestion des risques,                          2018,  en  février,  avril,  juillet  et  septembre.  Le  taux  de
               du contrôle légal des comptes annuels et des comptes  présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été
               consolidés par les Commissaires aux comptes,  de 100 %.
                                                             Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants :
               de l’indépendance des Commissaires aux comptes ;
             il  assure  le  suivi  des  questions  relatives  à  l’élaboration  et    examen  préalable  approfondi  des  comptes  sociaux  et
             au  contrôle  des  informations  comptables  et  financières,  consolidés  annuels  (février)  et  semestriels  (juillet)  et
             s’assure  de  la  pertinence  et  de  la  permanence  des  audition  de  la  Direction  Générale,  de  la  Direction
             méthodes  comptables  adoptées  pour  l’établissement  des  Financière   et   des   Commissaires   aux   comptes,
             comptes et vérifie que les procédures internes de collecte  préalablement  à  la  tenue  des  séances  du  Conseil
             et de contrôle des informations garantissent celles-ci ;  d’administration. À ces occasions, le Comité a examiné, en
                                                               présence  des  Commissaires  aux  comptes,  les  principaux
             il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et  points  discutés  avec  la  Direction  Financière  lors  de
             annuels,  qui  lui  sont  présentés  par  la  Direction  Générale,  l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition
             préalablement   à   leur   examen   par   le   Conseil  aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui
             d’administration ;                                ont  par  ailleurs  fait  l’objet  d’une  note  spécifique  du
             il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas  Directeur  Financier  à  l’attention  du  Comité.  Les  points
             échéant,  les  raisons  pour  lesquelles  des  sociétés  n’y  essentiels  des  résultats  de  l’audit  légal  de  même  que  les
             seraient pas incluses ;                           options comptables retenues ont également été abordés ;







                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  133
]]></page><page Index="136"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







               examen du Rapport d’activité de la Direction de l’Audit et  Comité des nominations et des rémunérations
                du  Contrôle  Internes  pour  2018,  son  plan  d’audits  pour
                2019 et son Rapport sur les fraudes significatives ;  Composition
                                                                MME ANNE-MARIE IDRAC   M. PASCAL LAÏ
               examen  des  travaux  relatifs  à  la  mise  à  jour  de  la  Président  Membre (jusqu’au 7 juin 2018)
                cartographie  des  principaux  risques  financiers  et  MME IÊDA GOMES YELL   M. DENIS RANQUE
                extra-financiers  en  2018  par  la  Direction  de  l’Audit  et  du  Membre  Membre
                Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de
                la  Direction  Financière  et  de  l’Audit  et  du  Contrôle
                Internes ;
               le  Comité  d’audit  et  des  risques  a  pris  connaissance  de
                l’évolution  des  cybermenaces  et  du  déploiement  du  plan
                de  cyberdéfense  révisé  à  la  suite  de  la  cyberattaque
                survenue  le  27 juin  2017.  Il  a  en  outre  confié  à  un
                prestataire  externe  une  mission  d’audit  portant  sur  la  2/3         92 %
                cybersécurité  du  Groupe  Saint-Gobain  et  a  pris
                connaissance et débattu de ses résultats ;                 D’ADMINISTRATEURS   DE TAUX DE PRÉSENCE
                                                                            INDÉPENDANTS
               le  Comité  d’audit  et  des  risques  a  pris  connaissance  des  DONT LE PRÉSIDENT DU COMITÉ
                mesures  prises  par  le  Groupe  Saint-Gobain  pour  se
                conformer,  d’une  part  à  la  loi  Sapin  II,  notamment  en
                matière  de  lutte  contre  la  corruption,  et,  d’autre  part,  au  Au  1  février  2019,  le  Comité  des  nominations  et  des
                                                                   er
                Règlement  Général  pour  la  Protection  des  Données  rémunérations comprend deux administrateurs indépendants
                (RGPD) ;                                       sur  trois  (2/3),  dont  son  Président.  Il  est  prévu  qu’un
                                                               administrateur  représentant  les  salariés  intègre  le  Comité  à
               examen de la politique fiscale du Groupe ;
                                                               compter   de   l’Assemblée   générale   du   6 juin   2019
               situation  résultant  de  l’évolution  des  litiges,  notamment  conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF
                liés  à  l’amiante  aux  États-Unis  et  en  France.  Le  Comité  (voir  Section 1.1.4  du  présent  Chapitre 5),  ainsi  qu’un
                procède  régulièrement  à  une  revue  détaillée  avec  les  administrateur indépendant supplémentaire, Mme Dominique
                Commissaires aux comptes des conséquences financières  Leroy.  L’administrateur  représentant  les  salariés  n’est  pas
                et comptables que cette situation emporte pour les filiales  comptabilisé  dans  le  ratio  d’administrateurs  indépendants,
                américaines  concernées  et  pour  le  Groupe,  et  en  rend  conformément  aux  recommandations  de  ce  même  code.
                compte au Conseil d’administration ;           Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité.
               autorisation  des  prestations  de  services  autres  que  de  Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)
                certification  légale  confiées  aux  Commissaires  aux  Le  Comité  exerce  les  attributions  d’un  Comité  des
                comptes  et  revue  des  honoraires  perçus  par  chacun  des  nominations  et  d’un  Comité  des  rémunérations  telles  que
                Commissaires  aux  comptes  des  sociétés  du  Groupe  au
                titre  de  l’exercice 2017  pour  leurs  missions  de  contrôle  prévues  par  le  code  AFEP-MEDEF  de  gouvernement
                légal  des  comptes,  et  pour  leurs  autres  prestations  (voir  d’entreprise des sociétés cotées.
                Section 1.4 du Chapitre 9) ;                   Aux   termes   du   règlement   intérieur   du   Conseil
                                                               d’administration en vigueur au 1  février 2019, ses attributions
                                                                                       er
               proposition  au  Conseil  d’administration  de  renouveler  le
                mandat de Commissaire aux comptes de KPMG Audit lors  sont les suivantes :
                de l’Assemblée générale du 7 juin 2018.          le  Comité  des  nominations  et  des  rémunérations  est
                                                                  chargé   de   faire   des   propositions   au   Conseil
             En  outre  le  Comité  a  procédé,  hors  toute  autre  présence,  à
             l’audition  des  Commissaires  aux  comptes,  puis  à  l’audition  d’administration  dans  tous  les  cas  où  un  ou  plusieurs
             individuelle  du  Directeur  de  la  Gestion  Financière,  du  mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent
             Directeur de la Trésorerie et du Financement, des Risques et  à  expiration.  Il  organise  une  procédure  destinée  à
             Assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes, et  sélectionner  les  futurs  administrateurs  indépendants  au
             du   Directeur   Financier,   en   conformité   avec   les  sens des critères énoncés par le code AFEP-MEDEF ;
             recommandations  du  code  AFEP-MEDEF  de  gouvernement    il  examine  chaque  année  la  situation  de  chaque
             d’entreprise  des  sociétés  cotées.  Il  n’a  pas  recouru  à  des  administrateur  au  regard  des  critères  d’indépendance
             experts  extérieurs  dans  l’exercice  de  sa  mission,  mais  a  énoncés  par  le  code  AFEP-MEDEF  et  fait  part  de  ses
             participé au choix du prestataire en charge de l’audit portant  conclusions au Conseil d’administration ;
             sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain.        il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès du
             Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses  Président-Directeur  Général,  qu’une  personne  a  été
             recommandations  au  Conseil  d’administration  dans  ses  identifiée  en  cas  de  vacance  imprévisible  et  qu’il  existe
             séances des 22 février, 23 mai, 26 juillet et 27 septembre 2018.  suffisamment  de  successeurs  potentiels  pour  assurer  la
                                                                  relève le moment venu ;
                                                                 il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de
                                                                  vacance,  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  du  mandat  de
                                                                  Président-Directeur Général ;
                                                                 il  examine,  le  cas  échéant,  la  ou  les  propositions  du
                                                                  Président-Directeur  Général  tendant  à  la  nomination  d’un
                                                                  Directeur  Général  et/ou  d’un  ou  de  plusieurs  Directeurs
                                                                  Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ;



             134  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="137"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







             il formule des propositions au Conseil d’administration sur  et  d’actions  de  performance  en  2019,  et  le  sort  des
             la  détermination  du  montant  et  des  modalités  de  la  éléments  de  rémunération  de  long  terme  en  cas  de
             rémunération,  notamment  des  critères  de  sa  partie  cessation des fonctions de mandataire social du Directeur
             variable,  du  Président-Directeur  Général,  ainsi  que  sur  la  Général  Délégué.  En  outre,  le  Comité  a  recommandé  au
             fixation des autres dispositions relatives à son statut ;  Conseil d’autoriser les conventions réglementées relatives
             il débat de la politique générale d’attribution des options  à  des  engagements  pris  au  bénéfice  de  M. Benoit  Bazin
             sur  actions  et  des  actions  de  performance,  ainsi  que  du  (voir Section 2.2.3 du présent Chapitre 5) ;
             choix  entre  options  de  souscription  et  options  d’achat    le  Comité  s’est  assuré  de  l’existence  des  plans  de
             d’actions  et  examine  les  propositions  de  la  Direction  succession  du  Président-Directeur  Général  en  cas  de
             Générale  tendant  à  l’attribution  d’options  de  souscription  vacance imprévisible et à long terme, après l’entretien de
             ou  d’achat  d’actions  et  d’actions  de  performance  à  des  la  Présidente  du  Comité  et  de  l’administrateur  référent
             salariés du Groupe Saint-Gobain ;                 avec le Président-Directeur Général à ce sujet ;
             il examine les propositions du Président-Directeur Général    le  Comité  a  examiné  la  situation  d’indépendance  des
             tendant  à  la  mise  en  place  par  ce  dernier  de  plans  de  administrateurs  au  regard  de  l’ensemble  des  critères
             rémunération à long terme ;                       d’indépendance  énoncés  par  le  code  AFEP-MEDEF,  en
                                                               collaboration  avec  l’administrateur  référent  en  ce  qui
             il  formule  des  propositions  relatives  à  l’attribution
             d’options  sur  actions,  d’actions  de  performance  et  de  concerne  les  conflits  d’intérêts  et  les  relations  d’affaires
             rémunérations  à  long  terme  au  Président-Directeur  (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ;
             Général et aux autres membres de la Direction du Groupe    le  Comité  a  en  outre  débattu  du  renouvellement  par  le
             Saint-Gobain.                                     Conseil d’administration des plans d’options sur actions et
                                                               d’actions   de   performance   (ces   rémunérations
           Fonctionnement au cours de l’exercice 2018          d’intéressement  à  long  terme,  différées,  variables  et
           Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni  conditionnelles au profit du dirigeant mandataire social et
           quatre fois en 2018, en février, mars, septembre et novembre.  de  certains  salariés  étant  soumises  à  des  critères  de
           Le  taux  de  présence  de  ses  membres  à  l’ensemble  de  ces  performance),  et  a  notamment  arrêté  les  conditions  de
           séances a été de 92 %.                              présence  et  de  performance  auxquelles  lui  paraissaient  5
                                                               devoir être soumises ces attributions ;
           Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants :
             le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la    le Comité a proposé au Conseil de modifier les statuts de
             fixation  de  la  part  variable  de  la  rémunération  de  la Compagnie de Saint-Gobain pour prévoir la désignation
             M. Pierre-André  de  Chalendar  au  titre  de 2017.  Il  a  de deux administrateurs salariés au sein du Conseil quelle
             également formulé ses propositions au Conseil en matière  que soit sa taille (voir Section 1.1.2 du présent Chapitre 5) ;
             de  politique  de  rémunération  du  Président-Directeur    il a formulé au Conseil des propositions sur le programme
             Général pour 2018 en application du régime du Say on Pay  de formation des administrateurs représentant les salariés ;
             ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la  il a enfin revu la partie  « Gouvernement  d’entreprise » du
             part  fixe  et  le  plafond  et  les  critères  et  objectifs  de  
             détermination  de  la  part  variable  de  sa  rémunération  au  Document de référence 2017.
             titre  de 2018,  les  règles  de  plafonnement  devant  Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses
             s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions  recommandations  au  Conseil  d’administration  dans  ses
             et  d’actions  de  performance  en  2018,  et  le  sort  des  séances   des   22 février,   22 mars,   27 septembre   et
             éléments  de  rémunération  de  long  terme  en  cas  de  22 novembre 2018.
             cessation  des  fonctions  de  mandataire  social  du
             Président-Directeur Général (voir (e) de la Section 2.2.2 du  Comité stratégique et de la responsabilité sociale
             présent  Chapitre 5).  Il  a  formulé  ses  propositions  d’entreprise
             d’attributions ou de versement au Conseil à l’occasion de  Composition
             la  mise  en  œuvre  de  cette  politique  de  rémunération  au  M. JEAN-DOMINIQUE SENARD   M. FRÉDÉRIC LEMOINE
             bénéfice  de  M. Pierre-André  de  Chalendar  en  2018  (voir  Président  Membre
             Section 2.2 du  présent  Chapitre 5).  En  outre,  le  Comité  a  M. PIERRE-ANDRÉ
             réexaminé  et  recommandé  au  Conseil  d’autoriser  les  DE CHALENDAR
             conventions  réglementées  relatives  à  des  engagements  Membre
             pris  au  bénéfice  de  M. Pierre-André  de  Chalendar  à
             l’occasion   du   renouvellement   de   son   mandat
             d’administrateur par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 ;
             le Comité a formulé ses recommandations au Conseil dans
             le cadre de la nomination de M. Benoit Bazin en qualité de
                                            er
             Directeur  Général  Délégué,  à  effet  au  1  janvier  2019.  En
             particulier,  il  a  formulé  ses  propositions  au  Conseil  en
             matière de politique de rémunération du Directeur Général          100 %
             Délégué pour 2019 en application du régime du Say on Pay
             ex ante, notamment en ce qui concerne le montant de la             DE TAUX DE PRÉSENCE
             part  fixe  et  le  plafond  et  les  critères  et  objectifs  de
             détermination  de  la  part  variable  de  sa  rémunération  au
             titre  de 2019,  les  règles  de  plafonnement  devant
             s’appliquer en matière d’attributions d’options sur actions





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  135
]]></page><page Index="138"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil)    entretien entre le Président du Comité des nominations et
             Aux   termes   du   règlement   intérieur   du   Conseil  des  rémunérations,  l’administrateur  référent  et  le
             d’administration en vigueur au 1  février 2019, ses attributions  Président-Directeur Général sur la contribution individuelle
                                     er
             sont les suivantes :                                 de  chaque  administrateur  dont  la  teneur  a  vocation  à
                                                                  demeurer confidentielle ;
               le  Comité  stratégique  et  de  la  responsabilité  sociale
                d’entreprise est chargé d’examiner le plan stratégique, ses    entretien  individuel  entre  chaque  administrateur  et  le
                potentiels  d’amélioration  et  les  sujets  stratégiques  Président du Conseil d’administration ; et
                proposés par ses membres ;                       possibilité  pour  chaque  administrateur  qui  le  souhaite  de
               il  s’assure  de  la  prise  en  compte  des  sujets  de  demander  un  retour  sur  sa  contribution  individuelle  au
                responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la  Président-Directeur Général ou à l’administrateur référent.
                stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre.  Les administrateurs qui sont membres d’un Comité du Conseil
                                                               se prononcent également sur le fonctionnement des Comités
             Fonctionnement au cours de l’exercice 2018        auxquels ils participent.
             Le  Comité  stratégique  et  de  la  responsabilité  sociale
             d’entreprise s’est réuni six fois en 2018, en février, mars, mai,  L’organisation  de  cette  évaluation  pour  l’année 2018  a  été
             juillet,  septembre  et  novembre.  Le  taux  de  présence  de  ses  arrêtée  par  le  Conseil  lors  de  sa  séance  du  27 septembre
             membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %.  2018,  sur  proposition  de  l’administrateur  référent.  Les  treize
                                                               administrateurs en fonctions à cette date ont été consultés et
             Ses  travaux  ont  porté  sur  le  budget  et  le  plan 2018,  les  ont  participé  aux  travaux  d’évaluation  du  Conseil
             perspectives  et  l’évolution  de  l’activité  du  Groupe,  le  d’administration.   L’administrateur   référent   a   conduit
             programme  de  transformation  du  Groupe  Saint-Gobain  l’auto-évaluation  et  a  rendu  compte  des  résultats  de  cette
             Transform & Grow annoncé le 26 novembre 2018, l’effet sur le  évaluation au Conseil d’administration du  22 novembre 2018
             Groupe  de  divers  scénarii  économiques,  les  projets  en formulant des propositions d’amélioration.
             d’acquisitions  ou  de  cessions  du  Groupe  – y  compris  celui
             portant  sur  une  prise  de  participation  dans  Sika  (voir  L’administrateur  référent,  le  Président  du  Comité  des
             Section 5.4.2  du  Chapitre 2) –  et  sur  tous  les  autres  sujets  nominations  et  des  rémunérations  et  le  Président-Directeur
             stratégiques  soumis  au  Conseil.  Le  Comité  a  examiné  plus  Général  se  sont  entretenus  des  contributions  effectives  de
             particulièrement  certains  aspects  de  la  stratégie  du  Groupe  chacun des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard
             (notamment  situation  d’un  Pôle,  d’une  Délégation  ou  d’une  de leurs compétences et de leur participation respective aux
             Activité).  Il  a  également  proposé  au  Conseil  des  sujets  à  délibérations. Le questionnaire détaillé auquel répond chaque
             aborder au cours du séminaire stratégique.        administrateur  qui  porte  notamment  sur  le  fonctionnement
                                                               du  Conseil  lui  permet,  s’il  le  souhaite,  d’exprimer  librement
             Ses  travaux  ont  également  porté  sur  des  sujets  de  son appréciation sur les contributions individuelles des autres
             responsabilité  sociale  d’entreprise  présentés  au  Conseil,  en  administrateurs.   Les   contributions   individuelles   des
             particulier sur les thèmes  suivants : résultats extra-financiers  administrateurs  sont  par  ailleurs  particulièrement  examinées
             et  évolution  du  tableau  de  bord  pour  se  concentrer  sur  les  par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par
             enjeux  prioritaires,  changement  climatique  et  réduction  des  le  Conseil,  à  l’occasion  du  renouvellement  du  mandat  des
             émissions  de  CO 2  (impact  carbone  de  la  production  et  administrateurs  et  de  la  recomposition  des  Comités  le  cas
             contribution des solutions Saint-Gobain), feuilles de route CO 2  échéant.
             et énergie, programmes d’innovation « R&D, CO 2 et énergie »,
             outil SCORE d’évaluation des produits pour la construction en
             fonction de critères de performance durable.      Observations générales
             Le  Comité  a  rendu  compte  de  ses  diligences  au  Conseil  Les  travaux  d’évaluation  ont  mis  en  exergue  la  satisfaction
             d’administration  dans  ses  séances  des  22 février,  22 mars,  des administrateurs constatant les progrès accomplis depuis
                                                               plusieurs années. Le jugement positif s’est donc maintenu.
             26 juillet, 27 septembre et 22 novembre 2018.
                                                               Une  très  large  majorité  des  administrateurs  estime  que  la
             1.2.4   Évaluation du fonctionnement              dynamique  du  Conseil,  caractérisée  par  l’interaction  des
                                                               administrateurs  dans  le  processus  de  décision  sur  tous  les
                     du Conseil                                sujets de son ressort, et avec le Président-Directeur Général,
                                                               est tout à fait satisfaisante.
             Procédure
                                                               Les  administrateurs  considèrent  en  effet  que  le  Conseil
             Conformément à son règlement intérieur, le Conseil procède  fonctionne  bien,  qu’il  est  indépendant,  compétent,  composé
             chaque  année  à  une  évaluation  formelle  de  son  de manière équilibrée et diversifiée, traite de tous les sujets
             fonctionnement et de celui des Comités.           qui  sont  de  son  ressort.  Ils  se  montrent  satisfaits  de  la
             Cette  évaluation  est  réalisée  tous  les  trois  ans  avec  le  pertinence, la qualité et la clarté de l’information mise à leur
             concours  d’un  cabinet  de  consultants  spécialisé  (comme  en  disposition pour l’exercice de leur mission, en particulier sur
             2016).                                            les  risques  en  matière  de  cybersécurité  et  les  enjeux  du
                                                               programme  de  transformation  du  Groupe  Saint-Gobain
             Les  années  intermédiaires,  elle  est  réalisée  sur  la  base  d’un
             questionnaire  adressé  à  chacun  des  administrateurs  et,  Transform and Grow. Ils font part de la richesse du dialogue
             conformément  aux  souhaits  des  administrateurs  formulés  à  et  de  la  liberté  des  échanges  au  sein  du  Conseil  et  avec  la
                                                               Direction  du  Groupe,  en  particulier  le  Président-Directeur
             l’issue  des  travaux  d’évaluation  réalisés  en  2017  d’obtenir,  Général  dont  ils  louent  la  disponibilité,  du  mode  de
             pour  ceux  qui  le  souhaitent,  un  retour  sur  leur  contribution  fonctionnement ouvert du Conseil, de l’apport et des compte
             individuelle,  l’auto-évaluation  de  2018  a  également  compris
             les trois étapes suivantes :                      rendus des travaux de préparation des Comités, ainsi que de
                                                               la disponibilité des dirigeants.




              136  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="139"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                 Composition et fonctionnement des organes de direction







           Les  administrateurs  ont  également  plébiscité  le  séminaire  en  compte  en  2018.  Elles  concernent  en  particulier  le
           d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention  recrutement  d’un  étranger  plus  jeune  au  profil  Digital  et/ou
           par  le  Groupe,  consacré  au  changement  climatique  et  ses  Distribution  et  disposant  d’une  expérience  opérationnelle
           conséquences  pour  les  entreprises,  souligné  l’utilité  des  solide en la personne de Mme Dominique Leroy, la poursuite
           déplacements sur site et du séminaire stratégique permettant  de l’approfondissement des sujets stratégiques et des projets
           en  particulier  de  rencontrer  les  Directeurs  de  Pôles,  d’acquisition, de création de valeur (notamment à l’occasion
           d’Activités et les Délégués. Ils ont de plus salué la qualité des  des  acquisitions),  de  transformation  digitale  et  l’analyse  des
           travaux  des  Comités  du  Conseil.  Enfin,  les  administrateurs  risques  et  opportunités  technologiques –  en  particulier
           apprécient  la  mise  à  disposition  d’une  plateforme  digitale  l’évolution  du  risque  de   cybersécurité –  et  encore
           pour  exercer  leurs  missions,  permettant  notamment  un  l’amélioration  la  connaissance  par  les  administrateurs  des
           partage facilité de documents sous format numérique.  principaux responsables opérationnels du Groupe.
                                                             Afin  de  continuer  à  progresser,  le  Conseil  a  retenu  les
           Composition du Conseil d’administration           conclusions  suivantes,  sur  proposition  de  l’administrateur
           La  taille  du  Conseil  a  évolué  au  cours  des  quatre  dernières  référent, ressortant de l’évaluation :
           années, passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de    dans  le  cadre  de  prochains  recrutements,  rechercher  un
           l’intégration  des  deux  administrateurs  représentant  les  administrateur  plus  jeune  (le  cas  échéant  étranger),  au
           salariés  nommés  en  application  de  la  loi,  à  17 membres  à  profil  digital/numérique/e-commerce  ou  un  dirigeant  en
           l’issue  de  l’Assemblée  générale  de 2015,  à  16  membres  à  exercice  au  sein  d’un  autre  grand  groupe  (ou  à  défaut
           l’issue  de  l’Assemblée  générale  de  2016,  puis  à  14 membres  ayant eu une telle expérience), ou un profil connaissant la
           depuis  l’issue  de  l’Assemblée  générale  de  2017  (voir  Distribution. Idéalement, le nouvel entrant devra disposer
           Section 1.1.4 du présent Chapitre 5). Elle est désormais jugée  d’une expérience opérationnelle dans l’un des pays à plus
           adéquate.                                           forte  croissance  dans  lequel  le  Groupe  Saint-Gobain  est
           La  composition  du  Conseil  est  considérée  comme  implanté  (Asie-Chine,  Inde,  États-Unis  d’Amérique,
           satisfaisante,   notamment   avec   la   nomination   en  Afrique…) ;
           novembre 2017,  de  Mme Dominique  Leroy,  appréciée  pour    poursuivre  l’approfondissement  des  sujets  suivants :  la
           son  expérience  de  dirigeante  d’un  groupe  coté  et  ses  création  de  valeur,  l’évolution  du  cours  de  bourse,  la  5
           connaissances  opérationnelles  tant  du  monde  de  la  vitesse de rotation du portefeuille d’activités, l’évolution du
           distribution qu’en matière de transformation digitale.  business model et des emplois en lien avec la digitalisation,
           Les  administrateurs  ont  estimé  qu’il  serait  souhaitable,  à  l’analyse des risques et opportunités technologiques ;
           l’occasion  de  futurs  recrutements,  de  renforcer  les    suivre  la  mise  en  œuvre  de  la  nouvelle  organisation  du
           compétences  distribution,  digital,  e-commerce,  d’accroître  Groupe et la perception qu’en aura le marché ;
           l’internationalisation,  et  de  poursuivre  le  rajeunissement  du
           Conseil  tout  en  conservant  un  bon  équilibre  entre  les    entretenir  la  connaissance  par  les  administrateurs  des
           administrateurs  disposant  d’une  certaine  ancienneté  en  son  principaux responsables opérationnels du Groupe ;
           sein et les administrateurs plus récemment nommés. Il a été    organiser des formations sur des thèmes d’intérêt pour les
           jugé  important  dans  le  cadre  de  futurs  recrutements  de  Activités de Saint-Gobain ;
           maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs en    nommer  un  administrateur  salarié  au  Comité  des
           exercice au sein d’autres grands groupes ou disposant d’une  nominations  et  des  rémunérations  en  remplacement  de
           telle expérience.
                                                               l’administrateur salarié sortant.
           Dans  le  cadre  de  l’évaluation  du  fonctionnement  du  Conseil
           menée  en  2018,  les  compétences  et  l’expérience  des  1.2.5  Parcours d’intégration
           administrateurs  ont  été  jugées  variées  et  complémentaires,
           tant  en  ce  qui  concerne  la  connaissance  du  monde  de  des administrateurs
           l’Industrie  ou  des  Métiers  du  Groupe,  qu’en  matière
           d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière  Le  Conseil  d’administration  se  réunit  une  fois  par  an  sur  un
                                                             site  de  production  ou  dans  un  centre  de  recherche  du
           financière,  de  gouvernance  et/ou  de  responsabilité  sociale  Groupe.
           d’entreprise.
           Les administrateurs ont confirmé, après en avoir débattu, leur  En  mai 2018,  le  Conseil  d’administration  a  visité  la  Halle  de
           souhait  de  maintenir  l’unicité  des  fonctions  de  Président  du  Pantin  en  France  qui  regroupe  les  principales  enseignes  de
                                                             SGDB France.
           Conseil  d’administration  et  de  Directeur  Général  (voir
           Section 1.2.1 du présent Chapitre 5).             Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir
           Les  attributions  de  l’administrateur  référent  sont  jugées  une  formation  dans  le  domaine  de  son  choix  et  procéder  à
           unanimement  adéquates.  Les  administrateurs  estiment  que  des  visites  de  sites  de  production  ou  de  distribution,  ou  de
                                                             centres de recherche. Les nouveaux administrateurs peuvent
           ses  travaux  s’articulent  bien  avec  ceux  du  Comité  des  dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de
           nominations  et  des  rémunérations.  La  personnalité  de
           l’administrateur  référent  et  son  mode  de  fonctionnement,  la  Distribution  Bâtiment,  et  tout  administrateur  peut,  à  sa
           discret et efficace, sont appréciés.              demande, rencontrer des membres de la Direction du Groupe
                                                             (voir Section 3.2 du chapitre 1).
           Bilan de la mise en œuvre des recommandations     En  outre,  les  administrateurs  représentant  les  salariés
           en 2018 et pistes d’amélioration pour 2019        bénéficient   conformément   à   la   loi   de   formations
                                                             complémentaires  dont  le  contenu  est  déterminé  chaque
           Les  administrateurs  considèrent  que  les  recommandations  année  par  le  Conseil  d’administration,  après  avis  des
           formulées à l’issue de l’évaluation de 2017 ont bien été prises
                                                             administrateurs concernés.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  137
]]></page><page Index="140"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Composition et fonctionnement des organes de direction







             1.3      Direction du Groupe



             1.3.1   Président-Directeur Général               En 1995, il entre au ministère de l’Économie et des Finances
                     et Directeur Général Délégué              comme   rapporteur   au   Comité   interministériel   de
                                                               restructuration  industrielle  puis  responsable  aéronautique,
             Président-Directeur Général                       électronique  et  défense  au  service  des  participations  de  la
                                                               Direction du Trésor.
             La  Direction  Générale  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  se
             compose  du  Président-Directeur  Général  et,  depuis  le  M. Benoit  Bazin  a  rejoint  Saint-Gobain  en  1999  comme
             1  janvier 2019, d’un Directeur Général Délégué. L’organisation  Directeur   du   Plan   de   la   Branche   Abrasifs.   En
              er
             opérationnelle  de  la  Direction  du  Groupe  Saint-Gobain  septembre 2000,  il  est  nommé  Directeur  du  Plan  de  la
             s’appuie   sur   un   Comité   Exécutif   présidé   par   le  Compagnie  de  Saint-Gobain.  En  2002,  il  devient  Directeur
             Président-Directeur Général (voir Section 3.2 du chapitre 1).  Général Amérique du Nord et Abrasifs Agglomérés Monde de
                                                               la  Branche  Abrasifs.  En  2005,  il  est  nommé  Directeur
             Depuis  la  réunion  des  fonctions  de  Directeur  Général  de  la  Financier de la Compagnie de Saint-Gobain.  M. Benoit Bazin
             Compagnie  de  Saint-Gobain  avec  la  Présidence  du  Conseil  dirige, de 2009 à fin 2015, le Pôle Distribution Bâtiment puis,
             d’administration   le   3 juin   2010,   la   fonction   de  de 2016 à fin 2018, le Pôle Produits pour la Construction. Il a
             Président-Directeur  Général  est  assurée  par  M. Pierre-André  été  Directeur  Général  Adjoint  de  la  Compagnie  de
             de  Chalendar,  dont  le  mandat  d’administrateur  a  été  Saint-Gobain de 2010 à fin 2018.
             renouvelé  par  l’Assemblée  générale  du  7 juin  2018  (voir
             Section 1.2.1 du présent Chapitre 5).             En outre, M. Benoit Bazin a été administrateur et membre du
                                                               Comité d'audit et des risques d'Essilor entre 2009 et 2017, et
             Le  Président-Directeur  Général  est  investi  des  pouvoirs  les  Président  du  Comité  d'audit  et  des  risques  de  mai  2016  à
             plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la  mars 2017.
             Compagnie de Saint-Gobain dans la limite de l’objet social et
             sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le  Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites
             règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  (voir  de  pouvoirs  que  le  Président-Directeur  Général  (voir
             Section 1.2.2  du  présent   Chapitre 5  et   Section 1.1 du  Section 1.2.2  du  présent   Chapitre 5  et   Section 1.1 du
             Chapitre 9).  Sur  l’équilibre  des  pouvoirs  au  sein  du  Conseil  Chapitre 9).
             d’administration,  garant  du  bon  respect  des  règles  de
             gouvernance, voir Section 1.2.1 du présent Chapitre 5.  1.3.2  Comité Exécutif
             Directeur Général Délégué                         Dans  le  cadre  de  la  transformation  du  Groupe  Saint-Gobain
                                                               annoncée  le  26 novembre  2018,  le  Comité  de  Direction
             Lors  de  sa  séance  du  22 novembre  2018,  le  Conseil  Générale  a  été  remplacé  depuis  le  1  janvier  2019  par  un
                                                                                             er
             d’administration,  sur  proposition  du  Président-Directeur  Comité  Exécutif  qui  comprend  désormais  14 membres (voir
             Général  et  recommandation  du  Comité  des  nominations  et  Section 3.2 du Chapitre 1). Sa nouvelle composition reflète la
             des  rémunérations,  a  nommé  M. Benoit  Bazin  en  tant  que  nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint-Gobain,
             Directeur Général Délégué à compter du 1  janvier 2019. Il est  qui a pour objectif d’intensifier la proximité du Groupe avec
                                             er
             particulièrement en charge du programme de transformation  ses marchés finaux. Outre le Président-Directeur Général et le
             du Groupe Saint-Gobain annoncé le 26 novembre 2018 et de  Directeur Général Délégué, les Directeurs Généraux Adjoints
             la gestion des quatre régions : Europe du Nord ; Europe du  en  charge  des  entités  régionales  et  de  l’entité  globale
             Sud,  Moyen-Orient  et  Afrique  ;  Amériques  et  Asie-Pacifique  Solutions  de  Haute  Performance  en  sont  notamment
             (voir  Section 2  du  chapitre 1).  Il  participe  en  outre  aux  membres (voir Section 2 du Chapitre 1).
             séances du Conseil d’administration.
                                                               Le  Comité  Exécutif  a  pour  mission  d’examiner  la  gestion
             M. Benoit  Bazin  est  diplômé  de  l’École  Polytechnique,  des  opérationnelle,  de  coordonner  la  conduite  des  projets  et  de
             Ponts Paris Tech et de l’Institut d’études politiques de Paris  mettre  en  œuvre  la  stratégie  du  Groupe  Saint-Gobain.  Il  se
             en économie. Il est également titulaire d’un Master of Science  réunit tous les mois.
             du Massachusetts Institute of Technology.

























              138  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="141"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           2.     RÉMUNÉRATION DES ORGANES

                  D’ADMINISTRATION


                  ET DE DIRECTION


           La présente Section, établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil, décrit les éléments
           de rémunération des administrateurs, des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que des membres de la Direction du Groupe, et
           présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe.


           2.1      Rémunération versée aux administrateurs –
                    jetons de présence



           Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont    les  montants  alloués  à  titre  de  partie  fixe  sont  réglés
           le  montant  annuel  global  a  été  fixé  à  1,1 million  d’euros  par  prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance
           l’Assemblée  générale  du  5 juin  2014,  à  effet  à  compter  du  ou fin en cours d’exercice ;
           1  janvier 2015.
            er
                                                               les  règlements  sont  faits  semestriellement  à  semestre
           Les règles de répartition des jetons de présence applicables  échu,  et  la  distribution  du  solde  disponible  éventuel  du
           depuis   l’exercice 2015,   et   arrêtées   par   le   Conseil  montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice
           d’administration du 25 septembre 2014, sont les suivantes :  suivant,  au  prorata  des  parts  variables  allouées  aux  5
                                                               membres du Conseil, tant au titre des séances du Conseil
             le  Président-Directeur  Général  de  la  Compagnie  de
             Saint-Gobain ne perçoit pas de jetons de présence ;  qu’au  titre  des  séances  des  Comités  tenues  au  cours  de
                                                               l’exercice écoulé.
             chacun des autres membres du Conseil d’administration se
             voit  allouer,  à  titre  de  partie  fixe,  la  somme  annuelle  de  La  part  variable  est  prépondérante  en  cas  d’assiduité  aux
             24 750 euros et, à titre de partie variable, 3 300 euros par  séances du Conseil et aux travaux des Comités.
             présence effective aux séances ;                L’administrateur  référent  n’a  pas  souhaité  percevoir  de
             les  Présidents  et  membres  du  Comité  d’audit  et  des  rémunération au titre de cette fonction.
             risques, du Comité des nominations et des rémunérations
             et  du  Comité  stratégique  et  de  la  responsabilité  sociale
             d’entreprise  (hormis  M. Pierre-André  de  Chalendar)  se
             voient  en  outre  allouer,  à  titre  de  partie  fixe,
             respectivement  les  sommes  annuelles  de  5 500 euros  et
             de  2 750 euros,  et,  à  titre  de  partie  variable,  2 200 euros
             par présence effective aux séances ;



































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  139
]]></page><page Index="142"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Le  tableau  ci-après  présente  les  montants  individuels  des  jetons  de  présence  perçus  par  les  membres  du  Conseil
             d’administration (parties fixe et variable confondues) au titre des exercices 2017 et 2018.

             Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration
             (nomenclature AMF)

              Membres du Conseil d’administration non dirigeants            Montants bruts perçus en euros
                                                                     au titre de l’exercice 2018  au titre de l’exercice 2017
              Lydie Cortes  (1) (2)                                              35 867                      -
              Alain Destrain  (2) (3)                                            38 002                  66 717
              Jean-Martin Folz  (4)                                                  -                   50 481
              Bernard Gautier  (4)                                                   -                   46 175
              Iêda Gomes Yell                                                    85 715                  70 315
              Anne-Marie Idrac                                                   93 922                  83 454
              Pamela Knapp                                                       91 172                  78 793
              Pascal Laï  (2) (3)                                                46 469                  83 456
              Agnès Lemarchand                                                   80 257                  83 456
              Frédéric Lemoine                                                   92 992                 101 259
              Dominique Leroy  (5)                                               62 954                   2 577
              Jacques Pestre                                                     73 869                  71 380
              Olivia Qiu  (6)                                                        -                   30 735
              Denis Ranque                                                       82 077                  74 978
              Gilles Schnepp                                                     91 173                  79 149
              Jean-Dominique Senard                                             101 199                  87 760
              Philippe Thibaudet  (1) (2)                                        35 867                      -
              Philippe Varin                                                     88 465                  89 315
              TOTAL                                                            1 100 000               1 100 000
             (1)  Administrateur à compter du 7 juin 2018.
             (2)  Il est précisé que Mme Lydie Cortes et MM. Alain Destrain, Pascal Laï et Philippe Thibaudet ont chacun décidé, lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur mandat
                d’administrateur représentant les salariés, d’abandonner à l’organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés, à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour
                Mme Lydie Cortes et M. Alain Destrain) et la Confédération Générale du Travail (pour MM. Pascal Laï et Philippe Thibaudet) l’intégralité de leurs jetons de présence (nets des prélèvements
                sociaux) perçus de la Société à raison de leur mandat d’administrateur. Le montant net de ces jetons de présence est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint-Gobain
                auxdites organisations syndicales.
             (3)  Administrateur jusqu’au 7 juin 2018.
             (4)  Administrateur jusqu’au 8 juin 2017.
             (5)  Administrateur coopté par le Conseil d’administration du 23 novembre 2017 (voir Section 1.1.4 du présent Chapitre 5).
             (6)  Administrateur jusqu’au 30 juin 2017.

             À l’exception des administrateurs représentants les salariés et  aucune autre rémunération de la Société ou d’une entité du
             de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, qui  Groupe  dans  le  cadre  de  leur  mandat  au  titre  des
             ont  perçu  une  rémunération  au  titre  de  leurs  fonctions  exercices 2017 et 2018.
             salariées, les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu


             2.2      Rémunération des dirigeants mandataires
                      sociaux


             2.2.1   Principes généraux de                     L’ensemble  des  composantes  de  la  rémunération  (fixe,
                     la politique de rémunération des          variable  annuelle,  intéressement  long  terme,  indemnité  de
                     dirigeants mandataires sociaux            cessation  de  fonctions  et  engagement  de  retraite)  et
                                                               l’équilibre entre ces composantes sont pris en compte pour
             Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et  déterminer  la  rémunération  des  dirigeants  mandataires
             des  rémunérations  veillent  en  permanence  à  ce  que  la  sociaux.
             rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  soit  Dans  la  détermination  des  différentes  composantes  de  la
             conforme  aux  recommandations  du  code  AFEP-MEDEF  de  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux,  le  Conseil
             gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et réponde en  d’administration   prend   également   en   compte   des
             particulier  aux  exigences  de  transparence  et  de  mesure.  Ils  benchmarks  de  sociétés  du  CAC 40  comparables  à
             veillent  également  à  son  évolution  par  rapport  à  celle  des  Saint-Gobain  en  termes  de  chiffre  d’affaires,  effectifs  et
             performances  du  Groupe  et  tiennent  compte  des  pratiques  internationalisation.
             de place.                                         Le Conseil d’administration veille en outre à ce que l’attribution
                                                               d’instruments  de  rémunération  à  long  terme  (options  sur




             140  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="143"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           actions,  actions  de  performance  et  unités  de  performance  le  de  conservation  exigeantes  (voir  paragraphe  "Politique
           cas échéant) aux dirigeants mandataires sociaux au cours d’un  d'intéressement long-terme" du (b) de la  Section 2.2.2 pour le
           exercice  donné  ne  représente  pas  une  part  disproportionnée  Président-Directeur  Général  et  la   Section 2.2.3  pour  le
           de leur rémunération globale maximum au titre de cet exercice  Directeur Général Délégué).
           et a soumis ces attributions à des règles de plafonnement et
           2.2.2   Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général

           a) Synthèse des rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général au titre de
             l’exercice 2018
           La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour 2018 a été arrêtée par le Conseil d’administration dans sa
           séance du 22 février 2018 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations et a été approuvée par l’Assemblée
           générale des actionnaires du 7 juin 2018 (septième résolution).
           Le  tableau  suivant  présente  une  synthèse  des  rémunérations,  options  sur  actions  et  actions  de  performance,  attribuées  à
           M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les  31 décembre 2017 et 2018. Aucune
           unité de performance ne lui a été attribuée depuis le dernier plan mis en œuvre en 2015.

           Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions de performance
           attribuées au dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)
            (en euros, avant charges sociales et impôts)                  Exercice 2018           Exercice 2017
            Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général
            Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  2 314 317           2 590 877
            Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
            cours de l’exercice                                                   0                       0       5
            Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
            (détaillées au tableau 4)                                         109 148                 293 626
            Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
            (détaillées au tableau 6)                                        1 090 961               1 710 478
            TOTAL                                                           3 514 426               4 594 981



           b) Rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018
           Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, de la rémunération variable et des autres avantages octroyés
           à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre des exercices clos les 31 décembre 2017 et 2018.

           Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

                                                          2018                            2017
            (en euros, avant charges sociales et impôts)  Montants dus  (2)  Montants versés  (3)  Montants dus  (2)  Montants versés  (3)
            Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur
            Général
            Rémunération fixe  (1)                  1 200 000        1 200 000       1 100 000       1 100 000
            Rémunération variable annuelle  (1)     1 110 644        1 487 270       1 487 270       1 529 879
            Rémunération variable pluriannuelle           0               0               0               0
            Rémunération exceptionnelle  (1)              0               0               0               0
            Jetons de présence  (4)                       0               0               0               0
            Avantages en nature : voiture de fonction  3 673           3 673           3 607           3 607
            TOTAL                                   2 314 317       2 690 943       2 590 877       2 632 531
           (1)  Sur une base brute avant impôt.
           (2)  Rémunérations attribuées au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement.
           (3)  Rémunérations versées au cours de l’exercice.
           (4)  Les jetons de présence alloués au Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain à raison de ses fonctions d’administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans
              lesquelles celui-ci détient des participations sont intégralement reversés à la Compagnie de Saint-Gobain.














                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  141
]]></page><page Index="144"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Le  graphique  ci-après  présente  la  répartition  des  différents  rémunération fixe de 1 100 000 euros à 1 200 000 euros pour
             éléments  de  rémunération  de  M. Pierre-André  de  Chalendar,  l’exercice  2018.  Le  Comité  a  constaté,  d’une  part,  que  cette
             Président-Directeur  Général,  versés  ou  attribués  au  titre  de  augmentation était inférieure à celle des salaires de base au
             l’exercice 2018.                                  sein du Groupe en France depuis 2010 et, d’autre part, avec
                                                               l’aide d’un cabinet externe, que ce niveau de rémunération se
                                                               situait  à  la  médiane  des  sociétés  industrielles  du  CAC 40
              RÉMUNÉRATIONS SOUMISES                           comparables  à  Saint-Gobain  en  termes  de  taille :  chiffre
              À CONDITIONS DE PERFORMANCE                      d’affaires, effectifs ou internationalisation.
              31 %                                     34 %    Rémunération variable annuelle
              VALORISATION DES ACTIONS           RÉMUNÉRATION FIXE 2018  Cette composante de la rémunération rétribue la contribution
              DE PERFORMANCE                          = 1 200 000 €
              ATTRIBUÉES EN 2018                               du  Président-Directeur  Général  aux  résultats  du  Groupe  sur
              = 1 090 961 €                                    l’exercice  écoulé.  Elle  est  exprimée  en  pourcentage  de  la
              3 %                                              partie fixe annuelle.
              VALORISATION DES OPTIONS                 32 %    Au cours de sa séance du 22 février 2018, sur proposition du
              ATTRIBUÉES EN 2018                 RÉMUNÉRATION VARIABLE   Comité  des  nominations  et  des  rémunérations,  le  Conseil  a
              = 109 148 €                          DUE AU TITRE DE 2018
                                                      = 1 110 644 €  décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable de
                                                               M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2018 à 170 % de
                                                               sa rémunération fixe annuelle (plafond inchangé depuis 2014).
             Les différents éléments de rémunération versés ou attribués à  Le Conseil a, en outre, déterminé lors de la même séance, sur
             M. Pierre-André  de  Chalendar  au  titre  de  l’exercice 2018  ont  proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
             été  arrêtés  par  le  Conseil  d’administration  dans  ses  séances  les  composantes  et  objectifs  de  la  rémunération  variable  de
             des  22 février  2018,  22 novembre  2018  et  21 février  2019,  M. Pierre-André  de  Chalendar   pour 2018  comme  suit
             comme suit :                                      (structure inchangée depuis 2014) :
             Rémunération fixe                                   une partie quantitative à concurrence de 2/3, fonction des
             La  part  fixe  de  la  rémunération  du  Président-Directeur  quatre objectifs suivants, adaptés à la stratégie du Groupe,
                                                                 à hauteur de 25 % chacun :
             Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant
             que  Président-Directeur Général et se compare aux grandes    le « ROCE » (Return on Capital Employed),
             entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs    le résultat d’exploitation du Groupe,
             et  internationalisation.  Son  niveau  est  revu  à  intervalle  de
             temps relativement long.                              le résultat net courant du Groupe par action,
             En  application  de  ces  principes,  compte  tenu  du  fait  que  la    le « CFLE » (Cash Flow Libre d’Exploitation) ; et
             rémunération  fixe  de  M. Pierre-André  de  Chalendar  est    une  partie  qualitative  à  concurrence  de  1/3,  fonction  des
             demeurée  inchangée  depuis  sa  nomination  en  tant  que  trois objectifs suivants :
             Président-Directeur  Général  en  2010,  de  la  performance  poursuite de la transformation digitale du Groupe,
             opérationnelle  et  des  très  bons  résultats  atteints  en  2017,  le  
             Conseil  d’administration  a  décidé  le  22 février  2018,  sur    mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale
             proposition du Comité des nominations et des rémunérations,  d’entreprise, et
             à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Pierre-André    poursuite de la stratégie de développement du Groupe.
             de  Chalendar  et  pour  toute  sa  durée,  de  porter  cette

             La  rémunération  variable  due  au  titre  de  l’exercice 2018  au  Président-Directeur  Général  a  été  déterminée  par  le  Conseil
             d’administration au cours de sa séance du  21 février 2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
             comme suit :
                                                                         Variation possible
                                                                         de la rémunération            Réalisation
                                                                Pondération     au titre  Pourcentage de  en montant
                                                                des objectifs de chaque objectif  réalisation  (en euros)
                                                        ROCE         25 %     0 à 100 %       72 %      244 800
                                      Résultat d’exploitation du Groupe  25 %  0 à 100 %      37 %      125 800
                                       Résultat net courant du Groupe
                                                     par action      25 %     0 à 100 %       61 %      207 400
              Objectifs quantifiables* (2/3) dont :     CFLE         25 %     0 à 100 %        0 %           0
                                                Total quantifiable    2/3           -        42,5 %     578 000
              Objectifs qualitatifs (1/3) :     Qualitatif (global)   1/3     0 à 100 %     78,33 %     532 644
              TOTAL PART VARIABLE                                   100 %           -       54,44 %   1 110 644
             *  Pour chaque objectif quantifiable, la quote-part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsqu’il est réalisé entre 91 % et 95 % du budget selon l’objectif considéré et elle atteint
                son maximum lorsque l’objectif atteint entre 108 % et 110 % du budget selon l’objectif considéré (avec une base 100 correspondant au budget). Lorsque le réel est inférieur aux seuils se
                situant entre 91 % et 95 % ci-dessus mentionnés, la rémunération variable afférente à l’objectif considéré est égale à 0.
                Au budget, la rémunération variable déterminée en fonction de l’ensemble des critères quantifiables s’élève à 68 % de la part fixe de sa rémunération. Dans le Groupe, le budget fixe des
                objectifs volontaristes qui ne sont pas systématiquement atteints et sont donc exigeants.






             142  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="145"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           Le  Conseil  d’administration  du   21 février  2019,  sur  Politique d’intéressement long-terme
           recommandation  du  Comité  des  nominations  et  des  Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale
           rémunérations, a fixé à 78,33 % le niveau global de réalisation  du Président-Directeur Général
           des  trois  objectifs  qualitatifs  retenus  pour  2018  énoncés  Outre  les  contraintes  énoncées  ci-après,  le  Conseil
           ci-dessus. Il a notamment pris en considération les principales  d’administration   a   décidé,   conformément   au   code
           réalisations suivantes :                          AFEP-MEDEF,  que  les  options  sur  actions,  actions  de
                                                             performance et unités de performance qui seraient attribuées
                                                             au  Président-Directeur  Général  en  2018  ne  pourraient
             Très  bonne  poursuite  de  la  transformation  digitale  du  représenter,  au  moment  de  leur  attribution,  une  valorisation
             Groupe  démontrée  par  :  le  suivi  d’indicateurs  clés  ;  la  (selon les normes IFRS) supérieure à  85 % (contre 100 % les
             performance  digitale  de  la  Distribution  Bâtiment  par  années  précédentes)  de  sa  rémunération  brute  maximum
             rapport aux concurrents (en particulier en France et dans  globale  au  titre  de  l’exercice  en  cours  (fixe  plus  variable
             les  pays  nordiques)  ;  et  la  résilience  du  groupe  face  au  maximum au titre de l’exercice en cours).
             risque de cyberattaque comme l’ont confirmé, d’une part,
             le  résultat  de  l’audit  portant  sur  la  cyber  sécurité  du  Les options sur actions et actions de performance attribuées
             Groupe Saint-Gobain diligenté par le Comité d’Audit et des  au  Président-Directeur  Général  ont  représenté,  en  2018,  une
             Risques  (voir  Section  1.2.3  du  Chapitre  5)  constatant  la  valeur  totale  (selon  les  normes  IFRS)  au  moment  de  leur
             mise  en  place  des  bonnes  mesures  et  un  bon  niveau  de  attribution,  de  1 200 108 euros,  correspondant  à  37 %  de  sa
             protection des infrastructures du Groupe, et d’autre part,  rémunération  brute  maximum  globale  au  titre  de
             le  fait  que  le  Groupe  n’a  connu  aucun  jour  d’arrêt  cette  l’exercice 2018.
             année malgré le nombre d’attaques journalières ;
                                                             Plafond d’attribution au Président-Directeur Général
             Très  bonne  mise  en  œuvre  de  la  politique  de  par rapport à l’enveloppe globale d’attribution
             responsabilité  sociale  d’entreprise  :  évolution  positive  du  Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance
             taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus  du  22 février  2018,  comme  les  années  précédentes,  que  le
             de 24 heures (TF2) par rapport à 2017 (voir Section 3.1 du  Président-Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de
             Chapitre 3) ; progression de la représentation des femmes  10 %  de  l’enveloppe  globale  d’attribution  d’actions  de
             parmi les cadres et cadres dirigeants au-delà des objectifs  performance et d’unités de performance attribuées au titre de  5
             fixés  permettant  de  se  situer  sur  la  trajectoire  attendue  plans  de  rémunération  à  long  terme  à  mettre  en  place  en
             des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3.3  2018.
             du  Chapitre  3)  ;  excellents  taux  de  réalisation  de
             formations  de  e-learning  sur  les  trois  sujets  prioritaires  :  Règles de couverture
             concurrence,  lutte  contre  la  corruption  et  embargo  ;  Le Président-Directeur Général a pris l’engagement formel de
             poursuite  de  la  mise  en  œuvre  de  la  loi  Sapin  II  et  du  ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque
             devoir de vigilance (à travers notamment la réalisation de  tant  sur  les  options  que  sur  les  actions  issues  des  levées
             cartographies des risques, la conduite de questionnaires et  d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de
             la  réalisation  de  tests)  avec  la  finalisation  des  plans  de  performance  dont  il  a  été  ou  sera  bénéficiaire  jusqu’à  la
             maîtrise  des  risques  dans  les  Délégations  Générales  /  cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société,
             régions et pays identifiés à risques, et la définition de plan  aucun instrument de couverture n’a  été  mis  en  place par  le
             d’actions  lorsque  cela  se  justifiait  (voir  Section  1.2  du  Président-Directeur Général.
             Chapitre 3) ; établissement d’un plan d’action incluant des
             initiatives  pour  la  réalisation  de  scénarios  2°C  avec  Fenêtres négatives
             obtention de la note A pour le nouveau questionnaire CDP  Au  titre  du  règlement  intérieur  du  Conseil  (voir  Section 1.1.2
             et participation à des groupes de travail externes (Science  du Chapitre 9), en sa qualité d’administrateur, M. Pierre-André
             Based   Target,   Global   Alliance   for   Building   and  de  Chalendar  a  l’obligation  de  s’abstenir  de  procéder  à  des
             Construction)  ou  internes  au  Groupe  en  vue  d’un  transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours
             alignement  sur  une  trajectoire  2°C  conformément  à  précédant  les  séances  du  Conseil  au  cours  desquelles  sont
             l’engagement pris en faveur du suivi des recommandations  examinés  les  comptes  consolidés  annuels  et  les  comptes
             de la TCFD (voir Section 4.1 du Chapitre 3) ; et  consolidés  semestriels,  les  quinze  jours  précédant  la
                                                             publication  du  chiffre  d’affaires  trimestriel,  ainsi  que  le  jour
             Très bonne poursuite de la stratégie de développement du  suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En
             Groupe  :  bonne  croissance  organique  compte  tenu  du  dehors  de  ces  périodes,  il  est  également  tenu  comme  les
             contexte  macroéconomique  ;  issue  très  favorable  du  autres  administrateurs  aux  dispositions  relatives  à  la
             dossier  Sika  sur  le  plan  financier  (voir  Section  5.4.2  du  prévention des délits d’initiés.
             Chapitre  2)  ;  plusieurs  actions  menées  afin  d’accélérer  la
             transformation commerciale dans la Distribution Bâtiment ;  Options sur actions
             lancement  du  plan  Transform  &  Grow  (voir  Section  2  du  Les tableaux ci-après présentent les attributions d’options sur
             Chapitre 1).                                    actions au Président-Directeur Général durant l’exercice 2018
           Au  total,  au  titre  de  l’exercice 2018,  la  rémunération  globale  et les options levées par ce dernier.
           (fixe et variable) de M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée
           à  2  310  644 euros,  en  baisse  de  10,69 %  par  rapport  à  celle
           de 2017.










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  143
]]></page><page Index="146"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au dirigeant mandataire
             social durant l’exercice 2018 (nomenclature AMF)

                                                   Nature des  Valorisation des options  Nombre d’options
              Nom du dirigeant mandataire      options (achat ou  selon la méthode retenue  attribuées durant  Prix  Période
              social                 Date du plan  souscription)  pour les comptes consolidés  l’exercice  d’exercice  d’exercice
                                                                                                    du 22/11/2022
              Pierre-André de Chalendar  22/11/2018 Non encore définie  109 148       58 000  32,24 € au 21/11/2028



             Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées par le dirigeant mandataire
             social durant l’exercice 2018 (nomenclature AMF)

                                                                                     Nombre d’options
                                                                      Nature des options  levées durant
              Nom du dirigeant mandataire social         Date du plan  (achat ou souscription)  l’exercice  Prix d’exercice
                                                         19/11/2009       souscription     10 000        36,34 €
              Pierre-André de Chalendar                  20/11/2008       souscription     11 441        25,88 €

             Au  cours  de  la  séance  du  Conseil  du  22 novembre  2018,  impositions, contributions fiscales et cotisations sociales à sa
             M. Pierre-André  de  Chalendar  s’est  vu  attribuer,  comme  en  charge)  d’acquisition  des  actions  lors  de  l’exercice  des
             2017, 58 000 options sur actions, représentant environ 0,01 %  options qui lui ont été attribuées en 2018, jusqu’à la cessation
             du  capital  social  et  moins  que  le  sous-plafond  fixé  par  de ses fonctions. Toutefois, cette obligation de conservation
             l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2016.  cesse  de  s’appliquer  si  et  lorsque  le  nombre  total  d’actions
             Les  caractéristiques  des  options  sur  actions,  notamment  Saint-Gobain  qu’il  détient  personnellement  au  nominatif,  au
             conditions  de  présence  et  de  performance  auxquelles  sont  jour  de  l’exercice  des  options,  atteint  l’équivalent  de  cinq
             soumises   les   attributions   et   qui   s’appliquent   au  années  de  rémunération  fixe  brute  (sur  la  base  du  cours
             Président-Directeur  Général,  sont  exposées  à  la  Section 2.4  d’ouverture de l’action Saint-Gobain au jour de l’exercice des
                                                               options et de sa rémunération fixe brute alors en vigueur).
             du présent Chapitre 5.
                                                               Actions de performance
             Règles de conservation                            Les  tableaux  ci-après  présentent  les  attributions  et  les
             Comme  les  années  précédentes,  le  Président-Directeur  livraisons  d’actions  de  performance  au  Président-Directeur
             Général  a  l’obligation  de  conserver  sous  forme  d’actions  Général durant l’exercice 2018.
             Saint-Gobain l’équivalent de 50 % de la plus-value nette (des

             Tableau 6 – Actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social durant
             l’exercice 2018 (nomenclature AMF)

                                                              Valorisation des
                                                       Nombre  actions selon la
                                                      d’actions méthode retenue
                                                  attribuées durant pour les comptes  Date  Date de  Conditions de
              Nom du dirigeant mandataire social  Date du plan  l’exercice  consolidés  d’acquisition  disponibilité  performance
                                                                                                  Voir Section 2.4.3
              Pierre-André de Chalendar  22/11/2018     67 000   1 090 961  21/11/2022  25/11/2022   du Chapitre 5


             Au  cours  de  la  séance  du  Conseil  du  22 novembre  2018,  Les caractéristiques des actions de performance, notamment
             M. Pierre-André  de  Chalendar  s’est  vu  attribuer,  comme  en  conditions  de  présence  et  de  performance  auxquelles  sont
             2017,  67 000 actions  de  performance,  représentant  environ  soumises   les   attributions   et   qui   s’appliquent   au
             0,01 %  du  capital  social,  soit  moins  que  le  sous-plafond  fixé  Président-Directeur  Général,  sont  exposées  à  la  Section 2.4
             par  l’Assemblée  générale  des  actionnaires  du  2 juin  2016  et  du présent Chapitre 5.
             moins  que  le  plafond  de  10 %  de  l’enveloppe  globale
             d’attribution  d’actions  de  performance  et  d’unités  de
             performance décidé par le Conseil.















             144  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="147"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           Tableau 7 – Actions de performance livrées au dirigeant mandataire social durant l’exercice
           2018 (nomenclature AMF)

                                                                         Nombre d’actions livrées
            Nom du dirigeant mandataire social               Date du plan     durant l’exercice  Date de disponibilité
            Pierre-André de Chalendar                               -                  -                   -


           Règles de conservation                            séances de bourse précédant la date de livraison des actions
           Le  Président-Directeur  Général  a  l’obligation  de  conserver  de  performance  et  de  sa  rémunération  fixe  brute  alors  en
           50 %  des  actions  de  performance  attribuées  en  2018  qui  lui  vigueur).
           seront livrées, jusqu’à la cessation de ses fonctions. Toutefois,
           cette  obligation  de  conservation  cesse  de  s’appliquer  si  et  Unités de performance
           lorsque  le  nombre  total  d’actions  Saint-Gobain  qu’il  détient  Les  tableaux  ci-après  présentent,  par  assimilation  avec  le
           personnellement  au  nominatif,  à  la  date  de  livraison  des  régime  applicable  aux  actions  de  performance,  les
           actions  de  performance,  atteint  l’équivalent  de  cinq  années  attributions  d’unités  de  performance  au  Président-Directeur
           de  rémunération  fixe  brute  (sur  la  base  de  la  moyenne  des  Général  durant  l’exercice 2018  et  le  nombre  d’unités  de
           premiers cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain aux vingt  performance devenues exerçables par ce dernier.
           Tableau 6 bis – Unités de performance attribuées au dirigeant mandataire social
           durant l’exercice 2018
                                                                      Valorisation des
                                                      Nombre d’unités de  unités selon la
                                                          performance  méthode retenue
                                                       attribuées durant  pour les comptes         Conditions de  5
            Nom du dirigeant mandataire social  Date du plan  l’exercice  consolidés  Période d’exercice  performance
            Pierre-André de Chalendar               -            -             -             -             -


           Aucun plan d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2018.

           Tableau 7 bis – Unités de performance devenues exerçables par le dirigeant mandataire social
           durant l’exercice 2018

                                                                            Nombre d’unités de
                                                                          performance devenues  Date de début de période
            Nom du dirigeant mandataire social               Date du plan   exerçables en 2018       d’exercice
            Pierre-André de Chalendar                        20/11/2014            51 840          20/11/2018


           c)  Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions
             du Président-Directeur Général
           Tableau 11 – Contrat de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation
           des fonctions du dirigeant mandataire social (nomenclature AMF)

                                                                        Indemnités ou avantages
                                                                       dus ou susceptibles d’être
                                                                       dus à raison de la cessation
                                                       Régime de retraite   ou du changement   Indemnités relatives à une
            Dirigeant mandataire social  Contrat de travail  supplémentaire  de fonctions  clause de non-concurrence
                                    Oui      Non       Oui      Non       Oui      Non      Oui       Non
            Pierre-André de Chalendar
            Président-Directeur Général      X  (1)    X                  X                  X
           (1)  Démission au 3 juin 2010.

           Le  Conseil  d’administration  a,  dans  sa  séance  du  22 février  cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de
           2018  et  sur  recommandation  du  Comité  des  nominations  et  la  Compagnie  de  Saint-Gobain,  entrant  dans  le  champ
           des   rémunérations,   autorisé   le   renouvellement   des  d’application de  l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, et
           engagements suivants, pris au bénéfice de M. Pierre-André de  d’autre part au maintien à son bénéfice des contrats Groupe
           Chalendar,  Président-Directeur  Général,  et  correspondant  de  prévoyance  et  frais  de  santé  pendant  la  durée  de  son
           d’une  part  à  des  éléments  de  rémunération,  indemnités  ou  mandat.  Ces engagements ont été approuvés par l’Assemblée
                                                                                   e
                                                                                       e
           avantages  dus  ou  susceptibles  d’être  dus  à  raison  de  la  générale  du 7 juin 2018 (8 , 9  et 10  résolutions).
                                                                                e

                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  145
]]></page><page Index="148"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Les termes de ces engagements, similaires à ceux de 2010 et  En  aucun  cas,  le  cumul  de  cette  indemnité  de  cessation  de
             2014, ont été modifiés à l’occasion de leurs renouvellements  fonctions  et  de  l’indemnité  de  non-concurrence  (voir
             pour   tenir   compte   notamment   des   nouvelles  paragraphe  "Indemnité  de  non-concurrence"  ci-après)  ne
             recommandations  introduites  par  les  versions  révisées  du  pourra excéder deux fois le montant de la Rémunération de
             code AFEP-MEDEF.                                  Référence de M. Pierre-André de Chalendar.
             Indemnité de cessation des fonctions              Condition de performance
             du Président-Directeur Général                    Le  bénéfice  de  l’indemnité  de  cessation  de  fonctions  sera
             Les caractéristiques de l’indemnité de cessation des fonctions  subordonné  à  la  réalisation  d’une  condition  de  performance
             de  Président-Directeur  Général  de  la  Compagnie  de  définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en
             Saint-Gobain  de  M. Pierre-André  de  Chalendar  sont  les  moyenne  au  titre  des  trois  derniers  exercices  sociaux
             suivantes :                                       complets  durant  lesquels  il  aura  occupé  les  fonctions  de
                                                               Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date
             Départ contraint                                  de  cessation  de  ses  fonctions,  d’une  part  variable  de
             L’indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée  rémunération  au  moins  égale  à  la  moitié  du  montant
             qu’au   cas   où   la   cessation   des   fonctions   de  maximum  fixé  pour  cette  part  variable.  Cette  condition  de
             Président-Directeur Général de M. Pierre-André de Chalendar  performance  est  exigeante  comme  l’atteste  le  taux  de
             résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que  réalisation global des objectifs afférents à la part variable de
             revêt ce départ, dans les circonstances suivantes :  sa  rémunération  au  titre  des  deux  derniers  exercices,  qui
               révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat  s’élève, au titre de 2018 à 54,44 %, et au titre de 2017 à 80 %.
                de  Président-Directeur  Général  à  l’échéance  de  celui-ci,  Le  versement  de  l’indemnité  de  cessation  de  fonctions  sera
                sauf  s’il  est  à  l’initiative  de  l’intéressé  ou  en  cas  de  faute  subordonné  à  la  constatation  préalable  par  le  Conseil
                grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de  d’administration,  dans  les  conditions  prescrites  par  la
                Directeur Général ; ou                         législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de
               démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :  performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.
                  la  date  d’approbation  par  l’Assemblée  générale  des  Sort des options sur actions, actions de performance
                  actionnaires  d’une fusion ou d’une scission affectant la  et unités de performance en cas de cessation des fonctions
                  Compagnie de Saint-Gobain, ou                du dirigeant mandataire social
                                                               En  cas  de  cessation  de  ses  fonctions  de  mandataire  social
                  la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de  pour cause de décès, invalidité ou départ à la retraite, tel que
                  l’article L. 233-3  du  Code  de  commerce)  de  la  prévu dans les règlements des plans de rémunération à long
                  Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant  terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas
                  seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou  déchu de son droit d’exercer les options sur actions et unités

                  un  changement  significatif  de  stratégie  du  Groupe  de  performance  ou  de  recevoir  les  actions  de  performance
                  Saint-Gobain  dûment  exprimé  par  les  organes  sociaux  dont  il  sera  attributaire  à  la  date  de  cessation  de  ses
                  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  et  se  traduisant  par  fonctions.
                  une réorientation majeure de l’activité du Groupe.  Dans  les  autres  cas  de  cessation  de  ses  fonctions  de
             En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre  mandataire  social,  à  l’exception  des  cas  suivants  qui
             de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où  entraîneront une caducité totale des droits :
             M. Pierre-André  de  Chalendar  quitterait  à  son  initiative  la    révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable
             Compagnie  de  Saint-Gobain  en  dehors  des  circonstances  de ses fonctions ; et
             visées au paragraphe ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie
             à  son  initiative  dans  l’une  des  circonstances  visées  au    démission  (autre  que  celle  intervenant  dans  les  douze
             paragraphe ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la  mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie
             date  de  cessation  de  ses  fonctions  de  Président-Directeur  de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie de
             Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de  Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du
             base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une  Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son
             pension  au  titre  du  régime  de  retraite  supplémentaire  des  Activité) ;
             ingénieurs  et  des  cadres  dit  « SGPM »  (voir  paragraphe  le  Conseil  d’administration  disposera  de  la  faculté,  sur
             "Régime de retraite supplémentaire" ci-après).    proposition du Comité des nominations et des rémunérations,
                                                               de  déroger  à  la  condition  de  présence  et  de  décider  de
             Plafonnement de l’indemnité de cessation de fonctions  maintenir,  exclusivement  sur  une  base  prorata  temporis,  le
             Le  montant  de  l’indemnité  de  cessation  de  fonctions  sera  bénéfice  des  options  sur  actions  Saint-Gobain,  actions  de
             égal, au maximum, à deux fois le montant de la rémunération  performance  et  unités  de  performance  dont  il  sera
             annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar, définie  attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le
             comme la somme de la part fixe de la rémunération, en base  délai  minimum  d’exercice  ne  sera  pas  écoulé  ou  qui  ne  lui
             annuelle, de Président-Directeur Général perçue à la date de  auront pas été livrées à cette date, selon le cas.
             cessation  de  ses  fonctions,  et  de  la  moyenne  de  la  part
             variable  de  la  rémunération  annuelle  de  Président-Directeur  Une  telle  décision  du  Conseil  d’administration  devra  être
             Général  perçue  ou  à  percevoir  au  titre  des  trois  derniers  motivée, conformément au Code AFEP-MEDEF.
             exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les  L’exercice des options sur actions et unités de performance,
             fonctions de Président-Directeur Général (cette rémunération  et  l’attribution  des  actions  de  performance,  resteraient
             annuelle  totale  brute  étant  définie  ci-après  comme  la  néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des
             « Rémunération de Référence »).                   conditions  de  performance  fixées  dans  les  règlements  des
                                                               plans concernés.




             146  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="149"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           Indemnité de non-concurrence                      Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de
           M. Pierre-André  de  Chalendar  a  souscrit  au  bénéfice  de  la  l’ancienneté  acquise  par  le  bénéficiaire  dans  la  limite  de
           Compagnie   de   Saint-Gobain   un   engagement   de  35 ans  et  qui  est  dégressive  selon  les  tranches  de  la
           non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à  rémunération  annuelle  brute  hors  éléments  à  caractère
           compter  de  la  date  de  cessation  de  ses  fonctions  de  exceptionnel ou temporaire.
           Président-Directeur Général.                      De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises
           En  contrepartie  de  cet  engagement  en  cas  de  cessation  de  par  le  bénéficiaire  auprès  des  régimes  de  base  et
           ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que  complémentaires  pendant  la  période  retenue  pour  le  calcul
           cause  que  ce  soit,  M. Pierre-André  de  Chalendar  percevrait  de la retraite totale garantie.
           une  indemnité  d’un  montant  égal  à  un  an  de  rémunération  La  base  de  calcul  de  la  retraite  de  M. Pierre-André  de
           annuelle  brute  totale.  La  rémunération  annuelle  brute  totale  Chalendar  sera  constituée  de  la  part  fixe  de  sa  dernière
           serait  constituée  des  mêmes  éléments  fixe  et  variable  que  rémunération  perçue.  Son  ancienneté  sera  décomptée  à
           ceux  retenus  pour  déterminer  l’indemnité  de  cessation  de  partir  du  1  octobre  1989,  sa  date  d’entrée  dans  le  Groupe
                                                                     er
           fonctions mentionnée ci-dessus (voir paragraphe "Indemnité  Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté
           de  cessation  des  fonctions  du  Président-Directeur  Général"  maximale  dans  le  cadre  du  régime  de  retraite  « SGPM »,
           ci-dessus).                                       M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale
           En  aucun  cas,  le  cumul  de  cette  indemnité  de  garantie (y compris les prestations servies par les régimes de
           non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions  retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa
           ne pourrait excéder deux fois la rémunération totale annuelle  dernière  rémunération  fixe.  La  retraite  complémentaire
           brute de M. Pierre-André de Chalendar.            d’ancienneté  au  titre  du  régime  « SGPM »  à  la  charge  de  la
                                                             Compagnie  de  Saint-Gobain,  qui  correspond  à  la  différence
           Il  est  rappelé  que  l’engagement  de  non-concurrence  est  un  entre  le  montant  de  cette  retraite  totale  garantie  et  le
           dispositif de protection du Groupe Saint-Gobain, l’indemnité  montant  des  prestations  servies  par  les  régimes  de  retraite
           de  non-concurrence  étant  la  contrepartie  financière  obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre
           impérative aux restrictions imposées.             de  36 %  de  sa  dernière  rémunération  fixe  dans  l’hypothèse
           Le  Conseil  d’administration  s’est  toutefois  réservé  la  faculté  d’un départ à l’ancienneté maximale.  5
           de  renoncer  unilatéralement  à  la  mise  en  œuvre  de  Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique
           l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la  de  M. Pierre-André  de  Chalendar  est  très  sensiblement
           cessation  des  fonctions  de  Président-Directeur  Général,  inférieur  au  plafond  de  45 %  des  rémunérations  fixes  et
           auquel  cas  ce  dernier  serait  libre  de  tout  engagement  et  variables  prévu  au  code  AFEP-MEDEF.  L’augmentation
           aucune somme ne lui serait due à ce titre.        annuelle  des  droits  potentiels  de  M. Pierre-André  de

           Régime de retraite supplémentaire                 Chalendar est égale à 1,5 % de sa rémunération fixe par année
                                                             d’ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond
           Engagements de retraite au bénéfice de M. Pierre-André   de  3 %  de  la  rémunération  annuelle  servant  au  calcul  de  la
           de Chalendar en sa qualité de dirigeant mandataire social
           non salarié                                       rente fixé par la loi.
           M. Pierre-André  de  Chalendar  continue  de  bénéficier  Enfin, en ce qui concerne les charges associées au versement
           intégralement  des  dispositions  du  règlement  du  régime  de  de  la  retraite  supplémentaire,  la  Société  serait  soumise  au
           retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM »  paiement d’une contribution assise sur les primes versées aux
           dans  des  conditions  identiques  à  celles  qui  s’appliquent  à  deux assureurs mentionnés ci-dessus, et dont le taux est fixé
           l’ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite.  par le Code de la Sécurité sociale à 24 %.
           M. Pierre-André de Chalendar bénéficie en effet du régime de  Au  31 décembre  2018,  le  montant  estimatif  de  la  rente  qui
           retraite à prestations définies qui s’applique à tous les salariés,  serait perçue par M. Pierre-André de Chalendar au titre de la
           cadres  et  collaborateurs  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  retraite  supplémentaire  s’élèverait  à  un  montant  brut  de
                                                   er
           qui, comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1  janvier  313 000 euros par an. Ce montant indicatif est calculé selon
           1994,  date  à  laquelle  ce  régime  a  été  fermé.  Il  s’agit  d’un  les  modalités  fixées  par  l’article D. 225-104-1 du  Code  de
           régime dit de l’« article 39 du Code général des impôts », de  commerce, selon lesquelles la rente doit être estimée sur une
           type  différentiel.  Au  31 décembre  2018,  218 retraités  de  la  base annuelle, prendre en compte l’ancienneté acquise par le
           Compagnie  de  Saint-Gobain  percevaient  cette  retraite,  et  mandataire  dans  ses  fonctions  à  la  date  de  clôture  de
           25 salariés  étaient  bénéficiaires  potentiels  du  régime  l’exercice,  être  assise  sur  la  base  des  rémunérations
           « SGPM ».                                         constatées  au  cours  du  ou  des  derniers  exercices  et  être
           Les engagements pris envers M. Pierre-André de Chalendar et  calculée  indépendamment  des  conditions  de  réalisation  de
           l’ensemble  des  bénéficiaires  du  régime  de  retraite  (salariés  l’engagement,  comme  si  le  mandataire  social  pouvait  en
           actuels  et  retraités)  sont  partiellement  financés,  à  hauteur  bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l’exercice.
           d’environ  60 %  du  montant  total,  par  externalisation,  sans  Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de
           transfert du risque viager, auprès de deux assureurs.  retraite  décrite  ci-avant  ainsi  que  d’une  assurance  décès,  à
                                                             laquelle  M. Pierre-André  de  Chalendar  aura  la  possibilité  de
           Les  conditions  de  déclenchement  sont  les  suivantes :
           M. Pierre-André de Chalendar devra faire liquider ses retraites  souscrire  comme  les  autres  retraités  au  moment  de  son
           obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein  départ  en  retraite,  dont  la  prime  annuelle  est  estimée  au
           de  la  Sécurité  Sociale,  et  avoir  au  moins  15 années  31 décembre  2018  à  moins  de  9 000 euros.  Cette  prime  est
           d’ancienneté  dans  le  régime  à  cette  date.  S’il  quitte  la  prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint-Gobain
           Compagnie  de  Saint-Gobain  avant  d’avoir  satisfait  à  ces  la  première  année  de  la  retraite,  puis  à  50 %  les  années
           conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime, sauf s’il est  suivantes.
           conduit à cesser son activité pour raisons de santé.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  147
]]></page><page Index="150"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Conformément  à  l’article L. 225-42-1  du  Code  de  commerce  M. Pierre-André  de  Chalendar  au  titre  du  régime  de  retraite
                                                                            er
             et à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur  « SGPM »  au  1  octobre  2018  était  satisfaite,  ce  taux
             du Président-Directeur Général, le Conseil d’administration du  d’atteinte,  pour  les  trois  derniers  exercices,  s’élevant
             22 février 2018 a soumis l’accroissement annuel de ses droits  respectivement  à  80 %,  82 %  et  69 %  au  titre  des  exercices
             potentiels  au  titre  du  régime  de  retraite  « SGPM »  à  une  2017, 2016 et 2015.
             condition  de  performance  définie  comme  suit :  s’être  vu
             attribuer par le Conseil, en moyenne au titre des trois derniers  Maintien des prestations des contrats Groupe
             exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les  de prévoyance et de frais de santé applicables aux salariés
                                                               de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de
             fonctions   de   Président-Directeur   Général   et   clos  M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de mandataire
             antérieurement  à  la  date  d’appréciation  de  la  condition  de  social non salarié
             performance,  une  part  variable  de  rémunération  au  moins  M. Pierre-André  de  Chalendar  continue  de  bénéficier
             égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part  intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais
             variable. Lors de sa séance du  22 novembre 2018, le Conseil  de  santé  conclus  respectivement  avec  GAN  et  Mutuelle
             d’administration a constaté que la condition de performance  Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés
             déterminant  l’accroissement  des  droits  potentiels  de  de la Compagnie de Saint-Gobain.

             d) Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur
             Général, au titre de l’exercice 2018, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
             du 6 juin 2019 (Say on Pay ex post)
             La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite  « Sapin II »),
             promulguée  le  9 décembre  2016,  impose  de  soumettre  chaque  année  à  l’approbation  de  l’Assemblée  générale  ordinaire  des
             actionnaires, et pour la première fois en 2018, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
             les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice passé. Ce vote est contraignant
             (par opposition au vote consultatif prévu antérieurement par le code AFEP-MEDEF).
             Les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur
             Général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de ses séances du  22 février 2018, 22 novembre 2018 et 21 février
             2019, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, en application de la politique de rémunération – à savoir
             les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération – du Président-Directeur
             Général approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 (septième résolution).


















































             148  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="151"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           Le tableau ci-après présente les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Pierre-André de
           Chalendar, Président-Directeur Général, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 en
           vertu de l’article L. 225-100 du Code de commerce.


            Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018
            (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post)
            Éléments de rémunération   Montant ou valorisation
            versés ou attribués au titre   comptable soumis au vote        Présentation
            de l’exercice clos  (en euros)
            Rémunération fixe  Montant dû : 1 200 000 €  Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du
                                                           e
                                                  7 juin 2018 (7  résolution).
            Rémunération variable   Montant dû : 1 110 644 €   Le Conseil d’administration du 22 février 2018 a décidé, sur proposition du Comité des
            annuelle           (Conseil d’administration   nominations et des rémunérations, de maintenir inchangé le plafond du montant de la
                               du 21 février 2019)  part variable de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar pour l’exercice 2018 à
                                                  170 % de la part fixe de sa rémunération et a fixé les objectifs quantifiables et qualitatifs
                                                  énumérés ci-après déterminant, à concurrence respectivement de 2/3 et de 1/3, la part
                                                  variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2014).
                                                  Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil
                                                  d’administration, dans sa séance du 21 février 2019, a fixé comme suit la rémunération
                                                  variable de M. Pierre-André de Chalendar, compte tenu de la réalisation des objectifs
                                                  mentionnés ci-après :
                                                    le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de Retour
                                                    sur Capitaux Employés (ROCE), résultat d’exploitation du Groupe, résultat net courant
                                                    du Groupe par action, Cash Flow Libre d’Exploitation) s’est élevé à 578 000 €
                                                    correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables de 42,50 %
                                                    (le taux de réalisation des différents objectifs quantifiables est présenté au (b) de la   5
                                                    Section 2.2.2 du Chapitre 5) ;
                                                    le montant de la part variable au titre des trois objectifs qualitatifs (poursuite de la
                                                    transformation digitale du Groupe, mise en œuvre de la politique de responsabilité
                                                    sociale d’entreprise et poursuite de la stratégie de développement du Groupe) s’est
                                                    élevé à 532 644 € correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs
                                                    qualitatifs de 78,33 % (voir (b) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5 pour plus de détails).
                                                  La part variable totale au titre de 2018 s’est élevée à 1 110 644 €, correspondant à un
                                                  pourcentage de réalisation de 54,44 %.
                                                  Au total, au titre de l’exercice 2018, la rémunération globale (fixe et variable) de
                                                  M. Pierre-André de Chalendar s’est élevée à 2 310 644 €, en baisse de 10,69 % par
                                                  rapport à celle de 2017.
                                                  En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à
                                                  l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2019.
            Rémunération variable   Néant         M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
            différée
            Rémunération variable   Néant         M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.
            pluriannuelle
            Rémunération       Néant              M. Pierre-André de Chalendar ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle.
            exceptionnelle






























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  149
]]></page><page Index="152"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018
              (article L. 225-100 du Code de commerce) (Say on Pay ex post)
              Éléments de rémunération   Montant ou valorisation
              versés ou attribués au titre   comptable soumis au vote        Présentation
              de l’exercice clos  (en euros)
              Options sur actions  Montant attribué :   Le Conseil d’administration du 22 novembre 2018 a décidé, sur proposition du Comité
                                 109 148 €           des nominations et des rémunérations, d’attribuer à M. Pierre-André de Chalendar,
                                 (valorisation selon la   comme en 2017, 58 000 options sur actions, soit moins que le sous-plafond fixé par
                                 méthode retenue pour les   l’Assemblée générale du 2 juin 2016.
                                 comptes consolidés)  Le Conseil d’administration a décidé le 22 février 2018 que les options sur actions,
                                                     actions de performance et unités de performance qui seraient attribuées au
                                                     Président-Directeur Général ne pourraient représenter en 2018, au moment de leur
                                                     attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % (contre 100 % les
                                                     années précédentes) de sa rémunération brute maximum globale au titre de l’exercice en
                                                     cours (fixe plus variable maximum au titre de l’exercice en cours).
                                                     Ces attributions ont représenté en 2018 une valeur totale (selon les normes IFRS) au
                                                     moment de leur attribution de 1 200 108 €, correspondant à 37 % de sa rémunération
                                                     brute maximum globale au titre de l’exercice 2018.
                                                     Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’exercice des
                                                     options, se reporter à la Section 2.4.2 du Chapitre 5.
                                                     Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le
                                                     Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
                                                     plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée
                                                     (0 % pour le plan 2014, 58,9 % pour le plan 2013 et 16,5 % pour le plan 2012).
                                                     Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social :
                                                     environ 0,01 %.
                                                                                           e
                                                     Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (13  résolution).
                                                     Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
              Actions de performance  Montant attribué :   Le Conseil d’administration du 22 novembre 2018 a décidé d’attribuer à M. Pierre-André
                                 1 090 961 €         de Chalendar, comme en 2017, 67 000 actions de performance, soit moins que le
                                 (valorisation selon la   sous-plafond fixé par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 et moins que le plafond de
                                 méthode retenue pour les   10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance et d’unités de
                                 comptes consolidés)  performance décidé par le Conseil.
                                                     Se reporter à la rubrique « Options sur actions » ci-dessus s’agissant du plafonnement
                                                     des attributions au Président-Directeur Général par rapport à sa rémunération globale.
                                                     Pour les conditions de présence et de performance qui conditionnent l’acquisition des
                                                     actions de performance, se reporter à la Section 2.4.3 du Chapitre 5.
                                                     Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le
                                                     Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
                                                     plans d’actions de performance pour lesquels la condition de performance a été
                                                     constatée (86,4 % pour le plan 2014, 89,2 % pour le plan 2013 et 65,5 % pour le plan
                                                     2012). Les conditions de performance afférentes au plan 2015 seront constatées en
                                                     novembre 2019, car elles comprennent, outre le critère ROCE, un critère externe qui
                                                     s'apprécie sur une durée de 4 ans.
                                                     Pourcentage du capital représenté par l’attribution au dirigeant mandataire social :
                                                     environ 0,01 %.
                                                                                           e
                                                     Date d’autorisation de l’Assemblée générale : 2 juin 2016 (14  résolution).
                                                     Date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
              Unités de performance  Néant           Aucune unité de performance n’a été attribuée à M. Pierre-André de Chalendar en 2018.
              Jetons de présence  Néant              M. Pierre-André de Chalendar ne perçoit pas de jetons de présence.
              Avantage en nature  Montant dû : 3 673 €  M. Pierre-André de Chalendar dispose d’une voiture de fonction.
                                 (valorisation comptable)
























             150  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="153"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction








            Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018,
            qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
                            Montants versés ou
            Éléments de     attribués en 2018                           Présentation
            rémunération concernée (en euros)
            Indemnité de    Néant           En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances
            cessation de fonctions          suivantes :
                                            a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à
                                            l’échéance de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou
                                            de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou
                                            b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :
                                              la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission
                                             affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou
                                              la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce)
                                             de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes
                                             agissant de concert, ou
                                              un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes
                                             sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de
                                             l’activité du Groupe ;
                                            M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant
                                            cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des
                                            fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir
                                            au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a
                                            occupé ses fonctions.
                                            En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de
                                            fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie
                                            de Saint-Gobain en dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son
                                            initiative dans l’une des circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date   5
                                            de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits
                                            à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du
                                            régime de retraite à prestations définies dit « SGPM ».
                                            En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de
                                            non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute
                                            de M. Pierre-André de Chalendar.
                                            Le bénéfice de l’indemnité de cessation des fonctions sera subordonné à la réalisation d’une
                                            condition de performance (voir (c) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5).
                                            Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable
                                            par le Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la
                                            réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.
                                            Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                                  e
                                            Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8  résolution).
            Indemnité de    Néant           M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain un
            non-concurrence                 engagement de non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de
                                            cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général.
                                            En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur
                                            Général pour quelle que cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité
                                            d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute
                                            totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer
                                            l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus.
                                            En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de
                                            fonctions ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de
                                            M. Pierre-André de Chalendar.
                                            Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe
                                            Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux
                                            restrictions imposées.
                                            Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise
                                            en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions
                                            du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune
                                            somme ne lui serait due à ce titre.
                                            Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                                  e
                                            Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8  résolution).
            Régime de retraite   Néant      M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies (« SGPM »)
            supplémentaire                  applicable à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui,
                                                                           er
                                            comme lui, sont entrés à la Compagnie avant le 1  janvier 1994, date à laquelle ce régime a été
                                            fermé.
                                            Pour les conditions de déclenchement et une information sur les droits potentiels au titre de cette
                                            retraite, voir (c) de la Section 2.2.2 du Chapitre 5.
                                            Date de renouvellement de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                            Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (9  résolution).
                                                                                  e


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  151
]]></page><page Index="154"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction










             e) Politique de rémunération du Président-Directeur Général soumise à l’approbation de l’Assemblée
             générale des actionnaires du 6 juin 2019 (Say on Pay ex ante)
             La loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite  « Sapin II »),
             promulguée  le  9 décembre  2016  impose  de  soumettre  chaque  année  à  l’approbation  de  l’Assemblée  générale  ordinaire  des
             actionnaires la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, à savoir les principes et critères de détermination,
             de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant leur rémunération totale et les avantages
             de  toute  nature  qui  leur  sont  attribuables  en  raison  de  leur  mandat.  Ce  vote  est  contraignant  (par  opposition  à  un  vote
             consultatif).
             Lors  de  sa  séance  du  21 février  2019,  le  Conseil  d’administration  a,  sur  proposition  du  Comité  des  nominations  et  des
             rémunérations, arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général.
             Les principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, exposés à la  Section 2.2.1 du présent
             Chapitre 5, ont été revus par le Conseil d’administration et ont été confirmés pour l’exercice 2019.
             Le  tableau  ci-après  présente  les  principes  et  critères  de  détermination,  de  répartition  et  d’attribution  des  éléments  de
             rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2019, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 6 juin 2019
             en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.


              Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
              soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
              Éléments de rémunération
              attribuables à raison du   Plafond                           Présentationcccgchg
              mandat
              Rémunération fixe  -                   La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général reflète son expérience et
                                                     ses responsabilités en tant que Président-Directeur Général et se compare aux grandes
                                                     entreprises similaires en termes de chiffre d’affaires, effectifs et internationalisation.
                                                     La part fixe de la rémunération du Président-Directeur Général s’élève à 1 200 000 € pour
                                                     toute la durée de son mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018.
              Rémunération variable   170 % de la part fixe  Le Conseil d’administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable
              annuelle                               annuelle de la rémunération du Président-Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa
                                                     rémunération (plafond inchangé depuis 2014).
                                                     Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2019 sera arrêté par le
                                                     Conseil d’administration en 2020 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et
                                                     qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable
                                                     de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014).
                                                     S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2019,
                                                     les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun, jugés pertinents
                                                     pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint-Gobain et sa
                                                     stratégie (inchangés depuis le renouvellement de son mandat en 2010) : le taux de
                                                     Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net
                                                     courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation.
                                                     Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la
                                                     mesure où ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2019 :
                                                     mise en œuvre du plan Transform & Grow, poursuite de la transformation digitale du
                                                     Groupe et mise en œuvre de la politique de responsabilité sociale d’entreprise.
                                                     En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné
                                                     à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
              Rémunération variable   Néant          Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au
              différée                               Président-Directeur Général en 2019.
              Rémunération variable   Néant          Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable
              pluriannuelle                          pluriannuelle au Président-Directeur Général en 2019.
              Rémunération       Néant               Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au
              exceptionnelle                         Président-Directeur Général en 2019.
                                                     En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné
                                                     à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
              Indemnité de prise de   -              Le Conseil d’administration se réserve la possibilité, si un nouveau Directeur Général
              fonction                               devait être recruté en externe, de lui octroyer une indemnité de prise de fonction
                                                     permettant de compenser, conformément aux pratiques en vigueur, la perte d’avantages
                                                     tels que rémunération variable annuelle et/ou éléments de rémunération de long terme
                                                     dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions. Cette indemnité de prise
                                                     de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et/ou attribution de
                                                     titres soumis à conditions de performance.








              152  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="155"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction








            Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
            soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
            Éléments de rémunération
            attribuables à raison du   Plafond                          Présentationcccgchg
            mandat
            Rémunération de    Plafond d’attribution des   Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de
            long-terme         instruments de     performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Président-Directeur
                               rémunération à long terme   Général ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice
                               au PDG, à savoir options,   2019, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération
                               actions gratuites et unités   brute maximum globale au titre de l’exercice 2019 (fixe plus variable maximum au titre
                               de performance     de 2019).
                               (valorisation selon les   Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de performance au
                               normes IFRS) fixé à 85 %   Président-Directeur Général ont représenté en 2018 et en 2017 une valorisation inférieure
                               de sa rémunération brute   respectivement à 40 % et à 70 % de sa rémunération brute maximum globale au titre
                               maximum globale 2019  desdits exercices.
                                                  En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général ne
                               et                 pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de
                                                  performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à
                                                  long terme à mettre en place en 2019.
                               Plafond d’attribution au
                               PDG de 10 % de l’enveloppe  Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des
                               globale d’attribution   rémunérations, a l’intention de proposer à l’Assemblée générale du 6 juin 2019 de
                               d’actions de performance   maintenir, malgré la nomination d'un second dirigeant mandataire social exécutif, le
                               et d’unités de performance  sous-plafond d’attribution d’options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux fixé
                                                                                                e
                               2019               par l’Assemblée générale du 2 juin 2016 à 10 % du plafond fixé par la 13  résolution
                                                  (sous-plafond commun avec la 14  résolution de la même Assemblée relative à
                                                                        e
                                                  l’attribution d’actions gratuites qui prévoit elle-même un sous-plafond d’attribution aux
                               et                 dirigeants mandataires sociaux de 10 % devant lui-aussi être maintenu), et de maintenir
                                                  inchangés les plafonds d’émission des options sur actions et actions gratuites.  5
                               Plafonds d’attribution au   Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des
                               PDG à prévoir par les   rémunérations, indiquera à l'Assemblée générale du 6 juin 2019 son intention de
                               résolutions relatives aux   soumettre l’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance
                               attributions d’options sur   à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a
                               actions et d’actions   minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de
                               gratuites de l’Assemblée   rémunération de long terme du Groupe :
                               générale du 6 juin 2019     un critère de performance interne (le ROCE du Groupe)
                               (similaires à ceux prévus
                               par l’Assemblée générale     un critère de performance relative (la performance boursière de l’action
                               de 2016)             Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40)
                                                    un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, introduit depuis 2017.

                                                  Dans le cadre des plans de rémunération de long terme devant être mis en place en
                                                  2019, le Conseil d’administration a l’intention, sur recommandation du Comité des
                                                  nominations et des rémunérations, de maintenir la même pondération des critères que
                                                  celle retenue depuis 2017 pour l’ensemble des plans, ainsi que des modalités
                                                  d’appréciation similaires, à savoir :
                                                    65% pour le critère de performance interne (ROCE), devant s’apprécier de manière
                                                    linéaire entre des bornes arrêtées par le Conseil pour les trois années suivantes ;
                                                    25% pour le critère de performance relative (performance boursière de l’action
                                                    Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40), avec maintien du principe « no pay
                                                    below index » et
                                                    15% pour le critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise, devant s’apprécier de
                                                    manière linéaire entre des bornes qui seront définies par le Conseil en tenant compte
                                                    des objectifs publiés du Groupe.
                                                  Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de
                                                  refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe
                                                  Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires
                                                  de Saint-Gobain.
                                                  La durée d’appréciation des conditions de performance des instruments de
                                                  rémunération à long terme ne pourra être inférieure à trois ans.
                                                  Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait en 2019 de la mise en place en
                                                  faveur de certains bénéficiaires d’un plan d’unités de performance en lieu et place
                                                  d’attribution d’actions de performance, comme par le passé, les attributions d’unités de
                                                  performance seraient soumises aux mêmes conditions de présence et de performance
                                                  que les attributions réalisées en vertu de plans d’actions de performance qui seraient mis
                                                  en place en 2019 en faveur d’autres bénéficiaires de plans de rémunérations à long
                                                  terme.
                                                  Comme par le passé, le Conseil fixera pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
                                                  pour toute attribution en 2019 dans le cadre de plans de rémunération à long terme, une
                                                  obligation exigeante de conservation d’actions issues de levées d’options, d’actions de
                                                  performance définitivement acquises ou de réinvestissement en actions en cas
                                                  d’exercice d’unités de performance, que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
                                                  devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  153
]]></page><page Index="156"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur Général, pour l’exercice 2019,
              soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
              Éléments de rémunération
              attribuables à raison du   Plafond                           Présentationcccgchg
              mandat
              Sort des options sur   -               a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès,
              actions, actions de                    invalidité ou départ à la retraite, tel que prévu dans les règlements des plans de
              performance et unités de               rémunération à long terme concernés, le Président-Directeur Général ne sera pas déchu
              performance en cas de                  de son droit d’exercer les options sur actions et unités de performance ou de recevoir
              cessation de ses fonctions             les actions de performance dont il sera attributaire à la date de cessation de ses
              de mandataire social                   fonctions.
                                                     b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, à l’exception
                                                     des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits :
                                                       révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et
                                                       démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou
                                                      scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, la prise du contrôle de la Compagnie
                                                      de Saint-Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant
                                                      par une réorientation majeure de son activité),
                                                     le Conseil d’administration disposera de la faculté, sur proposition du Comité des
                                                     nominations et des rémunérations, de décider de déroger à la condition de présence et
                                                     de maintenir, exclusivement sur une base prorata temporis, le bénéfice des options sur
                                                     actions, actions de performance et unités de performance dont il sera attributaire à la
                                                     date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne sera pas
                                                     écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date, selon le cas.
                                                     Une telle décision du Conseil d’administration devra être motivée, conformément au
                                                     code AFEP-MEDEF.
                                                     L’exercice des options sur actions et unités de performance, et l’attribution des actions
                                                     de performance resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou
                                                     des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés.
              Jetons de présence  Néant              Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son
                                                     mandat.
              Avantage en nature  -                  Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction.
















































             154  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="157"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction








            Éléments de rémunération ayant fait
            l’objet d’un vote des actionnaires lors
            de l’Assemblée générale du 7 juin 2018                   Présentation
            au titre de la procédure des conventions
            et engagements réglementés
            Indemnité de cessation de fonctions  En cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans les circonstances suivantes :
                                       a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l’échéance
                                       de celui-ci, sauf s’il est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable
                                       des fonctions de Directeur Général, ou
                                       b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :
                                         la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant
                                         la Compagnie de Saint-Gobain ; ou
                                         la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) de la
                                         Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de
                                         concert ; ou
                                         un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes
                                         sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité du
                                         Groupe.
                                       M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant
                                       cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, perçue à la date de cessation des
                                       fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au
                                       titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels le dirigeant mandataire social a
                                       occupé ses fonctions.
                                       En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans
                                       l’hypothèse où M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en
                                       dehors des circonstances prévues ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie à son initiative dans l’une des
                                       circonstances visées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions
                                       de Président-Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des   5
                                       conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations définies
                                       dit « SGPM ».
                                       En aucun cas, le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l’indemnité de
                                       non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de
                                       M. Pierre-André de Chalendar.
                                       Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de
                                       performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois
                                       derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur
                                       Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de
                                       rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable.
                                       Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le
                                       Conseil d’administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de
                                       cette condition de performance, appréciée à la date de cessation des fonctions.
                                       Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                             e
                                       Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8  résolution).



































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  155
]]></page><page Index="158"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Éléments de rémunération ayant fait
              l’objet d’un vote des actionnaires lors
              de l’Assemblée générale du 7 juin 2018                    Présentation
              au titre de la procédure des conventions
              et engagements réglementés
              Indemnité de non-concurrence  M. Pierre-André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain un engagement de
                                          non-concurrence ferme et irrévocable, d’une durée d’un an à compter de la date de cessation de ses
                                          fonctions de Président-Directeur Général.
                                          En contrepartie de cet engagement, en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général
                                          pour quelle que cause que ce soit, M. Pierre-André de Chalendar percevrait une indemnité d’un montant
                                          égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale serait
                                          constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de
                                          cessation de fonctions mentionnée ci-dessus.
                                          En aucun cas, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de
                                          fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre-André de
                                          Chalendar.
                                          Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence est un dispositif de protection du Groupe
                                          Saint-Gobain, l’indemnité de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions
                                          imposées.
                                          Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en
                                          œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du
                                          Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui
                                          serait due à ce titre.
                                          Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                                e
                                          Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (8  résolution).
              Régime de retraite supplémentaire  M. Pierre-André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies applicable à tous les
                                          salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain qui, comme lui, sont entrés à la
                                          Compagnie avant le 1  janvier 1994, date à laquelle ce régime a été fermé. Il s’agit d’un régime dit de
                                                       er
                                          l’« article 39 du Code général des impôts », de type différentiel.
                                          Au 31 décembre 2018, 218 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain perçoivent cette retraite, – régime
                                          dit « SGPM » – et 25 salariés en sont des bénéficiaires potentiels.
                                          Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes : M. Pierre-André de
                                          Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires, au plus tôt à l’âge de 60 ans, avec le taux plein de
                                          la Sécurité Sociale, et avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime à cette date. S’il quitte la
                                          Compagnie de Saint-Gobain avant d’avoir satisfait à ces conditions, il ne pourra pas prétendre à ce régime,
                                          sauf s’il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé.
                                          Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la
                                          limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments
                                          à caractère exceptionnel ou temporaire.
                                          De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de
                                          base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie.
                                          La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa
                                                                                          er
                                          dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1  octobre 1989, sa date
                                          d’entrée dans le Groupe Saint-Gobain. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le
                                          cadre du régime de retraite « SGPM », M. Pierre-André de Chalendar aurait droit à une retraite totale
                                          garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de
                                          l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire d’ancienneté au titre du
                                          régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain, qui correspond à la différence entre le
                                          montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite
                                          obligatoire de base et complémentaire, serait donc de l’ordre de 36 % de sa dernière rémunération fixe
                                          dans l’hypothèse d’un départ à l’ancienneté maximale.
                                          Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M. Pierre-André de Chalendar est très
                                          sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code
                                          AFEP-MEDEF.
                                          Conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 22 février 2018
                                          a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la condition de
                                          performance à laquelle sera soumis l’accroissement annuel des droits à la retraite de M. Pierre-André
                                          de Chalendar, laquelle est définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil d’administration, en
                                          moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets une part variable de rémunération au
                                          moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. La satisfaction de la condition
                                                                                er
                                          de performance déterminant l’accroissement des droits au 1  octobre est constatée annuellement par le
                                          Conseil d’administration conformément à la loi.
                                          Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                                e
                                          Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (9  résolution).
              Prévoyance et frais de santé  M. Pierre-André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et
                                          de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par
                                          ailleurs tous les salariés de la Compagnie de Saint-Gobain.
                                          Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 février 2018.
                                                                                e
                                          Date d’approbation par l’Assemblée générale : 7 juin 2018 (10  résolution).




             156  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="159"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction









           2.2.3   Politique de rémunération du Directeur Général Délégué soumise à
                   l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019
                   (Say on Pay ex ante)
           Lors de sa séance du  22 novembre 2018, le Conseil d’administration a, sur proposition du Président-Directeur Général et sur
           recommandation  du  Comité  des  nominations  et  des  rémunérations,  nommé  M. Benoit  Bazin  en  qualité  de  Directeur  Général
           Délégué,  à  effet  au  1  janvier  2019  (voir  Section 1.3  du  Chapitre 5).  Le  Conseil  a  également,  sur  proposition  du  Comité  des
                            er
           nominations  et  des  rémunérations,  arrêté  la  politique  de  rémunération  du  Directeur  Général  Délégué  (en  ce  compris  les
           engagements réglementés, pris à son bénéfice, décrits ci-après). Le Conseil d’administration a fixé sur proposition du Comité
           des nominations et des rémunérations, les objectifs quantifiables et qualitatifs applicables à la part variable de sa rémunération
           au titre de l’exercice 2019, lors de sa séance du 21 février 2019 au cours de laquelle il a arrêté les comptes de l’exercice clos le
           31 décembre 2018, approuvé le budget 2019 et arrêté la politique de rémunération du Président-Directeur Général.
           Le  contrat  de  travail  dont  bénéficie  M. Benoit  Bazin,  entré  dans  le  Groupe  Saint-Gobain  le  1  septembre  1999,  est  suspendu
                                                                                   er
           depuis le 1  janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué.
                   er
           Les tableaux ci-après présentent respectivement les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
           éléments de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice 2019, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
           du 6 juin 2019 en vertu de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, et les engagements pris à son bénéfice et correspondant à
           des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions,
           entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Ces engagements seront également soumis à
           l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019.


                                                                                                                  5
            Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
            soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
            Éléments de rémunération
            attribuables à raison du   Plafond                             Présentation
            mandat
            Rémunération fixe  -                  La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et
                                                  ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des
                                                  postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre
                                                  d’affaires, effectifs et internationalisation.
                                                  En application de ces principes, le Conseil d’administration a décidé le 22 novembre 2018,
                                                  sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’arrêter cette
                                                  rémunération fixe à 750 000 euros pour l'exercice 2019. Le Comité a constaté, avec l’aide
                                                  d’un cabinet externe, que ce niveau se situait à la médiane des sociétés industrielles du
                                                  CAC 40 comparables à Saint-Gobain en termes de taille : chiffre d’affaires, effectifs ou
                                                  internationalisation.
            Rémunération variable   120 % de la part fixe  Le Conseil d’administration a décidé de fixer le plafond de la part variable annuelle de la
            annuelle                              rémunération du Directeur Général Délégué à 120 % de la part fixe de sa rémunération.
                                                  Le montant de cette rémunération variable au titre de l’exercice 2019 sera arrêté par le
                                                  Conseil d’administration en 2020 sur la base de la réalisation d’objectifs quantifiables et
                                                  qualitatifs qu’il a fixés, respectivement, à concurrence de 2/3 et de 1/3 de la part variable
                                                  de sa rémunération.
                                                  S’agissant des objectifs quantifiables, le Conseil a décidé de retenir pour l’exercice 2019,
                                                  les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président-Directeur Général,
                                                  soit les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25% chacun, jugés pertinents
                                                  pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint-Gobain et sa
                                                  stratégie : le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE), le résultat d’exploitation du
                                                  Groupe, le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre d’Exploitation.
                                                  Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants, jugés pertinents dans la mesure où
                                                  ils reflètent la mise en œuvre d’orientations stratégiques pour l’exercice 2019 : mise en
                                                  œuvre du plan Transform & Grow, poursuite de la transformation digitale du Groupe et
                                                  mise en œuvre de la responsabilité sociale et d'entreprise.
                                                  En application de la loi, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné
                                                  à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
            Rémunération variable   Néant         Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable différée au
            différée                              Directeur Général Délégué en 2019.
            Rémunération variable   Néant         Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération variable
            pluriannuelle                         pluriannuelle Directeur Général Délégué en 2019.
            Rémunération       Néant              Le Conseil d’administration n’a pas prévu d’octroyer de rémunération exceptionnelle au
            exceptionnelle                        Directeur Général Délégué en 2019.
                                                  En application de la loi, le versement d’une rémunération exceptionnelle serait conditionné
                                                  à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
            Indemnité de prise de   Néant         Le Conseil d’administration n’a pas octroyé d’indemnité de prise de fonction au Directeur
            fonction                              Général Délégué.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  157
]]></page><page Index="160"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
              soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
              Éléments de rémunération
              attribuables à raison du   Plafond                             Présentation
              mandat
              Rémunération de    Plafonds d’attribution des   Le Conseil d’administration a décidé que les attributions d’options sur actions, actions de
              long-terme         instruments de      performance et unités de performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général
                                 rémunération à long terme   Délégué ne pourront représenter, au moment de leur attribution au cours de l’exercice
                                 au DGD, à savoir options,   2019, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération
                                 actions gratuites et unités   brute maximum globale au titre de l’exercice 2019 (fixe plus variable maximum au titre
                                 de performance      de 2019). Les attributions d’options sur actions, actions de performance et unités de
                                 (valorisation selon les   performance dont pourrait bénéficier le Directeur Général Délégué seront plafonnées à
                                 normes IFRS) fixés à (i)   50 % des attributions du Président-Directeur Général.
                                 85 % de sa rémunération   En outre, le Conseil d’administration a décidé que le Directeur Général Délégué ne
                                 brute maximum globale   pourrait se voir allouer plus de 5 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de
                                 2019 et (ii) 50 % des   performance et d’unités de performance attribués au titre de plans de rémunération à
                                 attributions du PDG  long terme à mettre en place en 2019.
                                                     Le Conseil fixera pour le Directeur Général Délégué, pour toute attribution en 2019 dans le
                                 et                  cadre de plans de rémunération à long terme, une obligation exigeante de conservation
                                                     d’actions issues de levées d’options, d’actions de performance définitivement acquises
                                                     ou de réinvestissement en actions en cas d’exercice d’unités de performance, que le
                                 Plafond d’attribution au
                                 DGD de 5 % de l’enveloppe   Directeur Général Délégué devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de son
                                 globale d’attribution   mandat.
                                 d’actions de performance   Les caractéristiques des plans de rémunération de long-terme dont bénéficiera le
                                 et d’unités de performance  Directeur Général Délégué seront identiques à ce qui est décrit pour le
                                 2019                Président-Directeur Général (voir tableau AFEP-MEDEF, (e) de la Section 2.2.2 du présent
                                                     Chapitre 5, rubrique "Rémunération de long-terme").
                                 et

                                 Plafonds d’attribution au
                                 DGD à prévoir par les
                                 résolutions relatives aux
                                 attributions d’options sur
                                 actions et d’actions
                                 gratuites de l’Assemblée
                                 générale du 6 juin 2019
                                 (similaires à ceux prévus
                                 par l’Assemblée générale
                                 de 2016)









































              158  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="161"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction








            Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2019,
            soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)
            Éléments de rémunération
            attribuables à raison du   Plafond                             Présentation
            mandat
            Sort des options sur   -              a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, le Directeur Général
            actions, actions de                   Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d’exercer les options
            performance et attribués              sur actions ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de
            pendant le mandat de                  rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de
            Directeur Général Délégué             Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la période d’acquisition
            en cas de cessation de ses            selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire
            fonctions de mandataire               social, (à l’exception des cas de décès, invalidité ou départ à la retraite, dans lesquels les
            social                                instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les
                                                  règlements des plans de rémunération à long terme concernés).
                                                  b) Le Conseil d’administration disposera néanmoins de la faculté, sur proposition du
                                                  Comité des nominations et des rémunérations, de maintenir, exclusivement sur une
                                                  base prorata temporis, le bénéfice des options sur actions, actions de performance et
                                                  autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant
                                                  son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d’exercice, ou la
                                                  période d’acquisition selon le cas, ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses
                                                  fonctions de mandataire social.
                                                  Une telle décision du Conseil d’administration interviendra au plus tard le jour de la
                                                  cessation du mandat social : elle devra être motivée, conformément au code
                                                  AFEP-MEDEF.
                                                  L’exercice des options sur actions et l’acquisition des actions de performance et autres
                                                  instruments de rémunération de long terme, resteraient néanmoins soumis dans ce cas
                                                  à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des
                                                  plans concernés.                                                5
                                                  c) Par exception, cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil
                                                  d’administration dans les cas suivants :
                                                    révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions ; et
                                                    démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de
                                                    « Démission Contrainte ». La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des
                                                    fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant :
                                                      la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’une fusion ou
                                                     d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou
                                                      la date effective de l’acquisition du contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de
                                                     commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou
                                                     plusieurs personnes agissant de concert, ou
                                                      un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par
                                                     les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une
                                                     réorientation majeure de l’activité du Groupe.
            Jetons de présence  Néant             Le Directeur Général Délégué n’est pas administrateur et ne perçoit pas de jetons de
                                                  présence au titre de son mandat.
            Avantage en nature  -                 Le Directeur Général Délégué dispose d’une voiture de fonction.

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  159
]]></page><page Index="162"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Éléments de rémunération soumis au vote
              des actionnaires lors de l’Assemblée
              générale du 6 juin 2019 au titre de la                    Présentation
              procédure des conventions et engagements
              réglementés
              Indemnité de rupture        Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à
                                                  er
                                          compter du 1  janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture
                                          contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son
                                          contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de
                                          Travail (telle que définie ci-après) ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant
                                          postérieurement à une Démission Contrainte, pourvu que la notification de la rupture du contrat de
                                          travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
                                          Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en
                                          raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas
                                          une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.
                                          Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit
                                          Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission
                                          de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la Société d’une Indemnité liée au
                                          Contrat de Travail. En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de
                                          Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section.
                                          L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au
                                          Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à
                                          conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites
                                          ci-après.
                                            Montant : Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de
                                           l’indemnité de non-concurrence – si elle trouve à s’appliquer –, et de l’Indemnité de Rupture ne peut
                                           en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après) (le
                                           « Plafond Global »).
                                           Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux
                                           fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au
                                           Contrat de Travail, et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non-concurrence.
                                            Condition de performance : Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une
                                           condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au
                                           titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant lesquels il aura
                                           occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses
                                           fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé
                                           pour cette part variable. Dans l’hypothèse où à la date de cessation des fonctions de Directeur Général
                                           Délégué, il n’y aurait pas au moins un exercice social complet durant lequel il aura occupé les fonctions
                                           de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, le Conseil
                                           d’administration appréciera la condition de performance au regard de l’atteinte des objectifs de la part
                                           variable au titre de l’exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général
                                           Délégué, le cas échéant sur une base prorata temporis.
                                          Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil
                                          d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette
                                          condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué,
                                          et à la renonciation à toute instance et action par M. Benoit Bazin.
                                          Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
                                          Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.































             160  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="163"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction








            Éléments de rémunération soumis au vote
            des actionnaires lors de l’Assemblée
            générale du 6 juin 2019 au titre de la                   Présentation
            procédure des conventions et engagements
            réglementés
            Indemnité de non-concurrence  Le Conseil d’administration a autorisé l’insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à
                                                er
                                       compter du 1  janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence.
                                       Cette clause stipule un engagement de non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au
                                       bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d’une durée d’un an suivant la rupture de son contrat de travail,
                                       pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la
                                       cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
                                         Montant : En contrepartie de cet engagement, M. Benoit Bazin percevrait une indemnité de
                                         non-concurrence, incluant l’indemnité de congés payés, d’un montant égal, sauf réduction dans les
                                         circonstances précisées au paragraphe suivant, à la rémunération annuelle totale brute de M. Benoit
                                         Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa
                                         rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses
                                         fonctions, et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général
                                         Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans
                                         excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué, clos
                                         antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant
                                         définie comme la « Rémunération de Référence »).
                                       Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul
                                       de cette indemnité de non-concurrence, de l’indemnité légale ou liée à la convention collective qui
                                       serait versée à M. Benoit Bazin en cas de licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du
                                       contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble, à l’exception de
                                       l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la
                                       Rémunération de Référence. À cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement
                                       d’une Indemnité liée au Contrat de Travail, le montant brut de l’indemnité de non-concurrence due à
                                       M. Benoit Bazin sera, le cas échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès.  5
                                         Versement : Cette indemnité de non-concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de
                                         M. Benoit Bazin, et payée mensuellement.
                                       Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses
                                       droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans.
                                         Faculté de renonciation : Le Conseil d’administration s’est toutefois réservé la faculté de renoncer
                                         unilatéralement à la mise en œuvre de l’engagement de non-concurrence au plus tard dans les deux
                                         mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas ce dernier serait libre
                                         de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
                                       Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
                                       Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.
            Régime de retraite supplémentaire  Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des
                                       dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place en
                                       2012 dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de
                                       retraite, sous réserve des précisions suivantes :
                                                                               er
                                         M. Benoit Bazin étant entré dans le Groupe Saint-Gobain le 1  septembre 1999, il avait déjà accumulé
                                                                                          er
                                         une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre du régime de retraite « 2012 » au 1  janvier 2019, date de
                                         prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail.
                                                                     e
                                                                        e
                                         Conformément à la loi (article L. 225-42-1, 7  et 8  alinéas du Code de commerce), l’accroissement
                                         annuel des droits potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M. Benoit
                                                      er
                                         Bazin à compter du 1  janvier 2019 et pendant la durée de son mandat de Directeur Général Délégué
                                         sera soumis à une condition de performance définie comme suit : s’être vu attribuer par le Conseil
                                         d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans
                                         excéder trois) durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos
                                         antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation de la condition de performance, une part
                                         variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable
                                         (condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Rupture décrite ci-dessus).
                                         Le Conseil d’administration a constaté que le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » est plus
                                         contraignant que l’article L. 225-42-1 alinéa 8 du Code de commerce selon lequel les droits
                                         conditionnels afférents à un régime de retraite supplémentaire ne peuvent augmenter annuellement au
                                         bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d’un montant supérieur à 3 % de la rémunération annuelle
                                         servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime.
                                         La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits de M. Benoit
                                         Bazin sera appréciée par le Conseil d’administration pour la première fois lorsqu’un exercice social
                                         complet durant lequel il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué sera disponible. Elle
                                         sera vérifiée par le Conseil d’administration au premier trimestre de chaque année jusqu’à ce qu’il ait
                                         atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 ».
                                       Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
                                       Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  161
]]></page><page Index="164"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction








              Éléments de rémunération soumis au vote
              des actionnaires lors de l’Assemblée
              générale du 6 juin 2019 au titre de la                    Présentation
              procédure des conventions et engagements
              réglementés
              Prévoyance et frais de santé  Sur décision du Conseil d’administration, M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des
                                          contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle
                                          Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social.
                                          Date de l’autorisation par le Conseil d’administration : 22 novembre 2018.
                                          Date de soumission à l’approbation de l’Assemblée générale : 6 juin 2019.



             2.3      Rémunérations des membres de la Direction

                      du Groupe


             Les  rémunérations  des  membres  de  la  Direction  du  Groupe  Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018
             sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au  des  sociétés  françaises  et  étrangères  du  Groupe  par  les
             regard  des  rémunérations  en  vigueur  dans  des  groupes  membres du Comité de Direction Générale, tel que composé
             comparables.  Leur  fixation  et  leur  révision  s’appuient  au 31 décembre 2018 (hors le Président-Directeur Général et
             notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande  hors  éléments  de  rémunération  à  long  terme),  s’est  élevé  à
             de  la  Direction  du  Groupe  par  des  consultants  spécialisés  15,3  millions  d’euros  (11,9 millions  d’euros  en  2017),  dont
             dans ce domaine.                                  4,2 millions d’euros (4,2 millions d’euros en 2017) constituant
             Elles  comportent,  en  sus  d’une  part  fixe,  une  part  variable  la  part  variable  brute  de  ces  rémunérations  et  2,6 millions
             raisonnable  par  rapport  au  total  des  rémunérations  dont  d’euros  au  titre  d’indemnités  de  fin  de  contrat  de  travail
             l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant  (aucune indemnité de fin de contrat de travail n’a été versée
             au  développement  du  Groupe  et  à  la  progression  de  ses  en 2017).
             résultats.                                        Le  montant  des  engagements  pris  en  matière  de  retraite
             Ce  principe  a  été  élargi  à  l’ensemble  de  l’encadrement  et  a  (Defined  Benefit  Obligation  sur  les  indemnités  de  fin  de
             induit  la  mise  en  place  de  formules  comprenant  des  carrière  et  les  rentes  viagères)  provisionné  en  faveur  des
             indicateurs   économiques   comme   le   retour   sur  membres du Comité de Direction Générale tel que composé
             investissements (Return on Investment, « ROI ») ou le Retour  au  31 décembre  2018  (y  compris  le  Président-Directeur
             sur  Capitaux  Employés  (Return  on  capital  employed,  Général), s’élève à 50,9 millions d’euros au 31 décembre 2018
             « ROCE »),  mais  aussi  des  objectifs  personnels  tels  que  le  (46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017).
             développement  de  tel  type  d’activité  ou  l’implantation  du  Les  jetons  de  présence  alloués  aux  administrateurs
             Groupe dans un nouveau pays. Le plus souvent, un indicateur  représentant  le  Groupe  (notamment  aux  membres  de  la
             de sécurité est également retenu.                 Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que
             La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  sont  soit  reversés  à  leur
             performance  et  à  la  réalisation  d’objectifs  qui  impliquent  un  société employeur, soit versés directement à celle-ci.
             engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des
             variations significatives d’une année à l’autre en fonction des
             résultats obtenus.


             2.4      Plans de rémunération à long terme
                      (options sur actions, actions de performance

                      et unités de performance)


             2.4.1   Politique d’attribution                   Le  Conseil  d’administration,  sur  proposition  du  Comité  des
                                                               nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques
             La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour  des plans d’options sur actions et d’actions de performance,
             objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les  ainsi que l’identité des bénéficiaires, et approuve le principe
             cadres  et  les  salariés  du  Groupe,  et  de  les  associer  aux  des  plans  de  rémunération  à  long  terme  sous  la  forme
             performances   du   Groupe,   notamment   au   moyen  d’unités  de  performance  devant  être  mis  en  place  le  cas
             d’attributions  conditionnelles  d’options  de  souscription  ou  échéant  par  le  Président-Directeur  Général.  Ces  plans
             d’achat  d’actions,  d’actions  de  performance  ou  d’unités  de  prévoient  des  conditions  de  présence  et  des  critères  de
             performance,  fonction  de  la  réalisation  de  la  stratégie  long  performance  interne  et/ou  relative  définis  de  manière
             terme du Groupe.                                  exigeante  par  le  Conseil  (voir  ci-après  pour  chaque  type
                                                               d’attribution).



              162  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="165"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           En 2018, ces plans ont concerné 2 214 cadres et dirigeants du  Les critères de performance applicables au plan d’options sur
           Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une  actions  mis  en  place  le  22 novembre  2018  comportent,
           performance  particulière  et  cadres  à  haut  potentiel  (2 175),  comme  depuis  2015,  une  condition  de  performance  interne
           principaux  responsables  fonctionnels  et  opérationnels  des  liée au Retour sur Capitaux Employés, y compris sur-valeurs,
           Pôles et Délégations Générales (39), Comité de liaison (hors  du  Groupe  Saint-Gobain,  et  une  condition  de  performance
           Direction  Générale)  (29),  Direction  Générale  (9),  les  relative liée à la performance du cours de bourse de l’action
           attributions au Président-Directeur Général étant décrites au  Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus,
           paragraphe "Politique d'intéressement long-terme" du (b) de  au  résultat  du  dialogue  avec  les  investisseurs,  comme
           la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5.           annoncé en 2016, les plans d’attributions d’options sur actions
                                                             et d’actions de performance mis en place depuis 2017 par le
           Les bénéficiaires de ces plans appartiennent à 55 nationalités  Conseil  d’administration,  sur  proposition  du  Comité  des
           différentes et exercent leurs fonctions dans 58 pays.
                                                             nominations  et  des  rémunérations,  comportent  un  critère
           Le  Conseil  d’administration  du  22 novembre  2018  a  décidé  relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont
           que  la  nature  du  plan  d’options  sur  actions  2018,  de  été  jugés  pertinents  par  le  Conseil  d’administration  car
           souscription  ou  d’achat,  serait  déterminée  par  ses  soins  au  permettant  de  refléter  les  performances  opérationnelles,
           plus tard la veille de la période d’exercice. Ce plan représente  financières  et  extra-financières  du  Groupe  Saint-Gobain  et
           0,05 % du capital social et est donc sans impact significatif en  d’assurer  un  alignement  des  bénéficiaires  avec  l’intérêt  des
           termes de dilution. Le plan d’actions de performance donne  actionnaires de Saint-Gobain.
           droit  à  des  actions  existantes,  il  est  donc  sans  impact  en
           termes  de  dilution.  Aucun  plan  d’unités  de  performance  n’a  Comme en 2017, le Conseil d’administration a décidé dans sa
           été mis en place au cours de l’exercice 2018.     séance du 22 novembre 2018, sur proposition du Comité des
                                                             nominations  et  des  rémunérations,  de  soumettre  l’ensemble
           Les membres du Comité de liaison se sont vu attribuer à la  des  plans  2018  de  rémunération  à  long  terme  (options  sur
           fois des options sur actions et des actions de performance.  actions et actions de performance) à des conditions de même
           Les  autres  dispositifs  d’association  des  salariés  aux  nature, pondérées et calculées de manière identique.
           performances  de l’entreprise sont  présentés à la  Section 2.3  L’exercice des options sur actions est soumis à la satisfaction
           du Chapitre 7 et à la Section 2.4 du Chapitre 4.  des conditions cumulatives suivantes :               5
                                                               condition  de  présence :  avoir  la  qualité  de  salarié  ou  de
           2.4.2   Plans d’options sur actions                 mandataire  social  d’une  société  du  Groupe  Saint-Gobain
                                                               de  façon  continue  et  ininterrompue  jusqu’à  la  date
           Le  Conseil  d’administration  a  approuvé  annuellement  des  d’exercice  des  options,  sauf  exceptions  définies  (décès,
           plans d’options sur actions depuis 1987.            cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du
           En  vertu  de  l’autorisation  qui  lui  a  été  conférée  par  la  Code  de  la  Sécurité  sociale,  licenciement  sans  faute,
           treizième résolution de l’Assemblée générale du 2 juin 2016, le  rupture  conventionnelle,  retraite,  mobilité  intra-Groupe,
           Conseil  d’administration  a  décidé,  lors  de  sa  séance  du  cession de la société en dehors du Groupe) ;
           22 novembre 2018, de mettre en place un plan d’options de    condition de performance liée aux trois critères suivants :
           souscription  ou  d’achat  d’actions,  après  examen  et  sur
           proposition du Comité des nominations et des rémunérations.    65 % des options initialement attribuées sont soumises à
                                                                 un  critère  lié  au  Retour  sur  Capitaux  Employés  (ou
           Ce  plan  concerne  39 bénéficiaires  cadres  et  dirigeants  du  Return on Capital Employed), y compris sur-valeurs, du
           Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un  Groupe Saint-Gobain (le « ROCE »),
           nombre  total  de  290 500  options  (en  ce  compris  les
           attributions  au  Président-Directeur  Général),  la  nature  des    20 % des options initialement attribuées sont soumises à
           options,  de  souscription  ou  d’achat,  devant  être  déterminée  un  critère  lié  à  la  performance  du  cours  de  bourse  de
           par  le  Conseil  au  plus  tard  la  veille  de  la  période  d’exercice  l’action  Saint-Gobain  par  rapport  à  l’indice  boursier
           (étant  précisé  que  les  options  qui  seraient  le  cas  échéant  CAC 40, et
           exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des    15 % des options initialement attribuées sont soumises à
           options   de   souscription).   Les   attributions   au  un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce
           Président-Directeur Général sont inférieures au sous-plafond  critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est
           d’attribution défini par l’Assemblée générale du 2 juin 2016.  composé   des   trois   indicateurs   suivants,   tous
           La durée de vie des options est de 10 ans. Le prix des options  quantifiables  et  publiés  chaque  année  en  tant
           a été fixé à 32,24 euros, sans rabais ni décote par rapport à la  qu’indicateurs  prioritaires  RSE,  à  hauteur  de  5 %  des
           moyenne  des  premiers  cours  cotés  de  l’action  Saint-Gobain  options  initialement  attribuées  chacun :  le  taux  de
           aux 20 séances de bourse précédant la date d’attribution par  fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de
           le Conseil d’administration.                          24 heures (« TF2 »), le taux de réduction des émissions
                                                                 de CO 2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants.


           Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante :
            Moyenne arithmétique du ROCE pour les années 2019, 2020   Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le ROCE
            et 2021                                     (soit 65 % de l’attribution), exerçables
            Supérieure à 13 %                           Totalité
            Comprise entre 10 % et 13 %                 [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2019, 2020 et 2021 - 10 %]/[13 % - 10 %]
            Inférieure ou égale à 10 %                  Aucune





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  163
]]></page><page Index="166"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction










             Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain et de
             l’indice  CAC 40  des  six  derniers  mois  précédant  le  22 novembre  2018  à  celle  des  six  derniers  mois  précédant  le
             22 novembre 2022 de la manière suivante :
              Performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport   Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par
              à l’indice CAC 40                               la performance boursière (soit 20 % de l’attribution), exerçables
              Supérieure à 10 % au moins                      Totalité
                                                                                                            (1)
              Comprise entre 0 % et + 10 %                    2/3+1/3*[(Performance du cours de l’action Saint-Gobain/indice CAC 40)
                                                              - 100 %]/[110 % - 100 %]
              Inférieure à celle de l’indice CAC 40           Aucune
             (1)  Performance du cours de l’action Saint-Gobain/performance de l’indice CAC 40 (la performance du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à la performance de l’indice CAC 40) est égale
                à : 100 % + différence entre la performance du cours de l’action Saint-Gobain et celle de l’indice CAC 40, exprimées dans les deux cas en pourcentage.

             Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise se fera de la manière suivante :
              Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2019, 2020   Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le TF2
              et 2021  (1) (2)                                (soit 5 % de l’attribution), exerçables
              Inférieure à 2,5                                Totalité
              Comprise entre 2,5 et 2,8                       Interpolation linéaire
              Supérieure à 2,8                                Aucune
             (1)  Taux de fréquence d’accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d’heures travaillées du personnel salarié, des intérimaires et des sous-traitants permanents du Groupe
                Saint-Gobain.
             (2)  Au vu des excellents résultats de 2017 qui ont vu le TF2 passer de 3,3 en 2016 à 2,6 en 2017, le Groupe s’est fixé au moment de la définition du plan pour objectif de consolider la
                performance à un niveau de TF2 de 2,5.

                                                              Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par le taux
              Baisse des émissions de CO 2 du Groupe entre 2017 et 2021  (1) (2)  de réduction des émissions de CO 2 (soit 5 % de l’attribution), exerçables
              Supérieure à 6,2 %                              Totalité
              Comprise entre 4,8 % et 6,2 %                   Interpolation linéaire
              Inférieure à 4,8 %                              Aucune
             (1)  Les résultats seront évalués à iso-production.
             (2)  Le Groupe s’est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d’au moins 20 % le niveau des émissions de CO2 du Groupe par rapport au niveau constaté pour l’année 2010 (voir Section 2.1 du
                Chapitre 4).

              Moyenne arithmétique de l’indice de diversité pour les années 2019, 2020   Pourcentage d’options initialement octroyées, conditionnées par l’indice
              et 2021  (1) (2)                                de diversité (soit 5 % de l’attribution), exerçables
              Supérieure à 90 %                               Totalité
              Comprise entre 85 % et 90 %                     Interpolation linéaire
              Inférieure à 85 %                               Aucune
             (1)  Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l’une des trois caractéristiques de diversité suivantes : être de nationalité autre que française, disposer
                d’expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint-Gobain dans deux pays différents du pays d’origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d’une
                expérience de plus de 12 ans à l’extérieur du Groupe Saint-Gobain), être une femme (voir Section 2.1 du Chapitre 4).
             (2)  Le Groupe s’est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l’un des trois critères susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un
                taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2.1 du Chapitre 4).




























             164  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="167"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent
           les taux de réalisation des trois derniers plans d’options sur actions pour lesquels la condition de performance a été constatée
           (0 % pour le plan 2014, 58,9 % pour le plan 2013 et 16,5 % pour le plan 2012).
           Le  tableau  ci-après  présente  les  options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  consenties  aux  dix  premiers  salariés  non
           mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2018 (information globale).

           Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés
           non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF)

                                                                        Nombre total d’options
                                                                        attribuées ou d’actions  Prix moyen
                                                                        souscrites ou achetées  pondéré  Plans
            Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans
            le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute   143 000  32,24 €  2018
            société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est
            le plus élevé (information globale)
            Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,                2008
            durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre   49 381  27,42 €
            d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)              2013






                                                                                                                  5























































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  165
]]></page><page Index="168"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             Le  tableau  ci-après  présente  l’historique  des  plans  d’attribution  d’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  en  cours  au
             31 décembre 2018. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels
             portant sur les actions, cotées ou non cotées, de sociétés françaises ou étrangères du Groupe.

             Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
             (nomenclature AMF)

             Exercice             2018    2017    2016    2015    2014    2013    2012    2011    2010    2009
             Date d’Assemblée  02/06/2016 02/06/2016 02/06/2016 05/06/2014 05/06/2014 07/06/2012 07/06/2012 04/06/2009 04/06/2009 04/06/2009
             Date du Conseil
             d’administration  22/11/2018 23/11/2017 24/11/2016 26/11/2015 20/11/2014 21/11/2013 22/11/2012 24/11/2011 18/11/2010 19/11/2009
                                achat ou  achat ou  achat ou  achat ou
             Caractéristique *  souscription souscription souscription souscription  achat  achat souscription souscription souscription souscription
             Nombre total d’actions
             pouvant être souscrites ou
             achetées, à l’origine du
             Plan               290 500  284 500  280 000  224 950  234 550  247 250  253 000  482 150  1 144 730  1 479 460
             Nombre cumulé d’options
             de souscription ou d’achat
             d’actions annulées ou
             caduques               0       0        0       0  234 550  (5)  98 047  (4)  202 994  (3)  459 650  (2)  1 117 390  (2)  493 154  (1)
             Nombre total d’actions
             pouvant être souscrites ou
             achetées, après
             ajustements et caducité  290 500  (7)  284 500  (7)  280 000  (6)  224 950  (6)  0  149 203  50 006  22 500  27 340  986 306
             dont mandataires
             sociaux :
               M. Pierre-André de
               Chalendar         58 000  58 000  58 000  50 000   0   (9)  29 465  (8)  8 235  (8)  0  (9)  0  (9)  133 333  (8)
             Point de départ d’exercice
             des options      22/11/2022 23/11/2021 24/11/2020 26/11/2019 20/11/2018 21/11/2017 22/11/2016 25/11/2015 19/11/2014 20/11/2013
             Date d’expiration  21/11/2028 22/11/2027 23/11/2026 25/11/2025 19/11/2024 20/11/2023 21/11/2022 23/11/2021 17/11/2020 18/11/2019
             Prix de souscription ou
             d’achat             32,24 €  49,38 €  40,43 €  39,47 €  34,13 €  38,80 €  27,71 €  31,22 €  35,19 €  36,34 €
             Nombre d’actions
             souscrites ou achetées
             au 31/12/2018          0       0        0       0       0   28 856  30 044      0       0  358 558
             Options de souscription
             ou d’achat d’actions
             restantes au 31/12/2018  290 500  284 500  280 000  224 950  0  120 347  19 962  0      0  627 748
             *  Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de 2009 à 2012 sont des plans de souscription et les plans 2013 et 2014 sont des plans d’achat. Pour les plans de 2015 à 2018, le
                Conseil d’administration a décidé que la nature des options, de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé
                que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
             (1)  Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2009.
             (2)  À la suite de la non-réalisation de la condition de performance des plans 2010 et 2011, les options qui n’avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des conditions de
                performance dans le cadre des modalités de levée anticipée, sont devenues caduques.
             (3)  Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité
                des options attribuées en novembre 2012.
             (4)  Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité
                des options attribuées en novembre 2013.
             (5)  Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain, à laquelle était assujettie la totalité des
                options attribuées en novembre 2014.
             (6)  Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain et du ROCE du Groupe Saint-Gobain
                (voir Documents de référence 2015 et 2016).
             (7)  Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise
                du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2017 et plus haut).
             (8)  Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance.
             (9)  Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance.






















             166  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="169"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                                Rémunération des organes d’administration et de Direction







           2.4.3   Plans d’actions de performance            Les  conditions  de  performance  afférentes  aux  actions  de
                                                             performance  attribuées  par  le  Groupe  sont  exigeantes
           Le  Conseil  d’administration  a  approuvé  annuellement  des  comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers
           plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009.  plans d’actions de performance pour lesquels la condition de
           En  vertu  de  l’autorisation  qui  lui  a  été  conférée  par  la  performance  a  été  constatée  (86,4 %  pour  le  plan  2014,
           quatorzième  résolution  de  l’Assemblée  générale  du  2 juin  89,2 %  pour  le  plan  2013  et  65,5 %  pour  le  plan  2012).  La
           2016, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance  condition  de  performance  afférente  au  plan  2015  sera
           du  22 novembre 2018, de mettre en place un plan d’actions  constatée  en  novembre 2019,  car  elle  comprend,  outre  le
           de performance existantes, après examen et sur proposition  critère ROCE, un critère externe relatif qui s'apprécie sur une
           du Comité des nominations et des rémunérations.   période de 4 ans s'achevant en novembre 2019.
           Ce plan concerne 2 214 bénéficiaires cadres et dirigeants du  L’acquisition  définitive  des  actions  de  performance  est
           Groupe en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un  également  soumise  à  une  condition  de  présence  qui
           nombre  total  de  1 219 619 actions  de  performance  (en  ce  s’applique pendant toute la durée de la période d’acquisition
           compris  les  attributions  au  Président-Directeur  Général).  Il  de  manière  similaire  à  celle  prévue  pour  les  options  sur
           convient de noter qu’aucun plan d’unités de performance n’a  actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus).
           été mis en place en 2018, l’ensemble des bénéficiaires ayant  Les  dix  bénéficiaires  cadres  et  dirigeants  non  mandataires
           reçu des actions de performance.                  sociaux  du  Groupe  auxquels  a  été  attribué  le  nombre
           La  durée  de  la  période  d’acquisition  a  été  fixée  à  4 ans,  la  d’actions  le  plus  élevé  en  2018  se  sont  vu  octroyer
           livraison  des  actions  devant  intervenir  le  quatrième  jour  196 500 actions  de  performance  (information  globale),
           suivant la clôture de cette période.              évaluées  à  31,16 euros  par  action,  sur  la  base  du  cours  de
                                                             clôture  de  la  veille  de  la  séance  du  Conseil  d’administration
           Les critères de performance applicables au plan d’actions de  du 22 novembre 2018 ayant décidé des attributions.
           performance  mis  en  place  le  22 novembre  2018  et  leur
           pondération  sont  strictement  identiques  à  ceux  des  options  Le  tableau  ci-après  présente  l’historique  des  plans
           sur  actions  et  se  calculeront  de  la  même  manière  (voir  d’attribution  d’actions  de  performance  en  cours  au
           Section 2.4.2 ci-dessus).                         31 décembre 2018 ainsi que les caractéristiques du plan 2014,  5
                                                             livré en novembre 2018.
           Toutefois,   les   100 premières   actions   attribuées   aux
           bénéficiaires  autres  que  les  membres  du  Comité  de  liaison
           seront exonérées de condition de performance.

           Tableau 10 – Historique des attributions d’actions de performance (nomenclature AMF)

            Exercice                             2018          2017         2016          2015          2014
            Date d’Assemblée                02/06/2016    02/06/2016   02/06/2016    04/06/2015   05/06/2014
            Date du Conseil d’administration  22/11/2018  23/11/2017   24/11/2016    26/11/2015   20/11/2014
            Caractéristiques des actions     existantes    existantes   existantes    existantes   existantes
            Nombre total de droits attribués à
            l’origine du plan (4+0)         1 219 619  (3)  1 226 680  (3)  1 231 320  (2)  500 910  (2)  530 240  (1)
             dont droits attribués au dirigeant
             mandataire social, P.-A. de Chalendar  67 000   67 000        67 000           0             0
            Nombre total d’actions livrées         0           200           640         700  (5)   438 638  (4)
            Nombre de droits devenus caducs        0             0             0            0        91 602  (6)
            SOLDE TOTAL DE DROITS           1 219 619  (7)  1 226 480  (7)  1 230 680  (7)  500 210  (7)  0
           (1)  Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014).
           (2)  Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain
              (voir Documents de référence 2015 et 2016).
           (3)  Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain, du cours de l’action Saint-Gobain et de la responsabilité sociale d’entreprise
              du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2017 et plus haut).
           (4)  Après prise en compte des conditions de présence et de performance.
           (5)  Par anticipation, dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès, invalidité – voir Section 2.4.2 du présent Chapitre 5).
           (6)  56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise en compte
              de la condition de présence.
           (7)  Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance
              (voir Document de référence afférent à l’exercice au cours duquel le plan considéré a été mis en place).


           2.4.4   Plans d’unités de performance             Les  plans  d’unités  de  performance  en  cours  offrent  aux
                                                             bénéficiaires, sous réserve de la satisfaction de conditions de
           Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans  présence et de performance, la possibilité de recevoir à long
           d’unités de performance annuellement entre 2012 et 2015, mis  terme  (période  d’exercice  comprise  entre  quatre années
           en œuvre par le Président-Directeur Général (les attributions  après la date d’attribution et dix années après cette date) une
           ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil  rémunération en espèces égale, pour chaque unité, au cours
           d’administration). Aucun plan d’unités de performance n’a été  de  bourse  de  l’action  Saint-Gobain  à  la  date  de  référence
           mis en place au cours de l’année 2018.            augmenté  de  tout  dividende  payé  ou  distribution  réalisée  à
                                                             compter du début de la période d’exercice et jusqu’à la date




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  167
]]></page><page Index="170"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rémunération des organes d’administration et de Direction







             de  référence.  Les  unités  de  performance  constituent  une  2013  et  65,5 %  pour  le  plan  2012).  La  condition  de
             charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent  performance  afférente  au  plan  2015  sera  constatée  en
             aucune  dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent  novembre 2019, car elle comprend, outre le critère ROCE, un
             pas à la création d’actions nouvelles.            critère externe relatif qui s'apprécie sur une période de 4 ans
             Les critères de performance applicables aux plans d’unités de  s'achevant en novembre 2019.
             performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement  La  condition  de  présence  applicable  aux  plans  d’unités  de
             identiques  à  ceux  applicables  aux  plans  d’actions  de  performance s’applique pendant toute la durée de la période
             performance de la même année.                     d’exercice de manière similaire à celle prévue pour les options
             Les  conditions  de  performance  afférentes  aux  unités  de  sur actions (voir Section 2.4.2 ci-dessus).
             performance  attribuées  par  le  Groupe  sont  exigeantes  Le  tableau  ci-après  présente  l’historique  des  plans
             comme en attestent les taux de réalisation des plans d’unités  d’attribution  d’unités  de  performance  en  cours  d’acquisition
             de performance pour lesquels la condition de performance a  au  31 décembre  2018  ainsi  que  les  caractéristiques  du  plan
             été constatée (86,4 % pour le plan 2014  89,2 % pour le plan  2013, devenu exerçable en novembre 2017.
             Tableau 10 bis – Historique des attributions d’unités de performance

              Exercice                             2018          2017          2016         2015          2014
              Date du Conseil d’administration      N/A          N/A           N/A      26/11/2015   20/11/2014
              Nombre total d’unités attribuées à
              l’origine du plan (4+0)                                            -       556 340  (2)  598 400  (1)
               dont nombre d’unités attribuées au
               dirigeant mandataire social, P.-A. de
               Chalendar                              -             -            -         60 000        60 000
              Date de début de la période d’exercice  -             -            -      26/11/2019   20/11/2018
              Date d’expiration de la période d’exercice
              des unités de performance               -             -            -      25/11/2025   19/11/2024
              Nombre total d’unités devenues
              exerçables                              -             -            -             0      495 087  (3)
              Nombre total d’unités devenues
              caduques                                -             -            -             0      103 313  (4)
              dont nombre d’unités attribuées au
              dirigeant mandataire social, P.-A. de
              Chalendar devenues caduques             -             -            -             0          8 160
              SOLDE TOTAL D’UNITÉS
              DE PERFORMANCE                          -            -             -      556 340  (5)        0
             (1)  Avant application de la condition de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain (voir Document de référence 2014).
             (2)  Avant application des conditions de performance fonction de l’évolution relative du ROCE du Groupe Saint-Gobain et de l’évolution relative du cours de l’action Saint-Gobain
                (voir Document de référence 2015).
             (3)  Après prise en compte des conditions de présence et de performance et intégrant 1 550 unités de performance exercées par anticipation.
             (4)  dont 81 172 unités devenues caduques à la suite de la réalisation partielle de conditions de performance et 22 141 unités devenues caduques suite à la non réalisation de la condition
                de présence.
             (5)  Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence 2015).


































             168  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="171"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                                  Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux







           3.     TRANSACTIONS EFFECTUÉES

                  SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

                  PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX



           Les  opérations  sur  les  titres  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  excédant  un  montant  cumulé  de  20 000 euros  déclarées  à
           l’Autorité des marchés financiers en 2018 par les mandataires sociaux en application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et
           financier sont les suivantes :
                                         Titres         Nature    Date d’opération  Prix unitaire  Montant total
            Pierre-André de Chalendar  Parts du FCPE  Souscription  16 mai 2018        36,31 €       308 544 €
            Président-Directeur Général  Saint-Gobain France
                               (Plan Épargne Groupe
                                    Saint-Gobain)
                                Levées d’options sur  Souscription  24 septembre 2018  36,34 €       363 400 €
                                        actions
                                    Parts du FCPE      Cession  24 septembre 2018      37,70 €       302 818 €
                                Saint-Gobain France
                               (Plan Épargne Groupe
                                    Saint-Gobain)
                                Levées d’options sur  Souscription  27 septembre 2018  25,88 €       296 093 €
                                        actions
            Frédéric Lemoine             Action      Acquisition   22 mars 2018        43,88 €       18 649 €
            Administrateur               Action      Acquisition    11 juin 2018       40,99 €       12 297 €     5
                                         Action      Acquisition   29 juillet 2018     37,27 €       18 639 €
                                         Action      Acquisition   14 août 2018        36,00 €       14 400 €
                                         Action      Acquisition  11 octobre 2018      33,62 €        6 725 €
                                         Action      Acquisition  18 octobre 2018      32,50 €        6 500 €
                                         Action      Acquisition  24 octobre 2018      31,50 €        9 450 €
            Dominique Leroy              Action      Acquisition    29 mai 2018        43,18 €       43 185 €
            Administrateur
            Jean-Dominique Senard        Action      Acquisition    22 juin 2018       39,18 €       49 954 €
            Administrateur               Action      Acquisition   30 juillet 2018     37,61 €       49 645 €









































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  169
]]></page><page Index="172"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce)







             4.     RAPPORT DU CONSEIL

                    D’ADMINISTRATION SUR

                    LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

                    (ARTICLE L. 225-37 DU CODE


                    DE COMMERCE)


             Rapport du Conseil d’administration               Le Rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des
             sur le gouvernement d’entreprise                  mandats  et  fonctions  exercés  dans  toutes  les  sociétés  par
                                                               chaque mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain
             Le  présent  Rapport  sur  le  gouvernement  d’entreprise  a  été
             établi  conformément  aux  articles L. 225-37  et  suivants  du  au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 5), le choix
             Code  de  commerce,  sous  la  responsabilité  du  Conseil  des  modalités  d’exercice  de  la  Direction  Générale  (voir
             d’administration  sur  la  base  d’éléments  transmis  par  les  Section 1.2.1 du Chapitre 5), ainsi que l’adhésion à un code de
             directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a  gouvernance   d’entreprise   et   l’application   de   ses
             été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance  recommandations (voir Section 1 du Chapitre 5).
             du 21 février 2019.                               Le Rapport doit présenter une description de la politique de
             La  loi  prévoit  que  le  présent  Rapport  rende  compte  d’un  diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration,
             certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise.  ainsi  qu’une  description  des  objectifs  de  cette  politique,  de
                                                               ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au
             Rémunération des organes d’administration et de Direction   cours de l’exercice écoulé (voir Section 1 du Chapitre 5).
             (articles L. 225-37-2 et L .225-37-3)             Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par
             En  matière  de  rémunération,  le  Rapport  doit  présenter  le  la  Direction  Juridique,  ont  été  revues  par  le  Comité  des
             projet  de  résolution  établi  par  le  Conseil  d’administration  et  nominations et des rémunérations et l’administrateur référent,
             relatif  aux  principes  et  critères  de  détermination,  de  et sont incorporées par référence au présent Rapport.
             répartition  et  d’attribution  des  éléments  fixes,  variables  et
             exceptionnels  composant  la  rémunération  totale  et  les  Autres informations (articles L. 225-37-4 et L. 225-37-5)
             avantages   de   toute   nature,   attribuables   au  Enfin,  le  Rapport  doit  présenter  les  éléments  susceptibles
             Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué  d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir Section 2.6
             (politique de rémunération).                      du Chapitre 7), les conventions et engagements réglementés
             En outre, le Rapport doit mentionner la rémunération totale  (voir  Section 5  du  Chapitre 5),  les  modalités  particulières
             et les avantages de toute nature versés par la Compagnie de  relatives  à  la  participation  des  actionnaires  à  l’Assemblée
             Saint-Gobain durant l’exercice aux mandataires sociaux, ainsi  générale  (Section  1.1 du  Chapitre 9)  et  doit  contenir  un
             que les engagements de toute nature pris par la Compagnie  tableau  récapitulatif  des  délégations  en  cours  de  validité
             de  Saint-Gobain  au  bénéfice  des  mandataires  sociaux,  accordées   par   l’Assemblée   générale   en   matière
             correspondant  à  des  éléments  de  rémunération,  des  d’augmentation  de  capital  faisant  apparaître  l’utilisation  de
             indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à  ces  délégations  au  cours  de  l’exercice  (voir  Section 1.2 du
             raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs  Chapitre 7).
             fonctions  ou  postérieurement  à  l’exercice  de  celles-ci,  Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par
             notamment les engagements de retraite et autres avantages  les  Directions  Juridique  et  Financière,  sont  incorporées  par
             viagers.                                          référence au présent Rapport.
             Ces  informations,  exposées  aux  Sections  1.2  du  Chapitre  3,  Le Rapport doit en outre comprendre une description sur la
             3.3.2 du Chapitre 5, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et  manière  dont  est  recherchée  une  représentation  équilibrée
             établies  sur  la  base  d’éléments  transmis  par  les  Directions  des femmes et des hommes au sein du Comité Exécutif et sur
             Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues  les résultats en matière de mixité dans les  10 % de postes à
             par le Comité des nominations et des rémunérations et sont  plus  forte  responsabilité  au  sein  de  la  Compagnie  de
             incorporées par référence au présent Rapport.     Saint-Gobain.
             Composition et fonctionnement du Conseil d’administration   Ces  informations,  exposées  aux  Sections  1.2  du  Chapitre  3,
             (article L. 225-37-4)                             3.3.2 du Chapitre 3, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et
             Le  Rapport  doit  présenter  la  composition  du  Conseil  établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des
             d’administration  et  les  conditions  de  préparation  et  Ressources  Humaines,  ont  été  revues  par  le  Conseil
             d’organisation  de  ses  travaux,  ainsi  que  les  limitations  d’administration et sont incorporées par référence au présent
             éventuelles  des  pouvoirs  du  Président-Directeur  Général  et  Rapport.
             du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et
             Section 1.1 du Chapitre 9).








             170  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="173"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







           5.     RAPPORT SPÉCIAL

                  DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

                  SUR LES CONVENTIONS

                  ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS







           (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018)

           Aux Actionnaires
           COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
           Les Miroirs
           18, avenue d’Alsace
           92400 Courbevoie

                                                                                                                  5
           Mesdames, Messieurs,

           En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
           engagements réglementés.
           Il  nous  appartient  de  vous  communiquer,  sur  la  base  des  informations  qui  nous  ont  été  données,  les  caractéristiques,  les
           modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons
           été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
           bien-fondé  ni  à  rechercher  l’existence  d’autres  conventions  et  engagements.  Il  vous  appartient,  selon  les  termes  de  l’article
           R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue
           de leur approbation.
           Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de
           commerce  relatives  à  l’exécution,  au  cours  de  l’exercice  écoulé,  des  conventions  et  engagements  déjà  approuvés  par
           l’Assemblée générale.
           Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  la
           Compagnie  nationale  des  Commissaires  aux  Comptes  relative  à  cette  mission.  Ces  diligences  ont  consisté  à  vérifier  la
           concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.


           Conventions et engagements soumis à l’approbation
           de l’Assemblée générale



           Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
           En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui
           ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
           Engagements  pris  au  bénéfice  de  M.  Benoit  Bazin  relatifs  à  des  indemnités  et  avantages  susceptibles  d’être  dus  dans
           certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué
           Nature et modalités
           Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
           des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1  janvier 2019
                                                                                                 er
           pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l'Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité
           de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité
           liée  au  Contrat  de  Travail  ou  (ii)  par  une  démission  de  son  contrat  de  travail  intervenant  postérieurement  à  une  Démission
           Contrainte, pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses
           fonctions de Directeur Général Délégué.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  171
]]></page><page Index="174"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







             Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute
             grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de
             même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.
             Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la
             société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions  salariées ; il n’y aura alors pas
             lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail. En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au
             paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section.
             L’Indemnité  de  Rupture  constitue  une  indemnité  contractuelle.  Elle  viendra  en  sus  de  l’Indemnité  liée  au  Contrat  de  Travail,
             laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité
             de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci-après.
             Montant de l'Indemnité de Rupture
             Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence - si elle
             trouve  à  s’appliquer  -,  et  de  l’Indemnité  de  Rupture  ne  peut  en  aucun  cas  être  supérieure  à  deux  fois  la  Rémunération  de
             Référence (le « Plafond Global »).
             Le  montant  brut  de  l'Indemnité  de  Rupture  sera  en  effet  égal  à  la  différence  entre,  d’une  part,  deux  fois  le  montant  de  la
             Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et - si elle trouve à s’appliquer -
             de l’indemnité de non-concurrence.
             Condition de performance
             Le bénéfice de l'Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par
             le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant
             lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une
             part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Dans l’hypothèse où à la
             date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, il n’y aurait pas au moins un exercice social complet durant lequel il aura
             occupé  les  fonctions  de  Directeur  Général  Délégué  et  clos  antérieurement  à  la  date  de  cessation   de  ses  fonctions,  le  Conseil
             d’administration appréciera la condition de performance au regard de l’atteinte des objectifs de la part variable au titre de l’exercice en
             cours à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, le cas échéant sur une base prorata temporis.
             Le versement de l'Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis
             du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de
             cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par M. Benoit Bazin.
             Votre  Conseil  d’administration  a  également,  dans  sa  séance  du  22  novembre  2018  et  sur  recommandation  du  Comité  des
             Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1 er
             janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une clause de non-concurrence. Cette clause stipule un engagement de
             non-concurrence ferme et irrévocable de M. Benoit Bazin, au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d'une durée d’un an
             suivant la rupture de son contrat de travail, pour quelle que cause que ce soit, sous réserve que cette rupture intervienne dans
             les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

             Montant de l'indemnité de non-concurrence
             En  contrepartie  de  cet  engagement,  M.  Benoit  Bazin  percevrait  une  indemnité  de  non-concurrence,  incluant  l’indemnité  de
             congés  payés,  d’un  montant  égal,  sauf  réduction  dans  les  circonstances  précisées  au  paragraphe  suivant,  à  la  rémunération
             annuelle totale brute de M. Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué, définie comme la somme de la part fixe de sa
             rémunération, en base annuelle, de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne
             de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre de l’ensemble des
             derniers  exercices  sociaux  complets  (sans  excéder  trois)  durant  lesquels  il  aura  occupé  les  fonctions  de  Directeur  Général
             Délégué, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie
             ci-après comme la « Rémunération de Référence »).
             Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l’Indemnité de Rupture ci-dessus, le cumul de cette indemnité de
             non-concurrence,  de  l’indemnité  légale  ou  liée  à  la  convention  collective  qui  serait  versée  à  M.  Benoit  Bazin  en  cas  de
             licenciement, et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l’indemnité légale et toute autre indemnité étant
             définies ensemble, à l’exception de l’Indemnité de Rupture, comme « l’Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder
             deux fois la Rémunération de Référence. A cet effet, en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d’une
             Indemnité  liée  au  Contrat  de  Travail,  le  montant  brut  de  l’indemnité  de  non-concurrence  due  à  M.  Benoit  Bazin  sera,  le  cas
             échéant, réduit à due proportion d’un éventuel excès.
             Versement
             Cette  indemnité  de  non-concurrence  sera  versée  à  compter  de  la  sortie  des  effectifs  de  M.  Benoit  Bazin,  et  payée
             mensuellement.
             Le versement de l’indemnité de non-concurrence serait exclu dès lors que M. Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite. En
             tout état de cause, aucune indemnité ne serait versée au-delà de 65 ans.
             Renonciation
             Le  Conseil  d’administration  se  réserve  la  faculté  de  renoncer  unilatéralement  à  la  mise  en  œuvre  de  l’engagement  de
             non-concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, auquel cas M.
             Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.


              172  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="175"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







           Personne intéressée
           M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué
           Motif justifiant de l’intérêt des engagements pour la société
           Votre Conseil d’administration a motivé ces engagements en rappelant que ces derniers sont justifiés par le fait que le contrat
           de travail dont bénéficie M. Benoit Bazin ait été suspendu à compter du 1  janvier 2019 en accédant aux fonctions de Directeur
                                                                   er
           Général Délégué, raison pour laquelle ces engagements ont été pris depuis cette date.
           Engagement de retraite pris au bénéfice de M. Benoit Bazin en sa qualité de dirigeant mandataire
           social
           Nature et modalités
           Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
           des Rémunérations, décidé, que M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime
           de  retraite  supplémentaire  à  prestations  définies  dit  « 2012 »  dans  des  conditions  identiques  à  celles  qui  s'appliquent  à
           l'ensemble des participants au régime de retraite, sous réserve des précisions suivantes :
                                                er
             M. Benoit Bazin étant entré dans le groupe le 1  septembre 1999, il a déjà accumulé une ancienneté de 19 ans et 4 mois au titre
             du régime de retraite « 2012 » au 1  janvier 2019, date de prise d’effet de son mandat et de suspension de son contrat de travail.
                                      er
                                                 e
             Conformément à la loi (article L.225-42-1, 7  et 8  alinéas du code de commerce), l’accroissement annuel des droits potentiels au
                                             e
             titre du régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » de M. Benoit Bazin à compter du 1  janvier 2019 et pendant la durée de son
                                                                              er
             mandat de Directeur Général Délégué sera soumis à une condition de performance définie comme suit : s’être vu attribuer par le
             Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des derniers exercices sociaux complets (sans excéder trois) durant
             lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date d’appréciation de la réalisation
             de la condition de performance, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour
             cette part variable (condition similaire à celle applicable à l’Indemnité de Rupture décrite ci-dessus) ;
             Le Conseil d’administration a constaté que le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 » est plus contraignant que l’article  5
             L.  225-42-1  alinéa  8  du  code  de  commerce  selon  lequel  les  droits  conditionnels  afférents  à  un  régime  de  retraite
             supplémentaire ne peuvent augmenter annuellement au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d’un montant supérieur
             à 3 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée dans le cadre de ce régime ;
             La satisfaction de la condition de performance déterminant l’accroissement des droits de M. Benoit Bazin sera appréciée par le
             Conseil d’administration pour la première fois lorsqu’un exercice social complet durant lequel il aura occupé les fonctions de
             Directeur Général Délégué sera disponible. Elle sera vérifiée par le Conseil d’administration au premier trimestre de chaque année
             jusqu’à ce qu’il ait atteint le plafond de 20 années d’ancienneté prévu par le régime de retraite supplémentaire dit « 2012 ».
           Personne intéressée
           M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué
           Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société
           Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que le contrat de
           travail  dont  bénéficie  Monsieur  Benoit  Bazin  ait  été  suspendu  à  compter  du  1   janvier  2019  en  accédant  aux  fonctions  de
                                                                         er
           Directeur Général Délégué, raison pour laquelle cet engagement a été pris depuis cette date.
           Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables
           aux salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Benoit Bazin en sa qualité
           de dirigeant mandataire social
           Nature et modalités
           Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et
           des Rémunérations, décidé que M. Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de
           frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social.
           Personne intéressée
           M. Benoit Bazin – Directeur Général Délégué
           Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société
           Votre Conseil d’administration a motivé cet engagement en rappelant que ce dernier est justifié par le fait que le contrat de
                                                                         er
           travail  dont  bénéficie  Monsieur  Benoit  Bazin  ait  été  suspendu  à  compter  du  1   janvier  2019  en  accédant  aux  fonctions  de
           Directeur Général Délégué, raison pour laquelle cet engagement a été pris depuis cette date.












                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  173
]]></page><page Index="176"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







             Conventions et engagements déjà approuvés
             par une Assemblée générale



             Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé

             a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
             En  application  de  l’article  R.225-30  du  code  de  commerce,  nous  avons  été  informés  que  l’exécution  des  conventions  et
             engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2018, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.


              Nature et date d’approbation par votre   Personne(s) / entité(s)   Modalités d’exécution au cours de l’exercice clos
              Assemblée générale                      intéressée(s)           le 31 décembre 2018
              Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au   Président-Directeur Général :   Votre Conseil d’administration a, dans sa séance
              bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail   M. Pierre-André de Chalendar  du 22 février 2018 et sur recommandation du
              et des mandataires sociaux                                      Comité des Nominations et  des Rémunérations,
                                                                              décidé que M. Pierre-André de Chalendar
                                                                              continuera de bénéficier intégralement des
              Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
                                                                              contrats Groupe de prévoyance et de frais de
              (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes                   santé conclus respectivement avec GAN et
              du 12 mars 2018)
                                                                              Mutuelle Malakoff Médéric.
                                                                              Votre société a versé un montant de  9 122 euros
                                                                              au titre de la couverture de M. Pierre-André de
                                                                              Chalendar pour l’exercice 2018.

             b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

             Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée
             générale du 7 juin 2018, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

             Engagements pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar relatifs
             à des indemnités et avantages susceptibles d’être dus dans certains cas
             de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général
             Nature et modalités
             Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
             Rémunérations, autorisé le renouvellement, au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar, d’une indemnité de cessation de ses
             fonctions de Président-Directeur Général (« l'indemnité de cessation de fonctions ») de la Compagnie de Saint-Gobain dont les
             caractéristiques sont définies comme suit :


             1.  L'indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu'au cas où la cessation des fonctions de Président-Directeur
                Général de M. Pierre-André de Chalendar résulterait d’un départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, dans
                les circonstances suivantes :
             a.  révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Président-Directeur Général à l'échéance de celui-ci, sauf s’il
                est à l’initiative de l’intéressé ou en cas de faute grave ou lourde (par analogie avec la jurisprudence en matière de droit
                social)  ou  de  faute  détachable  (conformément  à  la  définition  donnée  par  la  jurisprudence)  des  fonctions  de  Directeur
                Général, ou
             b.  démission qui interviendrait dans les douze mois suivant :

                  la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de
                  Saint-Gobain, ou
                  la  date  effective  de  l'acquisition  du  contrôle  (au  sens  de  l'article  L  233-3  du  code  de  commerce)  de  la  Compagnie  de
                  Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou
                  un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie
                  de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe.

             2.  En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l'indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où
                M. Pierre-André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances visées au 1
                ci-dessus, ou  si, quittant la Compagnie de Saint-Gobain à son initiative dans l'une des circonstances visées au 1 ci-dessus, il
                avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, la possibilité de faire
                valoir ses droits à la retraite de base dans de retraite supplémentaire des ingénieurs et des cadres dit « SGPM ».


             174  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="177"><![CDATA[
                                                                                    Gouvernement d’entreprise
                                    Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







           3.  Le  montant  de  l'indemnité  de  cessation  de  fonctions  sera  égal,  au  maximum,  à  deux  fois  le  montant  de  la  rémunération
             annuelle totale brute de M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-Directeur Général, définie comme la somme de
             la  part  fixe  de  la  rémunération,  en  base  annuelle,  de  Président-Directeur  Général  perçue  à  la  date  de  cessation  de  ses
             fonctions,  et  de  la  moyenne  de  la  part  variable  de  la  rémunération  annuelle  de  Président-Directeur  Général  perçue  ou  à
             percevoir  au  titre  des  trois  derniers  exercices  sociaux  complets  durant  lesquels  il  a  occupé  les  fonctions  de
             Président-Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale
             brute étant définie ci-après comme la « Rémunération de Référence »). En aucun cas, le cumul de l’indemnité de cessation de
             fonctions et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-après ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence.


           4.  Le bénéfice de l'indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie
             comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant
             lesquels  il  a  occupé  les  fonctions  de  Président-Directeur  Général  et  clos  antérieurement  à  la  date  de  cessation  de  ses
             fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable.
           Le  versement  de  l'indemnité  de  cessation  de  fonctions  sera  subordonné  à  la  constatation  préalable  par  le  Conseil
           d'administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur, de la réalisation de cette condition de performance,
           appréciée à la date de cessation des fonctions.
           Votre  Conseil  d’administration  a  également,  dans  sa  séance  du  22  février  2018  et  sur  recommandation  du  Comité  des
           Nominations et des Rémunérations, autorisé le renouvellement d’un accord de non-concurrence prévoyant un engagement de
           non-concurrence ferme et irrévocable de M. Pierre-André de Chalendar au bénéfice de la Compagnie de Saint-Gobain, d'une
           durée d’un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général pour quelle que cause que ce
           soit.  En  contrepartie  de  cet  engagement,  M.  Pierre-André  de  Chalendar  percevrait  une  indemnité  de  non-concurrence  d’un
           montant  égal  à  une  fois  la  Rémunération  de  Référence,  étant  précisé  que,  en  aucun  cas,  le  cumul  de  cette  indemnité  de
           non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la Rémunération de Référence. A cet
           effet, le montant de l’indemnité de cessation des fonctions due à M. Pierre-André de Chalendar sera, le cas échéant, réduit. Le
           Conseil  d’administration  se  réserve  la  faculté  de  renoncer  unilatéralement  à  la  mise  en  œuvre  de  l’engagement  de  5
           non-concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président-Directeur Général, auquel cas ce dernier serait
           libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre.
           Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
           (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)
           Personne intéressée
           M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général
           Motif justifiant de l’intérêt des engagements pour la société
           Votre Conseil d’administration a motivé ces engagements en rappelant que ces derniers sont justifiés par le fait que Monsieur
           Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
           raison pour laquelle ces engagements ont été pris et renouvelés depuis cette date.

           Engagement de retraite pris au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité de dirigeant
           mandataire social non salarié
           Nature et modalités
           Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
           Rémunérations, décidé, en application de l’article 17 du règlement du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres
           dit SGPM, que M. Pierre-André de Chalendar continuera de bénéficier intégralement des dispositions dudit règlement dans des
           conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite, à l’exception de la modification
           qui suit. Conformément à la loi (article L.225-42-1, 7  et 8  alinéas du code de commerce), le Conseil d’administration a décidé de
                                                      e
                                                  e
           soumettre,  à  compter  du  renouvellement  du  mandat  de  M.  Pierre-André  de  Chalendar,  l’accroissement  annuel  de  ses  droits
           potentiels au titre du régime de retraite supplémentaire des ingénieurs et cadres dit « SGPM », à une condition de performance
           définie  comme  s’être  vu  attribuer  par  le  Conseil  d’administration,  en  moyenne  au  titre  des  trois  derniers  exercices  sociaux
           complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président-Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation
           de ses fonctions, une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable
           (condition identique à celle applicable à l’indemnité de cessation des fonctions décrite ci-dessus).
           Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
           (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)
           Personne intéressée
           M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  175
]]></page><page Index="178"><![CDATA[          5       Gouvernement d’entreprise
                  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés







             Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société
             Votre  Conseil  d’administration  a  motivé  cet  engagement  en  rappelant  que  ce  dernier  est  justifié  par  le  fait  que  Monsieur
             Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
             raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date.

             Maintien des prestations des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé applicables aux
             salariés de la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice de M. Pierre-André de Chalendar en sa qualité
             de dirigeant mandataire social non salarié
             Nature et modalités
             Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des
             Rémunérations,  décidé  que  M.  Pierre-André  de  Chalendar  continuera  de  bénéficier  intégralement  des  contrats  Groupe  de
             prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric.
             Assemblée générale d’approbation : 7 juin 2018
             (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 12 mars 2018)
             Personne intéressée
             M. Pierre-André de Chalendar – Président-Directeur Général
             Motif justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la société
             Votre  Conseil  d’administration  a  motivé  cet  engagement  en  rappelant  que  ce  dernier  est  justifié  par  le  fait  que  Monsieur
             Pierre-André de Chalendar a renoncé à son contrat de travail en 2010 en accédant aux fonctions de Président-Directeur Général,
             raison pour laquelle cet engagement a été pris et renouvelé depuis cette date.


                                          Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 14 mars 2019

                                                  Les Commissaires aux Comptes


                         PricewaterhouseCoopers Audit                             KPMG Audit
                                                                            Département de KPMG S.A















                    Edouard Sattler    Cécile Saint-Martin            Jean-Paul Thill  Bertrand Pruvost





























              176  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="179"><![CDATA[





















































                                                                                                   6

                                        Risques et contrôle









              1.  FACTEURS DE RISQUES                  178    2.  CONTRÔLE INTERNE                     187
              1.1  Risques propres au Groupe et à son secteur  2.1  Système de contrôle interne et de gestion
                 d’activité                            178       des risques mis en place par la Compagnie
              1.2  Risques liés aux structures du Groupe  180    de Saint-Gobain                       187
              1.3  Risques financiers                  181    2.2  Acteurs du contrôle interne et de la gestion
                                                                 des risques                           189
              1.4  Risques juridiques                  183
                                                              2.3  Le dispositif de contrôle interne et de
              1.5  Assurances                          186
                                                                 gestion des risques dans les entités du
                                                                 Groupe                                193
                                                              2.4  Le dispositif de surveillance du système
                                                                 de contrôle interne et de gestion des risques 193
                                                              2.5  Référentiels et procédures          195
                                                              2.6  Organisation du contrôle interne
                                                                 dans l’élaboration et le traitement
                                                                 de l’information financière et comptable
                                                                 destinée aux actionnaires             198










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 177
]]></page><page Index="180"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Facteurs de risques







             1.     FACTEURS DE RISQUES



             Le  Groupe  Saint-Gobain  conduit  ses  activités  dans  un  dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme
             environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé  susceptible  d’avoir  un  impact  défavorable  significatif  sur  le
             à  des  risques  dont  la  matérialisation  pourrait  avoir  un  effet  Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou
             défavorable  significatif  sur  ses  activités,  sa  situation  ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
             financière,  ses  résultats  ou  ses  perspectives.  Ce  chapitre  Au  sein  de  chacune  des  catégories  de  risques  mentionnées
             présente  les  risques  significatifs  auxquels  le  Groupe  estime  ci-dessous,  les  facteurs  de  risques  les  plus  importants  sont
             être exposé, à la date du présent Document de référence.  mentionnés en premier lieu, conformément à une évaluation
             Toutefois,  d’autres  risques  dont  le  Groupe  n’a  pas  qui tient compte de leur niveau d’impact et de leur probabilité
             connaissance à la date du présent Document de référence, ou  d’occurrence.


             1.1      Risques propres au Groupe et à son secteur
                      d’activité



             1.1.1   Risques liés aux cycles                   ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et
                     économiques                               avoir, en conséquence, un impact défavorable significatif sur
                                                               son  activité,  sa  situation  financière,  ses  résultats  ou  ses
             La  plupart  des  marchés  sur  lesquels  le  Groupe  est  présent  perspectives.
             sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe
             est liée à l’investissement dans le secteur de la construction,  1.1.3  Risques liés à l’innovation
             qui suit généralement le caractère cyclique de la conjoncture  et à la révolution numérique
             économique. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles
             aux    conditions   macro-économiques   des   zones  Le Groupe a placé la recherche et l’innovation au cœur de sa
             géographiques,  régionales  et  locales,  dans  lesquelles  le  stratégie  afin  de  conserver  sa  compétitivité  et  de  maintenir
             Groupe est implanté.                              un niveau élevé de performance financière et extra-financière
             Une détérioration de l’environnement économique mondial et  et  d’excellence  opérationnelle.  Certains  des  marchés  sur
             des  marchés  financiers  pourrait  avoir  un  effet  significatif  lesquels le Groupe est positionné évoluent  rapidement avec
             défavorable  sur  le chiffre  d’affaires, les résultats, la capacité  l’apparition de nouveaux produits, de nouvelles technologies
             d’auto-financement et les perspectives du Groupe.  et de nouveaux canaux de communication et de distribution.
                                                               Le Groupe doit anticiper ces changements en permanence et
             1.1.2   Risques liés aux activités                intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale
                                                               afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients.
                     internationales du Groupe                 Cette  politique  d’innovation  requiert  des  investissements
             Le  Groupe  exerce  ses  activités  dans  le  monde  entier,  y  importants en Recherche et Développement, en infrastructure
             compris  hors  de  l’Europe  de  l’Ouest  et  de  l’Amérique  du  de réseaux informatiques et en logistique, dont les retombées
             Nord. Il est en particulier présent en Europe de l’Est, en Asie,  attendues ne peuvent être garanties.
             au Moyen-Orient et dans les pays émergents, notamment au  Le  chiffre  d’affaires,  la  marge  opérationnelle  et  les  résultats
             Brésil. Dans certains pays situés dans ces zones existent une  du  Groupe  pourraient  être  affectés  du  fait  de  l’absence
             plus  grande  instabilité  économique  et  politique  ainsi  qu’une  d’investissement  dans  des  technologies  appropriées,  du  fait
             plus  grande  exposition  aux  perturbations  sociales  et  aux  d’une  absence  de  commercialisation  rapide  de  nouveaux
             dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés  produits ou de la commercialisation de produits ne répondant
             plus matures. Ainsi, les conséquences, directes et indirectes,  pas  de  manière  adéquate  aux  besoins  des  clients,  ou  de
             d’une  instabilité  politique,  d’une  instabilité  du  cadre  l’apparition de produits concurrents.
             économique  et  réglementaire  dans  lequel  évolue  le  Groupe,
             dans  un  pays  dans  lequel  le  Groupe  est  présent  ou
             commercialise  ses  produits,  pourraient  avoir  un  impact  1.1.4  Risques liés à la propriété
             défavorable significatif sur le niveau d’investissement dans le  intellectuelle
             secteur de la construction dans ces pays et, par conséquent,
             sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats  Le  développement  des  activités  du  Groupe  s’appuie  sur  la
             ou ses perspectives.                              protection de ses secrets de fabrication, brevets, marques et
                                                               modèles,  et  autres  droits  de  propriété  intellectuelle.  Si  le
             Par  ailleurs,  des  modifications  législatives  ou  réglementaires  Groupe ne parvenait pas à obtenir, conserver et protéger ses
             (concernant notamment la fiscalité, les limitations concernant  droits  de  propriété  intellectuelle,  il  risquerait  de  perdre  ses
             les transferts de capitaux, les droits de douanes, le régime de  droits  exclusifs  d’utilisation  de  technologies  et  procédés,  ce
             la  propriété  intellectuelle  et  des  licences  d’importation  et  qui aurait un effet significatif défavorable sur ses résultats.
             d’exportation,  le  régime  du  droit  du  travail  ou  en  matière
             d’hygiène,  de  sécurité  ou  d’environnement)  pourraient  Les activités du Groupe étant en partie implantées dans des
             augmenter  de  façon  significative  les  coûts  supportés  par  le  pays  où  la  protection  des  droits  de  propriété  intellectuelle
             Groupe  dans  les  différents  pays  dans  lesquels  il  est  présent  n’est  pas  aussi  développée  qu’en  Europe  de  l’Ouest  et  en




              178  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="181"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                             Facteurs de risques







           Amérique du Nord, le Groupe ne peut garantir le niveau de  En  France,  en  application  de  la  loi  du  30 juillet  2003  sur  la
           protection qui sera accordé à son portefeuille de brevets et  prévention  des  risques  technologiques  et  naturels  et  la
           de marques et doit faire face à des risques de contrefaçon de  réparation  des  dommages,  tous  ces  établissements  ont  mis
           ses  produits,  d’appropriation  ou  d’utilisation  illicite  de  ses  en  œuvre  des  politiques  spécifiques  afin  de  prévenir  les
           droits de propriété intellectuelle.               dangers  et  d’organiser  la  sécurité.  Après  avoir  identifié  les
           Le  Groupe  pourrait  devoir  mener  des  procédures  risques   d’accidents   et   les   impacts   possibles   sur
           contentieuses  à  l’encontre  de  tiers  dont  il  considère  qu’ils  l’environnement, ces établissements ont pris des dispositions
           violent  ses  droits,  ce  qui  pourrait  engendrer  des  frais  de  préventives  qui  portent  sur  la  conception  et  la  construction
           procédure  significatifs  et  entraver  le  développement  des  des  stockages  mais  également  sur  leurs  conditions
           ventes de produits utilisant les droits en cause, ou contraindre  d’exploitation  et  d’entretien.  En  cas  d’alerte,  des  plans
           le  Groupe  à  engager  des  dépenses  supplémentaires  pour  d’urgence  internes  ont  été  établis.  Les  conséquences
           développer   d’autres   technologies   n’utilisant   pas   la  pécuniaires  des  dommages  accidentels  susceptibles  d’être
           technologie litigieuse.                           causés aux personnes et aux biens du fait de l’exploitation de
                                                             telles  installations  sont  couvertes  par  le  programme
                                                             d’assurance  de  responsabilité  civile  du  Groupe  en  cours  de
           1.1.5   Risques liés aux coûts                    validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing qui est
                   des matières premières                    exploité par une société commune avec une société tierce et
                   et à leur approvisionnement               qui est couvert par une police particulière souscrite par cette
                                                             filiale.  Dans  l’hypothèse  de  la  survenance  d’un  accident
           Les  activités  du  Groupe,  dont  certaines  sont  fortement  technologique,  la  gestion  de  l’indemnisation  des  victimes
           consommatrices d’énergie, pourraient être affectées par une  serait  organisée  conjointement  par  la  société,  le  courtier  et
           hausse   significative   des   prix   et   des   difficultés  l’assureur.
           d’approvisionnement  en  matières  premières  et/ou  énergies  Le Groupe Saint-Gobain est également exposé aux risques de
           (gaz  naturel  par  exemple).  La  capacité  du  Groupe  à  pollutions  chroniques  et  pourrait,  à  ce  titre,  devoir  engager
           répercuter  les  augmentations  de  ces  coûts  à  ses  clients  des  dépenses  de  remise  en  état  de  sites  industriels  ou  de
           dépend,  pour  une  grande  partie  de  conditions  de  marchés  dépollution  de  l’environnement.  71 sites  du  Groupe  sont
           ainsi que des usages commerciaux. L’incapacité du Groupe à  classés « IED » au sens de la Directive n°2010/75/UE relative
           répercuter   immédiatement   et/ou   intégralement  aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation
           l’augmentation  des  coûts  des  matières  premières  et/ou  de  relative  à  la  prévention  et  à  la  réduction  intégrées  de  la
           l’énergie,  pourrait  avoir  un  effet  significatif  défavorable  sur  pollution.
           son activité, sa situation financière ou ses résultats.
                                                             Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des
                                                             amendes  ou  d’autres  sanctions  civiles,  administratives  ou  6
           1.1.6   Risques industriels                       pénales,  notamment  le  retrait  des  permis  et  licences
                   et environnementaux                       nécessaires  pour  la  poursuite  de  l’exploitation  des  activités
                                                             concernées.
           Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes
           et  voir  sa  responsabilité  environnementale  engagée  au  titre  Enfin,  des  changements  en  matière  de  réglementation
           de  l’exploitation  de  ses  sites  actuels,  passés  et  futurs  (voir  environnementale, y compris son interprétation, de même que
           Chapitre 8, Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés).  la prise en compte de risques liés au changement climatique
                                                             (voir Sections 4.1 du Chapitre 3) pourraient conduire le Groupe
           Les  risques  industriels  et  environnementaux  découlant  de  à  devoir  engager  des  dépenses  et/ou  à  des  investissements
           l’exploitation  de  certains  sites  sont  essentiellement  liés  au  significatifs.
           stockage de certaines matières dangereuses.
           Ainsi, au 31 décembre 2018, sept sites sont classés au titre de  1.1.7  Risques liés
           la Directive n° 2012/18/UE concernant la maîtrise des dangers
           liés  aux  accidents  majeurs  impliquant  des  substances  à la croissance externe
           dangereuses, dite « Seveso III ». Soumis à une réglementation  La  stratégie  du  Groupe  repose  en  partie  sur  la  croissance
           spécifique,  ces  sites  industriels  sont  particulièrement  externe,  notamment  par  le  biais  d’acquisitions  d’entreprises
           surveillés  par  les  autorités  compétentes  et  la  Direction  ou  d’actifs,  de  prises  de  participation  ou  la  constitution  de
           Environnement, Hygiène, Sécurité du Groupe.       co-entreprises dans les secteurs d’activités du Groupe et dans
           Parmi  ces  établissements,  les  sites  de  Balsta  (Gypse)  en  des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite
           Suède,  stockant  du  gaz  naturel  liquide,  de  Etolikon  (Gypse)  s’implanter ou se renforcer. Le Groupe pourrait cependant ne
           en  Grèce  et  de  Stjordal  (Isolation)  en  Norvège,  stockant  du  pas  être  en  mesure  d’identifier  des  cibles  attractives  ou  de
           gaz de pétrole liquéfié, de Mannheim (Vitrage) en Allemagne,  conclure des opérations au moment opportun et/ou dans des
           stockant  des  produits  pétroliers,  et  de  Sully-sur-Loire  conditions  satisfaisantes.  La  réalisation  des  bénéfices
           (Sekurit-Transport)  en  France,  stockant  des  liquides  attendus de telles opérations de croissance externe dépend
           comburants,  relèvent  du  « seuil  bas »  défini  par  cette  pour  partie  de  la  réalisation  des  synergies  attendues  et  de
           Directive  « Seveso  III ».  Deux  autres  établissements  relèvent  l’intégration  des  activités  des  sociétés  acquises,  et  des
           du « seuil haut » : le site de Bagneaux-sur-Loing (Vitrage) en  relations  entretenues  avec  les  co-investisseurs  dans  les
           France,  stockant  de  l’arsenic  (AS2O3)  et  celui  de  Carrascal  coentreprises. Le Groupe ne donne aucune garantie quant à
           del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant notamment de l’acide  l’atteinte de ces objectifs qui, s’ils ne se réalisaient pas dans
           fluorhydrique (HF).                               les  délais  et  aux  niveaux  attendus,  pourraient  affecter  la
                                                             situation  financière,  les  résultats  du  Groupe  et  ses
                                                             perspectives.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  179
]]></page><page Index="182"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Facteurs de risques







             1.1.8   Risques liés aux systèmes                 continuité  d’activité,  déployées  au  niveau  du  Groupe  et
                     d’information                             contrôlées par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes.
                                                               La  survenance  de  tels  dysfonctionnements  pourrait  affecter
             La gestion quotidienne des activités du Groupe, notamment  défavorablement les opérations du Groupe, la protection de
             la  conduite  de  ses  processus  commerciaux,  industriels  et  son savoir-faire et ses résultats financiers.
             comptables,   particulièrement   dans   ses   activités   de
             Distribution, repose sur un bon fonctionnement de l’ensemble
             des  infrastructures  techniques  et  applications  informatiques.  1.1.9  Risque de crédit clients
             Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes, qui  Le risque de crédit des clients du Groupe est limité du fait de
             peut être d’origine exogène ou endogène (virus et intrusions  la multiplicité des activités, de leurs implantations mondiales
             informatiques,   défaillances   de   prestataires,   coupures  ainsi  que  du  nombre  important  de  clients  du  Groupe.  Les
             électriques  ou  de  réseaux,  catastrophes  naturelles,  erreurs  dépassements  d’échéances  sont  analysés  régulièrement  et
             humaines…), ne peut être écarté.
                                                               une  provision  est  constituée  si  nécessaire  (se  reporter  à  la
             Afin de minimiser l’impact de ce type de dysfonctionnements,  note  4  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés,  Section  1  du
             la Direction des Systèmes d’Information a instauré des règles  Chapitre  8).  Néanmoins,  en  fonction  de  l’évolution  de  la
             strictes  en  matière  de  gouvernance  et  de  sécurité  des  situation économique, le risque de crédit des clients pourrait
             systèmes d’information, tant en matière d’infrastructures que  éventuellement s’accroître.
             d’applications,  de  sauvegardes  de  données  et  de  plans  de

             1.2      Risques liés aux structures du Groupe



             1.2.1   Risques liés aux engagements              coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation
                     du Groupe en matière de retraite          des  coûts  de  restructuration et/ou  l’incapacité  du  Groupe  à
                     et engagements assimilés                  réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un
                                                               effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi
                                                               que sur ses perspectives.
             Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre
             de   régimes   de   retraite   et   engagements   assimilés  Le  Groupe  a  lancé  en  novembre 2018  le  programme
             principalement en Europe de l’Ouest (notamment en France,  Transform  &  Grow  visant  à  accélérer  sa  transformation  à
             en  Allemagne,  aux  Pays-Bas  et  au  Royaume-Uni)  et  en  travers  la  mise  en  place  d’une  nouvelle  organisation,  à
             Amérique  du  Nord  (États-Unis  et  Canada),  régimes  qui  ne  accélérer la rotation de son portefeuille, à réduire ses coûts et
             sont  pour  la  plupart  plus  ouverts  aux  nouveaux  salariés.  Au  à   améliorer   ainsi   sa   marge   d’exploitation   (voir
             31 décembre 2018, le montant total des engagements au titre  Section 2 du Chapitre 1).  Le  Groupe  Saint-Gobain  ne  peut
             des plans de retraite s’élevait à 10,9 milliards d’euros.  garantir  que  les  objectifs  du  programme  seront  pleinement
             Le  niveau  de  provision  des  plans  de  retraite  du  Groupe  atteints dans les délais attendus.
             (2,5 milliards  d’euros  au  31 décembre  2018)  pourrait  être
             affecté  par  des  changements  défavorables  dans  les  1.2.3  Risques liés aux écarts
             hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, par une  d’acquisition et aux
             diminution  des  taux  d’actualisation  utilisés  pour  mesurer  les  dépréciations d’actifs corporels
             engagements  futurs,  une  modification  des  hypothèses  de
             taux  de  mortalité  ou  encore  un  accroissement  des  taux  et incorporels
             d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de  Le  Groupe  possède  un  montant  significatif  d’actifs
             marché  des  investissements  effectués  dans  le  cadre  des
             plans, constitués principalement d’actions et d’obligations.  incorporels  liés  aux  marques  et  aux  écarts  d’acquisition
                                                               (respectivement, 1,9 et  10,9 milliards d’euros au  31 décembre
                                                               2018). Conformément aux méthodes comptables retenues par
             1.2.2   Risques liés à la réduction des           le  Groupe,  les  écarts  d’acquisition  et  certains  autres  actifs
                     coûts, aux restructurations et à          incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests
                     la mise en œuvre du programme             de  dépréciation  périodiques  ou  lorsqu’apparaissent  des
                     Transform and Grow                        indicateurs  de  dépréciation.  La  dépréciation  des  écarts
                                                               d’acquisition  et  des  autres  actifs  incorporels  identifiés  peut
                                                               résulter notamment de la détérioration de la performance du
             Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des  Groupe,  de  conditions  de  marché  défavorables,  de
             coûts et de restructurations.
                                                               changements  de  législations  ou  de  réglementations
             Alors  que  le  Groupe  entend  poursuivre  la  réduction  de  ses  défavorables  ainsi  que  de  nombreux  autres  facteurs.  La
             coûts, il ne peut garantir que les économies envisagées seront  dépréciation  des  écarts  d’acquisition  du  Groupe  pourrait
             bien  réalisées  ni  que  les  charges  afférentes  aux  avoir un effet défavorable sur son résultat net.
             restructurations n’excéderont pas les prévisions.
                                                               Les  actifs  corporels  (11,5 milliards  d’euros  au  31 décembre
             En  particulier,  certaines  initiatives,  telles  que  certaines  2018), représentant un quart de l’ensemble des actifs environ,
             opérations  de  restructuration  peuvent  conduire  à  des  pourraient  également  être  sujets  à  dépréciation  en  cas
             dépassements  de  coûts,  à  la  réalisation  de  réductions  de  d’évolutions défavorables de l’activité.







             180  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="183"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                             Facteurs de risques







           1.3      Risques financiers



           1.3.1   Risque de liquidité                       b) Risque de liquidité des placements
           a) Risque de liquidité des financements           Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que
                                                             ce  soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  à  court  terme,
           Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en  d’achats   d’OPCVM   ou   équivalents),   il   privilégie
           mesure  d’accéder  aux  financements  ou  refinancements  systématiquement des instruments de type monétaire et/ou
           nécessaires  à  ses  investissements  sur  les  marchés  du  crédit  obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte
           ou  des  capitaux,  ou  d’y  accéder  à  des  conditions  volatilité de ces placements.
           satisfaisantes.
           La  Direction  de  la  Trésorerie  et  du  Financement  de  la  1.3.2  Risque de crédit
           Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le  des contreparties financières
           risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les
           filiales contractent leur financement à court ou à long terme,  Le  Groupe  est  exposé  au  risque  de  défaut  des  institutions
           généralement  auprès  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  ou  financières  qui  détiennent  ou  gèrent  ses  liquidités  et  autres
           des trésoreries régionales.                       instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour
           La  politique  du  Groupe  vise  à  assurer  le  renouvellement  de  le Groupe.
           ses  financements  et,  dans  le  respect  de  cet  objectif,  à  en  Le  Groupe  limite  l’exposition  au  risque  de  défaut  de  ses
           optimiser  le  coût  financier.  Ainsi,  la  part  de  la  dette  à  long  contreparties  en  ne  faisant  appel  qu’à  des  institutions
           terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un  financières   de   bonne   réputation   et   en   surveillant
           niveau  élevé.  De  même,  l’échéancier  de  cette  dette  à  long  régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit
           terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices  d’une  contrepartie  financière  peut  évoluer  rapidement  et  le
           les appels au marché effectués lors de son renouvellement.  niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque
           Les emprunts obligataires constituent la principale source de  de  détérioration  rapide  de  sa  situation  financière.  En
           financement à long terme utilisée et sont généralement émis  conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection
           dans  le  cadre  du  programme  de  Medium  Term  Notes.  Le  et  de  suivi  de  ses  contreparties  ne  permet  pas  d’éliminer
           Groupe  dispose,  en  outre,  d’un  emprunt  perpétuel,  de  titres  toute exposition à leur risque de défaut.
           participatifs,  d’un  programme  de  titrisation  à  long  terme,  Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à
           d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement.  un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du  6
           Les  dettes  à  court  terme  sont  composées  d’emprunts  émis  Financement  travaille  principalement  avec  des  contreparties
           dans  le  cadre  des  programmes  de  Negotiable  European  financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou
           Commercial  Paper  (NEU  CP),  parfois  d’Euro  Commercial  égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La
           Paper  ou  d’US  Commercial  Paper,  mais  aussi  de  créances  Direction de la Trésorerie et du Financement veille également
           titrisées  et  de  concours  bancaires.  Les  actifs  financiers  sont  à  ne  pas  avoir  une  concentration  excessive  des  risques,  en
           constitués  de  valeurs  mobilières  de  placement  et  de  tenant  compte  du  niveau  relatif  des  CDS  (Credit  Default
           disponibilités.                                   Swap) de chaque contrepartie.
           Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie
           de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous  1.3.3  Risques de marché
           la forme de crédits syndiqués.
                                                             a) Risque sur énergie et matières premières
           La  note 9.3  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés  (voir
           Section 1 du Chapitre 8) présente le détail de l’ensemble des  Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu’il
           dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par  consomme et des matières premières nécessaires à la conduite
           ailleurs  les  caractéristiques  principales  des  programmes  de  de  ses  activités.  Les  politiques  de  couverture  mises  en  place
           financement et des lignes de crédit confirmées à disposition  pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient
           du Groupe.                                        s’avérer  insuffisantes  pour  protéger  le  Groupe  contre  des
                                                             variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient
           La  dette  à  long  terme  de  Saint-Gobain  est  notée  BBB  avec  résulter de l’environnement financier et économique.
           une  perspective  stable  par  Standard  &  Poor’s  depuis  le
           9 décembre 2014.                                  Pour  réduire  son  exposition  aux  fluctuations  de  prix  des
                                                             énergies  qu’il  consomme,  le  Groupe  peut  couvrir  une  partie
           La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec  de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des
           une  perspective  stable  par  Moody’s  depuis  le  9 décembre  options négociés principalement dans la devise fonctionnelle
           2014.                                             des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la
           Il  ne  peut  être  garanti  que  la  Société  soit  en  mesure  de  couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la
           préserver  la  notation  de  son  risque  de  crédit  à  son  niveau  politique d’achat du Groupe.
           actuel.  Une  dégradation  éventuelle  de  la  notation  du  risque  Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors
           de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever  achats  à  prix  fixes  auprès  des  fournisseurs  négociés
           des  fonds  et  se  traduire  par  une  augmentation  du  taux  directement  par  la  Direction  des  Achats)  sont  traitées
           d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir.  prioritairement  par  la  Direction  de  la  Trésorerie  et  du
                                                             Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des
                                                             instructions qui sont transmises par la Direction des Achats.





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  181
]]></page><page Index="184"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Facteurs de risques







             Ponctuellement,  et  selon  les  mêmes  principes  que  ceux  La plupart des contrats de change à terme ont des échéances
             exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir  courtes,  de  trois  mois  environ.  Toutefois,  la  passation  d’une
             l’achat de certaines matières premières.          commande  peut  donner  lieu  à  la  conclusion  d’un  contrat  à
                                                               terme d’une maturité supérieure.
             La  note 9.4  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés  (voir
             Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de  L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un
             couverture du risque sur énergie et matières premières.  suivi  sous  la  forme  d’un  reporting  mensuel  intégrant  les
                                                               positions de change des filiales. Au 31 décembre 2018, le taux
             b) Risque de taux                                 de couverture de la position de change couvrable du Groupe
                                                               s’élève à 97 %.
             La  Direction  de  la  Trésorerie  et  du  Financement  de  la
             Compagnie  de  Saint-Gobain  gère  le  risque  de  taux  lié  à  la  Au 31 décembre 2018, l’exposition nette des filiales à un risque
             dette  globale  du  Groupe.  Les  filiales  qui  utilisent  des  de  change  de  transaction  dans  les  devises  suivantes  se
             instruments  dérivés  de  couverture  ont  généralement  pour  présente comme suit :
             contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain.
                                                               (en millions d’équivalents euros)  Longue  Courte
             La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa  EUR                2            8
             dette  à  moyen  terme  contre  le  risque  de  taux  et,  dans  le
             respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans  USD              13            7
             sa  politique  les  produits  dérivés  susceptibles  d’être  utilisés  Autres devises  0        5
             comme instruments de couverture, parmi lesquels les  swaps  TOTAL                 15           20
             de  taux,  les  Cross  Currency  Swaps,  les  options  – y  compris
             caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme.
                                                               Le tableau ci-après présente, au  31 décembre 2018, l’analyse
             Le tableau ci-après présente, au  31 décembre 2018, l’analyse  de  sensibilité  du  résultat  avant  impôts  du  Groupe  à  une
             de  sensibilité  du  résultat  et  des  capitaux  propres  avant  augmentation  de  10 %  du  cours  des  devises  suivantes,
             impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après  auxquelles  sont  exposées  les  filiales  après  opérations  de
             opérations de couverture :                        couverture :
                               Impact sur le résultat Impact sur les capitaux  Devise d’exposition   Impact sur le résultat
             (en millions d'euros)  avant impôts  propres avant impôts  (en millions d’euros)        avant impôts
             Hausse de 50 points de                            EUR                                        (0,6)
             base des taux d’intérêt       4              12
                                                               USD                                         0,6
             Baisse de 50 points de
             base des taux d’intérêt      (4)            (12)  Autres devises                             (0,5)
                                                               TOTAL                                      (0,5)
             La  note 9.4  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés  (voir
             Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de  Une  diminution  de  10 %  du  cours  des  devises  ci-dessus,  au
             couverture  du  risque  de  taux  et  la  répartition  de  la  dette  31 décembre  2018,  aurait  les  mêmes  impacts,  mais  de  sens
             brute par type de taux (fixe ou variable) après couverture.  contraire, que ceux présentés précédemment, en prenant pour
                                                               hypothèse que toutes les autres variables restent constantes.
             c) Risque de change                               La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés (Section 1 du
                                                               Chapitre 8) présente le détail des instruments de couverture
             Les politiques de couverture des risques de change décrites  du risque de change.
             ci-après  pourraient  s’avérer  insuffisantes  pour  protéger  le
             Groupe  contre  des  variations  volatiles  ou  inattendues  des
             taux de change résultant des conditions économiques et de  1.3.4  Risque sur action
             marché.
                                                               Le  Groupe  est  exposé  aux  variations  du  cours  de  l’action
             Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe  Saint-Gobain  à  travers  ses  plans  d’unités  de  performance.
             consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les  Pour  réduire  son  exposition  aux  fluctuations  du  cours  de
             entités  du  Groupe  dans  des  devises  autres  que  leurs  devises  l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture
             fonctionnelles.  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  et  ses  filiales  tels que les Equity Swaps.
             sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de
             change  à  terme  pour  couvrir  les  expositions  nées  de  En  cas  de  variation  du  cours  de  l’action  Saint-Gobain,  la
             transactions constatées ou prévisionnelles.       variation  de  charge  constatée  en  compte  de  résultat  serait
                                                               compensée par les couvertures mises en place.
             Les filiales  contractent généralement avec la  Compagnie  de
             Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur  La  note 9.4  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés  (voir
             compte ces opérations de couverture de change, ou avec les  Section 1 du Chapitre 8) présente le détail des instruments de
             trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs banques.  couverture du risque sur action.














              182  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="185"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                             Facteurs de risques







           1.4      Risques juridiques



           1.4.1   Risques liés aux procédures               Sur  le  plan  civil,  en  mars 2013,  la  société  Actis  a  assigné
                   judiciaires et administratives            Saint-Gobain  Isover,  le  Centre  Scientifique  et  Technique  du
                                                             Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance
           a) Droit de la concurrence et procédures liées    de  Paris  pour  les  conséquences  dommageables  des  faits
                                                             faisant  l’objet  de  l’enquête  de  l’Autorité  de  la  concurrence.
           Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux  Par ordonnance en date du  16 décembre 2014, le juge de la
           sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses  mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de
           activités. La violation du droit de la concurrence est passible  la décision de l’Autorité de la concurrence.
           d’amendes et est, dans certains pays, susceptible d’exposer le
           Groupe  et  les  collaborateurs  impliqués  à  des  sanctions  Enquête de l’Autorité de la concurrence américaine
           pénales.  Toute  procédure  initiée  par  une  autorité  de  la  dans le secteur de la plaque de plâtre
           concurrence pourrait, en cas de condamnation, donner lieu au  aux États-Unis
           paiement  d’amendes  et  le  cas  échéant  de  dommages  et  En  juillet 2015,  la  division  Concurrence  du  Department  of
           intérêts susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’image  Justice  américain  a  ouvert  une  enquête  pénale  pour  de
           du  Groupe,  sa  situation  financière  et  ses  résultats  prétendus  comportements  anticoncurrentiels,  notamment
           opérationnels.                                    entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux
           Le Groupe Saint-Gobain est fermement engagé à lutter contre  États-Unis,  enquête  faisant  suite  à  des  plaintes  déposées
           toute  pratique  qui  pourrait  s’avérer  contraire  aux  règles  de  fin 2012  sous  forme  d’actions  de  groupe  devant  les
           concurrence  et  applique  depuis  longtemps  le  principe  de  la  juridictions  civiles  contre  huit  industriels  du  secteur,  dont
           « tolérance  zéro ».  Un  plan  de  conformité  au  droit  de  la  CertainTeed, par certains de leurs clients.
           concurrence  (le  « Plan  Concurrence »)  est  en  place  depuis  Sur  la  base  des  témoignages  et  documents  remis  dans  le
           2007 au sein du Groupe. Le contenu du Plan Concurrence est  cadre  des  procédures  civiles,  CertainTeed  et  ses  avocats
           détaillé plus avant à la section 1.1.2 du chapitre 3.  n’ont  identifié  aucun  élément  susceptible  d’engager  la
                                                             responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence
           Enquête de la Commission suisse de la concurrence   une  motion  for  summary  judgement  en  mai 2015  afin  de
           dans le secteur de la distribution de matériels   mettre  fin  aux  procédures  civiles.  Cette  demande  a  été
           sanitaires                                        admise  le  18 février  2016  par  le  tribunal  compétent.  A
           En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a  l’automne 2018, l’action a été clôturée : aucune responsabilité
           ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans  n’a été retenue à l’égard de CertainTeed, ni aucune amende  6
           le  secteur  de  la  distribution  de  matériels  sanitaires.  En  imposée.
           mai 2014,  le  secrétariat  de  la  Commission  a  adressé  une
           notification  de  griefs  à  Sanitas  Troesch  ainsi  qu’à  d’autres  b) Litiges relatifs à l’amiante
           grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains
           de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005  Les procédures en cours liées à l’amiante sont décrites ci-après.
           et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices).
                                                             Litiges français relatifs à l’amiante
           L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés  Actions en reconnaissance de la faute inexcusable
           concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
           Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas  En  France,  où  les  sociétés  Everite  et  Saint-Gobain  PAM  ont
           Troesch a fait appel de cette décision le  2 mai 2016. Sanitas  exercé  dans  le  passé  des  activités  de  fibre-ciment,  sept
                                                             nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de
           Troesch  réfute  toujours  fermement  les  griefs  avancés ;  une
           provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre  ces  sociétés,  à  raison  des  maladies  professionnelles  liées  à
           2015  pour  un  montant  équivalent  au  montant  de  l’amende,  l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants
           montant inchangé au 31 décembre 2018.             droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis
                                                             1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi
           Enquête de l’Autorité de la concurrence française   engagées  depuis  l’origine  contre  ces  deux  sociétés  en  vue
           dans le secteur des produits d’isolation thermique   d’obtenir  une  indemnisation  complémentaire  à  la  prise  en
           des bâtiments                                     charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences
           Le  6 août  2014,  la  société  Saint-Gobain  Isover  et  la  de ces maladies professionnelles.
           Compagnie  de  Saint-Gobain  (en  tant  que  société  mère  du  Sur  ces  822 procédures,  789  sont  au  31 décembre  2018
           Groupe Saint-Gobain) ont reçu une première notification de  définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant
           griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une  et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers,
           audience  s’est  tenue  le  11 mai  2016  au  terme  de  laquelle,  les  juridictions  ont  toutes  retenu  la  responsabilité  de
           compte  tenu  des  arguments  développés  par  Saint-Gobain  l’employeur au titre de la faute inexcusable.
           Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé
           le  dossier  à  l’instruction.  En  octobre 2018,  une  deuxième  Les  indemnisations  définitivement  versées  par  Everite  et
           notification  des  griefs  a  été  adressée  à  la  société  Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ
                                                             4,6 millions d’euros.
           Saint-Gobain  Isover  et  à  la  Compagnie  de  Saint-Gobain.
           L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief  Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et
           de  concertation  entre  2001  et  2013  sur  le  marché  de  Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées
           fabrication des produits d’isolation thermique.   sur  le  fond  ainsi  que  sur  la  fixation  du  montant  des
                                                             indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation
           Saint-Gobain  Isover  et  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  de la charge financière des indemnisations.
           contestent ce grief.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  183
]]></page><page Index="186"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Facteurs de risques







             Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en  dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de
             cours sur le fond, à différents stades de la  procédure : trois  personnes  autres  que  leurs  salariés  ou  anciens  salariés  à
             sont  en  cours  de  procédure  administrative  devant  des  raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans
             Caisses  d’assurance  maladie,  21 sont  pendantes  devant  des  de  nombreux  cas,  ne  soient  démontrées  ni  une  exposition
             tribunaux  des  affaires  de  sécurité  sociale  ou  des  cours  spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
             d’appel.  Les  quatre  dernières  actions  ont  fait  l’objet  d’une  ou  une  incapacité  physique  particulière.  La  grande  majorité
             radiation  d’instance,  les  demandeurs  pouvant  en  solliciter  le  de  ces  actions  vise  le  plus  souvent  simultanément  de  très
             rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à  nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont
             compter de la décision prononçant la radiation.   été  fabricants,  distributeurs,  installateurs  ou  utilisateurs  de
             Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au  produits ayant contenu de l’amiante.
             31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés,  Évolution en 2018
             anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises  Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant
             du  Groupe  (hors  actions  engagées  contre  les  sociétés  ne  en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à
             faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé  3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre
             des  équipements  de  protection  en  amiante  destinés  à  les  de nouveaux litiges est en baisse sensible.
             protéger de la chaleur des fours.
                                                               Les  litiges  visant  CertainTeed  sont  réglés  dans  la
             Au  31 décembre  2018,  211 procédures  étaient  définitivement  quasi-totalité  des  cas  par  voie  de  transaction  ou  rejetés.
             terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions  Environ  4 300 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi
             ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
                                                               fait l’objet d’une transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et
             À cette même date, les indemnisations définitivement versées  3 700 en 2016). Compte tenu du stock de litiges existant à fin
             par  ces  sociétés  l’ont  été  pour  un  montant  global  d’environ  2017  (34 300),  des  nouveaux  litiges  survenus  pendant
             7 millions d’euros.                               l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction,
                                                               environ 32 600 litiges demeuraient en cours au 31 décembre
             S’agissant  des  26 actions  restant  en  cours  au  31 décembre
             2018,  deux  en  sont  encore  au  stade  de  l’instruction  par  la  2018.  Une  proportion  élevée  de  ces  litiges  en  cours
             Caisse d’assurance maladie, 23 sont en cours sur le fond dont  correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans
             20 pendantes  devant  des  tribunaux  des  affaires  de  sécurité  par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition
             sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est  à  l’amiante.  Il  est  probable  qu’un  grand  nombre  de  ces
             terminée  sur  le  fond  mais  demeure  pendante  concernant  plaintes seront un jour annulées par les tribunaux.
             l’affectation de la charge financière des indemnisations.
                                                               Incidence sur les comptes
             Actions en réparation du préjudice d’anxiété      Cette  situation  a  conduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une
             Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six  charge de 106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018,
             d’entre  elles,  exploitent  ou  ont  exploité  en  France  des  destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est
             établissements  « classés  amiante »  font  l’objet  d’actions  stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La
             judiciaires  en  dommages-intérêts  de  nature  différente  des  provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis
             actions visées ci-dessus.                         s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre
                                                               555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de
             Par  établissements  « classés  amiante »,  il  faut  entendre  des  dollars au 31 décembre 2016).
             établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
             le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante,  Incidence sur la trésorerie
             soit  utilisé  des  équipements  de  protection  et  d’isolation  en  Le  montant  total  des  indemnisations  payées  au  titre  des
             amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste  plaintes  déposées  contre  CertainTeed  (correspondant  pour
             des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant  partie à  des litiges ayant fait  l’objet d’une transaction avant
             ou  y  ayant  travaillé  au  bénéfice  de  l’allocation  de  cessation  2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées
             anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA).  qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et
             Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées  indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en
             par  des  salariés  ou  anciens  salariés  non  atteints  de  maladie  2018  par  les  autres  activités  du  Groupe  aux  États-Unis
             professionnelle  due  à  l’amiante,  bénéficiaires  ou  non  de  impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est
             l’ACAATA,  en  vue  d’obtenir  l’indemnisation  d’un  préjudice  élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
             d’anxiété  ayant  pour  origine  leur  prétendue  exposition  à  2017 et 97 millions de dollars en 2016).
             l’amiante.  Sur  ces  822 procédures,  720  sont  définitivement  Situation au Brésil
             terminées et le montant global des indemnisations s’élève au
             31 décembre  2018  à  7,6 millions  d’euros.  Les  102 actions  Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de
             restantes   sont   pendantes   devant   les   conseils   de  maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,
             prud’hommes compétents.                           selon  les  cas,  soit  une  indemnisation  exclusivement
                                                               pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une
             Il  est  précisé  que  les  chiffres  ci-dessus  n’incluent  pas  les  indemnisation.  Environ  1 200  accords  ont  ainsi  été  conclus
             actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du  jusqu’à ce jour.
             Groupe.
                                                               Deux  actions  collectives  ont  été  engagées  en  2017  à
             Litiges américains relatifs à l’amiante           l’encontre  de  Brasilit  par  deux  associations  de  défense
             Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le  d’anciens  salariés  ayant  été  exposés  à  l’amiante  dans  les
             passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels  établissements  de  São  Caetano  (État  de  São  Paulo)  et  de
             que  des  tuyaux  en  fibre-ciment,  des  produits  de  toiture  ou  Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de
             des  isolants  spéciaux,  font  l’objet  d’actions  judiciaires  en  l’assistance  médicale  et  des  indemnisations  pécuniaires.  Ces
                                                               actions sont à un stade très préliminaire à ce jour.



             184  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="187"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                             Facteurs de risques







           Brasilit  fait  l’objet  de  contrôles  du  ministère  du  Travail  et  Des  produits  isolants  de  deux  gammes  Celotex  ont  été
           continue  de  se  conformer  à  l’ensemble  de  ses  obligations  achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
           légales  en  matière  d’assistance  médicale  de  ses  salariés  et  cadre  de  la  rénovation  de  la  tour  Grenfell,  à  Londres,  en
           anciens salariés.                                 2015/2016,  dont  l’un  a  été  utilisé  comme  composant  d’un
           En  novembre 2017,  la  Cour  suprême  du  Brésil  a  décidé  système de revêtement de façade conçu et installé (par des
           d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble  tiers) sur la façade extérieure de la tour.
           du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002.  A la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin
                                                             2017,  une  commission  d’enquête  a  été  constituée  qui  doit
           c)  Litiges environnementaux                      apprécier,  entre  autres,  les  modifications  apportées  au
                                                             bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
           Procédures PFOA aux États-Unis                    différents   professionnels  de  la  construction  et  les
           Des  teneurs  en  PFOA  (acide  perfluoro-octanoïque)  informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
           supérieures  à  celles  recommandées  par  l’Agence  de  Une  enquête  pénale  portant  sur  les  circonstances  de
           protection de l’environnement (EPA) et des agences locales  l’incendie est également en cours.
           de  santé  américaines  ont  été  détectées  dans  les  réseaux
           d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG  De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
           PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New  étudiées  de  manière  approfondie  et  les  conséquences  pour
           Hampshire)  et  de  deux  anciens  sites  à  North  Bennington  Celotex  ne  seront  probablement  pas  connues  avant  un
           (Vermont)  aux  États-Unis.  Le  PFOA  et  le  PTFE  certain temps.
           (polytétrafluoroéthylène)  n’ont  jamais  été  produits  sur  ces  Il  est  difficile  de  déterminer  à  ce  stade  dans  quelle  mesure
           sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle  Celotex  pourrait  voir  sa  responsabilité  civile  ou  pénale
           acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le  engagée  du  fait  de  la  production,  la  commercialisation,  la
           passé des traces de PFOA.                         fourniture ou l’usage de ses produits.
           De  manière  volontaire,  SG  PPL  a  fourni  de  l’eau  potable  en
           bouteille  aux  habitants  de  ces  trois  localités,  a  installé  des  e) Autres procédures et litiges
           systèmes  de  purification  aux  points  de  sortie  d’eau  pour  les  Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
           habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North  d’autres  réclamations  par  leurs  salariés  ou  par  les  autorités
           Bennington,  a  installé  des  systèmes  de  filtration  de  carbone  fiscales.  À  l’exception  des  procédures  et  litiges  décrits
           sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer  ci-dessus,  il  n’existe  pas,  à  la  connaissance  de  la  Société,
           l’installation  d’un  système  de  filtration  de  carbone  sur  le  d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
           réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé  (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
           de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de  le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au  6
           raccordements  au  réseau  d’eau  de  certains  habitants  des  cours  des  douze  derniers  mois  des  effets  significatifs  sur  la
           localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en  situation  financière  ou  la  rentabilité  de  la  Société  et/ou  du
           cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution  Groupe.  Se  reporter  à  la  note 8  de  l’annexe  aux  Comptes
           et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces  consolidés,  Section 1  du  Chapitre 8  du  présent  document,
           sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords  relative aux provisions pour litiges.
           (consent  orders)  avec  les  agences  environnementales  des
           États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New
           Hampshire  en  2018,  aux  termes  desquels  elle  a  accepté  de  1.4.2  Risques liés à l’évolution
           finaliser  des  enquêtes,  de  mettre  en  œuvre  des  mesures  de  de la réglementation
           remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et
           anciens,  sans  préjuger  d’une  quelconque  responsabilité  de  Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière
           SG PPL  et,  en  ce  qui  concerne  les  États  du  Vermont  et  du  pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés
           New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau.  qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de
           Une  telle  responsabilité,  si  elle  était  établie,  pourrait  être  en  législations  et  règlementations  nationales,  spécifiques  aux
           partie  partagée  avec  d’autres  parties  prenantes  s’agissant  pays dans lesquels ces sites sont implantés. Il en est ainsi par
           notamment du site de Hoosick Falls.               exemple, pour ce qui concerne la France, de la législation et
                                                             de la réglementation relatives aux installations classées.
           Des  actions  en  réparation  de  préjudices  économiques  et  de
           santé  en  lien  avec  le  PFOA  ont  été  intentées  devant  les  La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux
           juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire  matières  et  produits  que  le  Groupe  utilise  dans  le  cadre  de
           et  du  Vermont,  sous  forme,  pour  certaines,  d’actions  de  ses  activités  est  susceptible  d’évolutions  qui  pourraient  être
           groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur  défavorables   au   Groupe.   Un   renforcement   de   la
           délai,  tout  comme  de  savoir  si  d’autres  actions  seront  réglementation  ou  de  sa  mise  en  œuvre  est  susceptible
           intentées contre SG PPL.                          d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités du
                                                             Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter
           Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au  le champ de ses activités ou, plus généralement, constituer un
           31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros.  frein  à  son  développement.  De  manière  plus  générale,  le
                                                             Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou
           d) Autres passifs éventuels                       importantes  de  la  réglementation  en  vigueur  n’auront  pas  à
           Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni       l’avenir  d’effet  défavorable  significatif  sur  son  activité,  sa
           Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications  situation financière ou ses résultats.
           destinées au secteur du bâtiment et de la construction.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  185
]]></page><page Index="188"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Facteurs de risques







             1.5      Assurances



             Le  Groupe  transfère  ses  risques  aux  assureurs  lorsque  cela  prestataire  de  service  spécialisé  indépendant  mais  reconnu
             est  efficient.  Par  conséquent,  un  éventuel  défaut  financier  par  les  compagnies  d’assurances.  Ces  audits  permettent  de
             d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe  préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites
             pourrait résulter en une perte financière.        dans  l’hypothèse  de  la  survenance  d’un  sinistre  et  en
                                                               particulier  d’un  incendie  et  d’en  apprécier  les  conséquences
             La politique du Groupe en matière de protection de ses biens
             et  de  ses  revenus  contre  les  risques  accidentels  est  fondée  financières dans les scénarios pessimistes.
             sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une  Le  transfert  de  risque  au  marché  de  l’assurance  intervient
             doctrine commune prenant en compte la situation du marché  au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour
             de  l’assurance.  Cette  doctrine  est  élaborée  par  la  Direction  toutes les entités du Groupe.
             des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle  Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa
             son  application.  Elle  définit  les  critères  de  souscription  des  captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection
             couvertures  des  risques  les  plus  significatifs :  il  s’agit  des  en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive
             assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation  de fréquence et/ou de sévérité.
             associées  ainsi  que  de  la  responsabilité  civile  liée  à
             l’exploitation et aux produits commercialisés. Dans cet esprit,
             un  nouveau  programme  d’assurance  couvrant  les  risques  1.5.2  Couverture du risque
             Cyber du Groupe a été mis en place.                       de responsabilité civile
             Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules,  Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels
             la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du  subis  par  des  tiers  dont  le  Groupe  serait  légalement
             contenu des polices, du choix du courtier, que du marché à  responsable sont couverts par un plan composé d’un ensemble
             consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce  de programmes pour les tranches inférieures de couverture.
             qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une
             réponse  appropriée  de  prévention.  Les  polices  en  cours  en  Le  premier  programme  assure  toutes  les  filiales  avec  une
             2018 sont le renouvellement des polices 2017.     limite  de  garantie  de  100 millions  d’euros.  Celles  situées  en
             La  société  captive  d’assurance  dédiée  à  la  couverture  des  Amérique du Nord font l’objet d’une franchise de 50 millions
                                                               de dollars américains. Les exclusions de ce programme sont
             risques de dommages aux biens a joué pleinement son  rôle  conformes  aux  pratiques  du  marché :  elles  concernent  en
             en ayant un effet bénéfique pour le Groupe.
                                                               particulier   certaines   substances   connues   pour   être
             Les  sociétés  acquises  en  cours  d’exercice  ont  été  intégrées  potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle.
             dans les programmes.
                                                               Une police est émise dans chaque pays où une présence du
                                                               Groupe  est  significative,  permettant  ainsi  de  répondre  aux
             1.5.1   Couverture des dommages                   exigences  réglementaires  locales.  Les  polices  locales  sont
                     matériels et pertes d’exploitation        complétées  par  la  police-mère,  émise  à  Paris,  qui  peut  être
                                                               activée en cas d’insuffisance de la police locale.
             Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus  Le  deuxième  programme,  avec  une  limite  de  garantie  de
             ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident  50 millions de dollars américains, concerne le,s filiales situées en
             soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par un  Amérique du Nord. Distinct du précédent, il est justifié par les
             programme mondial.                                spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis.
             Ils  répondent  aux  critères  de  souscription  fixés  par  la  Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le
             Direction des Risques et Assurances, tels que notamment :  cas  échéant,  un  placement  sur  le  marché  de  Londres.  Les
                                                               exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain
               le critère « Tous Risques Sauf » des polices ;
                                                               et  concernent  en  particulier  la  responsabilité  contractuelle,  la
               la fixation des limites de couverture compatibles avec les  pollution et les dommages immatériels causés aux tiers.
                scénarios  pessimistes  où  les  équipements  de  protection
                interviennent efficacement ;                   En  complément  des  programmes  décrits  ci-dessus,  un
                                                               ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant
               les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ;  les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible
                ces  franchises  ne  peuvent  pas  être  considérées  comme  avec les activités assurées.
                une auto-assurance.
                                                               Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant
             Les  critères  de  souscription  tiennent  compte  de  l’offre  du  de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût
             marché de l’assurance qui exclut certains risques, et impose  en  supportant  une  franchise  qui  n’a  pas,  cependant,  de
             des  limites  spécifiques  en  cas  de  survenance  d’événements  caractère  d’auto-assurance.  Par  ailleurs,  une  politique  de
             naturels  tels  que  les  inondations,  les  tempêtes,  les  prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec
             tremblements de terre et tsunamis.                le soutien de la Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et
             Ces  événements  pourraient  avoir  un  impact  financier  non  de la Sécurité.
             assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que
             pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la  1.5.3  Exceptions
             réalisation de scénarios extrêmes.
             Pour  définir  la  politique  de  couverture,  la  Direction  des  Les filiales communes et participations minoritaires sont hors
             Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits  du  champ  des  programmes  ci-dessus.  Les  assurances  sont
                                                               contractées séparément.
             annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un


             186  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="189"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           2.     CONTRÔLE INTERNE



           Chaque  société  du  Groupe  évalue  les  principaux  risques  Chaque niveau de l’organisation joue un rôle dans la mise en
           touchant la déclinaison de sa stratégie, la bonne marche des  place du contrôle interne :
           opérations,  la  conformité  aux  lois  et  règlements  et  la    les  Directions  Fonctionnelles  du  Groupe  contribuent  à  la
           résilience aux événements extérieurs.
                                                               définition  de  référentiels  communs  partagés  avec  les
                                                                                       (1)
           Les  objectifs  généraux  du  contrôle  interne  comprennent  structures managériales locales  ;
           ainsi :
                                                               les  sociétés  sont  en  première  ligne  pour  intégrer  un
             la  gestion  des  risques  opérationnels  auxquels  la  Société  système  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques
             est exposée ;                                     adapté  à  leur  situation,  sous  l’impulsion  des  Directeurs
             la  qualité  d’exécution  des  processus  et  la  fiabilité  des  Généraux ;
             informations financières ;                        des  services  mutualisés  sont  fournis  aux  sociétés  au  sein
             le  respect  de  la  conformité  selon  les  programmes  du  de  centres  de  services  partagés  (Finance,  Paie)  ou  de
             Groupe, notamment sur le droit de la concurrence, les lois  compétences  informatiques.  La  séparation  des  tâches
             sur les embargos et les sanctions économiques et la lutte  entre  ces  organisations  est  essentielle  pour  optimiser  les
             contre la corruption ;                            compétences et sécuriser les transactions ;
             la lutte contre la fraude.                       enfin,  le  contrôle  interne  et  la  gestion  des  risques  sont
                                                               l’affaire de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.


           2.1      Système de contrôle interne et de gestion
                    des risques mis en place par la Compagnie
                    de Saint-Gobain



           2.1.1   Les objectifs du contrôle interne           le   bon   fonctionnement   des   processus   internes,  6
                   et de la gestion des risques                opérationnels,  industriels,  commerciaux  et  financiers
                                                               notamment ;
           Le système de contrôle interne et de gestion des risques de    la  sauvegarde  de  ses  actifs  corporels  et  incorporels,
           Saint-Gobain  s’inscrit  dans  le  cadre  légal  applicable  aux  notamment la prévention de la fraude ;
           sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris et
           s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des    la fiabilité des informations financières.
           risques et de contrôle interne de l’AMF (Autorité des marchés  En  promouvant  l’amélioration  continue  dans  l’ensemble  des
           financiers)  et  du  Committee  of  Sponsoring  Organizations  of  entités,  le  contrôle  interne  devient  créateur  de  valeur  et
           the Treadway Commission (COSO).                   accentue la performance des sociétés.
           Le système de contrôle interne et de gestion des risques du
           Groupe   Saint-Gobain   s’appuie   sur   une   démarche  2.1.2  L’environnement du contrôle
           d’amélioration  continue  et  sur  un  Référentiel  de  Contrôle  interne et de la gestion
           Interne.  Il  regroupe  un  ensemble  permanent  de  moyens,  de
           comportements,  de  procédures  et  d’actions,  adapté  aux  des risques
           caractéristiques propres à chaque société qui :
                                                             a) Le socle de valeurs du Groupe
             lui  permet  de  traiter  de  manière  appropriée  les  risques  Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de
             significatifs,  qu’ils  soient  opérationnels,  financiers  ou  de
             conformité notamment ;                          conduite qui sont formalisées dans :
                                                               les  Principes  de  Comportement  et  d’Action  du  Groupe
             contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation de  Saint-Gobain :  l’engagement  professionnel,  le  respect  des
             ses objectifs ;
                                                               personnes, l’intégrité, la loyauté, la solidarité, le respect de
             améliore  l’efficacité  de  ses  opérations  et  permet  la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la
             l’utilisation efficiente de ses ressources.       santé et de la sécurité du travail, le respect des droits des
           Il vise plus particulièrement à assurer :           employés. (Cf. Chapitre 1  – Saint-Gobain aujourd’hui). Les
                                                               Principes  de  Comportement  et  d’Action  sont  diffusés  à
             l’application des instructions et des orientations fixées par  l’ensemble des collaborateurs du Groupe ;
             la Direction Générale ;
                                                               les Attitudes Saint-Gobain : être proche du client, agir en
             la  conformité  aux  lois  et  règlements  qui  lui  sont  entrepreneur,  innover,  être  agile,  développer  une  culture
             applicables ;                                     ouverte et engageante ;



           (1)  Structures managériales locales : après le changement d’organisation du Groupe annoncé fin novembre 2018, il s’agit des Régions, Pays et BUs.
              Auparavant, ce rôle était réparti entre les Pôles, Activités et Délégations Générales.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  187
]]></page><page Index="190"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne







               le  programme  de  conformité  du  Groupe :  droit  de  la  2.1.3  Le processus de contrôle interne
                concurrence,  embargos  et  sanctions  économiques,  lutte  et de gestion des risques
                contre   la   corruption   et   la   fraude,   associations
                professionnelles,  conflits  d’intérêt,  politique  cadeau, etc.  Dans  le  Groupe  Saint-Gobain,  le  contrôle  interne  est  un
                (Cf.  Section 2.5.6  du  Chapitre 6  – Les  outils  de  la  culture  processus continu et permanent qui intègre les dimensions de
                de conformité du Groupe).                      la gestion des risques.
             L’exemplarité  des  dirigeants  et  de  l’encadrement  à  tous  les  En raison de l’évolution permanente de l’environnement, ainsi
             niveaux  dans  la  mise  en  œuvre  des  Principes  constitue  un  que du contexte réglementaire, les sociétés doivent mettre en
             vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous  place des méthodes pour identifier, évaluer, traiter et suivre
             les collaborateurs du Groupe sont tenus d’adhérer.  les risques auxquels elles peuvent être confrontées.

             b) Le modèle d’organisation                       a)  Au niveau des entités du Groupe :
             La mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne repose  Le  processus  de  gestion  des  risques  peut  se  résumer  en
             sur :                                             quatre étapes :
               une  organisation  appropriée  qui  fournit  le  cadre  dans    l’analyse  des  principaux  risques  identifiables.  La  Société
                lequel  les  activités  sont  planifiées,  exécutées,  suivies  et  recense ses principaux risques, c’est-à-dire identifie ce qui
                contrôlées ;                                      pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs, ainsi
               des rôles et responsabilités clairement définis, en lien avec  que les dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts
                une  politique  de  gestion  des  ressources  humaines  qui  ou  avoir  une  incidence  importante  sur  sa  situation  de
                recrute  des  personnes  possédant  les  connaissances  et  contrôle interne ;
                compétences   nécessaires   à   l’exercice   de   leurs    la  définition  de  contrôles  proportionnés  aux  enjeux
                responsabilités  et  qui  propose  des  formations  pour  propres à chaque processus ;
                développer la connaissance des collaborateurs ;
                                                                 la  communication  aux  collaborateurs  des  objectifs  du
               des plans de rotation et de succession pour les postes clés  contrôle interne et la mise en œuvre des contrôles ;
                et  des  solutions  de  remplacement  lors  des  absences
                temporaires ;                                    la  surveillance  permanente  et  l’examen  régulier  du
                                                                  fonctionnement  du  contrôle  interne :  une  déclaration  de
               des  délégations  de  pouvoirs  accordées  aux  personnes  conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le
                appropriées  et  établies  en  respectant  le  principe  de  périmètre retenu pour chaque campagne annuelle.
                séparation des tâches.
                                                               Ce  processus  est  décrit  dans  le  Référentiel  de  Contrôle
             c) La diffusion des politiques et programmes      Interne  (Cf.  Section 2.5.1  du  Chapitre 6  – Le  Référentiel  de
                                                               Contrôle Interne) et s’impose à toutes les entités du Groupe.
             Les  politiques  et  programmes  émis  par  la  Direction  du  Groupe
             sont  diffusés  au  sein  de  chaque  Direction  Fonctionnelle.  Les  b) Au niveau de la Compagnie de Saint-Gobain :
             structures  managériales  locales    formalisent  des  orientations  et
                                    (1)
             directives dans leur périmètre de responsabilité dans le respect de  Un  exercice  annuel  de  mise  à  jour  de  la  cartographie  des
             celles  du  Groupe  et  s’assurent  de  leur  mise  en  œuvre  pour  la  risques du Groupe est conduit par la Direction de l’Audit et
             conduite des opérations.                          du  Contrôle  Internes.  Il  est  basé  sur  les  contributions  des
                                                               différents  niveaux  de  management  et  son  résultat  est
             d) Les systèmes d’information                     présenté  au  Comité  d’audit  et  des  risques  et  au  Conseil
                                                               d’administration.
             Les  organisations  du  Groupe  et  leurs  opérations  reposent  Surveillance  et  veille  conduisent,  si  nécessaire,  à  la  mise  en
             largement  sur  les  systèmes  informatiques,  le  partage  œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de
             d’informations  et  la  dématérialisation  des  processus.  Les  contrôle interne et de gestion des risques.
             systèmes  d’information  doivent  donc  être  protégés
             efficacement  tant  au  niveau  de  leur  sécurité  physique  que
             logique. Ainsi les sociétés du Groupe Saint-Gobain se mettent
             en  conformité  avec  les  règles  de  sécurité  édictées  par  la
             Direction des Systèmes d’Information du Groupe et celles du
             Contrôle Interne (ITAC).
















             (1)  Structures managériales locales : après le changement d’organisation du Groupe annoncé fin novembre 2018, il s’agit des Régions, Pays et BUs.
                Auparavant, ce rôle était réparti entre les Pôles, Activités et Délégations Générales.



              188  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="191"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           2.2      Acteurs du contrôle interne

                    et de la gestion des risques


           Le contrôle interne et la gestion des risques sont l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des
           collaborateurs de chaque société.
           2.2.1   Le Conseil d’administration               2.2.3  La Direction de l’Audit
                   de la Compagnie de Saint-Gobain                  et du Contrôle Internes
                   et le Comité d’audit                      La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission
                   et des risques                            générale, par une approche systématique et méthodique, de
                                                             donner  une  assurance  sur  la  pertinence  et  l’efficacité  des
           Il est régulièrement rendu compte au Conseil d’administration
           après  examen  par  le  Comité  d’audit  et  des  risques,  de  systèmes  de  contrôle  interne  et,  par  ses  recommandations,
                                                             de  les  renforcer.  Elle  promeut  également  la  recherche  de  la
           l’organisation du contrôle interne et de la gestion des risques  valeur  ajoutée  et  le  développement  de  la  performance,  en
           au  sein  du  Groupe  (voir  Section 1.2.3  du  Chapitre 5  accord avec les orientations et les programmes du Groupe.
           – Gouvernement d’entreprise).
                                                             À ce titre, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est
           Le  Comité  d’audit  et  des  risques  est  notamment  chargé  un acteur du programme de conformité du Groupe et assure
           d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information
           financière et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne  prioritairement :
           et de gestion des risques. Il revoit également la cartographie    la conception du système de contrôle interne et de gestion
           des risques établie par le Direction de l’Audit et du Contrôle  des risques du Groupe ;
           Internes.
                                                               la coordination du déploiement de ce système, en liaison
           Il  examine  les  incidents  significatifs  de  contrôle  interne,  les  avec les Directions Fonctionnelles de la Compagnie et les
           résultats des audits significatifs et veille à l'engagement des  structures opérationnelles de management. Pour ce faire,
           actions   correctives   nécessaires   pour   répondre   aux  la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes s’appuie sur
           dysfonctionnements.                                 l’émission  et  le  contrôle  des  déclarations  de  conformité
                                                               signées par les Directeurs Généraux pour les structures de
           Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de  management concernées ;
           l’exercice  de  sa  mission  et  l’informe  sans  délai  de  toute                                     6
           difficulté  rencontrée  (voir  Section 1.2.3  du  Chapitre 5    la conduite des audits selon le plan d’audit approuvé par le
           – Gouvernement d’entreprise).                       Comité d’audit et des risques.
                                                             À la fin de 2018, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes
           2.2.2   La Direction du Groupe                    compte 95 personnes réparties entre audit, contrôle interne
                                                             et lutte contre la fraude.
           La  Direction  du  Groupe  Saint-Gobain  veille  à  la  mise  en
           œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à
           l’existence et à l’efficacité de dispositifs pertinents de suivi du
           contrôle interne dans les filiales du Groupe.
           La  Direction  du  Groupe  a  signé  une  charte  le  29 mai  2012
           avec  la  Direction  de  l’Audit  et  du  Contrôle  Internes  pour
           rappeler les principes sur lesquels s’appuient les équipes du
           Groupe.





























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  189
]]></page><page Index="192"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne








              Direction de l’Audit
              et du Contrôle Internes  Principales Missions  Référentiels et/ou Dispositifs  Chiffres clés 2018
              Contrôle Interne    Élaborer et maintenir le Référentiel     Référentiel de Contrôle Interne et     4 794 plans d’actions ouverts dans
                               de Contrôle Interne en lien avec   fiches pratiques ou notes du Groupe   la base de données ACTT2 fin 2018
                               l’univers des risques du Groupe  associées             Mise à jour 2018 des déclarations
                                Conduire le processus annuel     Internal Control briefs  de conformité (699 questionnaires
                               de déclaration de conformité    Webinars et sessions de formation   envoyés)
                                Analyser les incidents, les   (Business Control Forums  )    768 dirigeants et managers formés
                                                                           (1)
                               auto-évaluations et les résultats des     Intranet et Communauté contrôle   lors de 19 Business Control Forums
                               audits pour proposer les évolutions  interne (My SG)  dans 18 pays différents
                                Suivre la mise en œuvre des plans     Base de données ACTT2  (2)    43 webinars et 16 newsletters réalisés
                               d’action décidés à la suite de ces     Tableau de bord/QlikView  (3)    Communauté Contrôle Interne
                               différents exercices                                  de l’ordre de 1 138 membres
                                Communiquer et former au contrôle
                               interne et à la gestion des risques
              Gestion des risques    Élaborer et maintenir l’univers     Univers des risques    68 cartographies existantes dont
                               des risques du Groupe       Cartographie des risques  34 mises à jour en 2018, soit 50 %
                                Mettre à jour les cartographies     Outil méthodologique pour les
                               de risques aux différents niveaux   sociétés du Groupe
                               du Groupe
                                                           Outil de cartographie des risques,
                                Élaborer et maintenir la méthodologie   contenant la base de données
                               de gestion des risques     des risques
                                Recenser les mesures de traitement
                               du risque et les plans d’actions
                               relatifs aux différents risques
              Audit Interne     Conduire les audits et vérifier la mise     Plan d’audit    167 missions réalisées dont 92 avec
                               en œuvre des contrôles obligatoires     Méthodologie d’audit  les outils d’analyse de processus et
                               prévus par le Référentiel de Contrôle     6 Essentiels  (4)  de données (Tableau et/ou Celonis)
                               Interne                                                11 nouvelles bonnes pratiques
                                                           Bibliothèque de bonnes pratiques
                                Vérifier la cohérence des déclarations              publiées
                               de conformité               Outils d’analyse de processus     Couverture des entités tous les 5 ans
                                                          et de données
                                Réaliser des études transverses
                               d’intérêt opérationnel pour le Groupe    Programme de formation de l’auditeur
                                Identifier les bonnes pratiques
                               et les partager
              Lutte contre la fraude    Élaborer la politique de lutte contre     Formation et sensibilisation    67 dirigeants et managers formés
                               la fraude                   Reporting des cas de fraude
                                Assurer la prévention de la fraude
                                Enquêter sur des cas de fraude
             (1)  Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement, à destination des cadres dirigeants et des managers, sur une durée de 1 à 2 jours. Elles comprennent notamment les
                fondamentaux du contrôle interne, de la lutte contre la fraude, les résultats d’audit et des déclarations de conformité, ainsi que des cas pratiques sur les différents processus.
             (2)  Base de données centralisée pour la gestion des déclarations de conformité et des plans d’action.
             (3)  Tableau de bord en ligne regroupant des informations relatives au contrôle interne (résultats des déclarations de conformité, taux de réalisation des plans d’actions), aux missions d’audit, à la
                sécurité informatique, aux risques et assurance, au reporting de fraude, ainsi que des données financières.
             (4)  Méthodologie d’audit dédiée à la détection de la fraude.

































             190  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="193"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           2.2.4   Les Directions Fonctionnelles

           Les  Directeurs  fonctionnels  de  la  Compagnie  sont  chargés    définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans
           d’arrêter  l’organisation  de  leur  filière  et  de  définir  les  le Référentiel de Contrôle Interne ;
           orientations et les procédures applicables à leur domaine en    communiquer et former au contrôle interne les personnels
           matière de contrôle interne.
                                                               relevant de leur filière ;
           Ils  prêtent  leur  concours  à  la  Direction  de  l’Audit  et  du    analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle
           Contrôle  Internes  pour  animer  et  conduire  le  processus  de  internes et les résultats des audits.
           contrôle interne dans leur domaine, notamment :
                                                             Les Directeurs fonctionnels sont également responsables du
             identifier  et  analyser  les  principaux  risques  associés  aux  dispositif  de  contrôle  interne  dans  les  services  de  la
             processus relevant de ce domaine ;              Compagnie,  notamment  pour  établir  les  procédures  du
                                                             Groupe.
            Directions
            Fonctionnelles  Principales Missions       Référentiels et/ou Dispositifs  Chiffres clés 2018
            Direction         Animer et coordonner la politique EHS    Référentiel et Standards EHS    Audits Industrie :
            Environnement,   du Groupe                   Audits intégrés EHS        38 audits « 12 étapes »
            Hygiène et Sécurité     Contrôler l’application des principes     Outil d’auto-diagnostic    41 audits « 20 étapes »  (1)
            (EHS) et Direction   du référentiel EHS                                            (2)
            Médicale                                     Normes OSHAS 18001, ISO 14001     50 audits « ISA »
                                                        et ISO 50001               Audits Distribution :
                                                                                     301 audits « ESPR »  (3)
            Direction         Élaborer la politique du Groupe     Règles minimales de sécurité    Cf. Section 2.5.4 du Chapitre 6
            des Systèmes     en matière de sécurité des systèmes     Normes techniques  – Doctrine générale de sécurité
            d’Information    d’information et des réseaux     Norme de développement sécurisé   des systèmes d’information
                             informatiques
                                                        des applications Web
                              Animer et coordonner un plan annuel
                                                         Note sur le Cloud
                             d’auto-évaluation
                                                         Règles de sécurité des Datacenters
                              Définir les règles et bonnes pratiques
                                                         Référentiels ITAC
                                                         Outil de contrôle des utilisateurs SAP
                                                         Outil de suivi et contrôle de la
                                                        sécurisation des systèmes SAP                             6
                                                        (SAP4SG)
            Direction des Achats    Piloter le World Class Purchasing,     Norme ISO 9001 avec une     Aboutissement de plus de
                             démarche centrée sur la performance   certification dans le périmètre   12 000 actions individuelles
                             achats, la professionnalisation de la   Matières premières, Métaux précieux   d’acheteurs en 2018
                             fonction et l’innovation fournisseurs  et Énergie pour Saint-Gobain Achats    13 missions d’audit interne
                              Réaliser les achats centralisés     Processus Achats du Référentiel   sur les achats locaux et techniques
                             multi-activités et multi-pays  de Contrôle Interne    (y.c. Transports et Capex)
                              Coordonner la fonction achats                       68 Buy/Techs réalisés dans 25 pays
                             en France et réaliser les achats                      différents
                             multi-activités France
            Direction des Risques     Définir la politique du Groupe en     Référentiel de prévention/protection    54 visites de sites par des
            et Assurances    matière de prévention des dommages    Outil d’auto-évaluation Risk Grading  ingénieurs-prévention
                             aux biens des sites industriels ou     Notes de Doctrine    1 388 sites ayant procédé à leur
                             de distribution                                       auto-évaluation Risk Grading
                                                         Intranet Risques et Assurances
                              Définir la politique du Groupe en                   906 évaluations de points de vente
                             matière d’assurance et en contrôler                   21 sessions de formation
                             la mise en œuvre
                                                                                   Prévention/PCA
                              Piloter les programmes centralisés                  Visites régulières sur le terrain
                             d’assurance
            Direction         Définir la politique de financement,     Référentiel de procédures    132 112 opérations de change
            de la Trésorerie   de contrôle des risques de marché     pour les opérations de la DTF  internes/externes en 2018
            et du Financement  et de relations bancaires pour                      27 262 virements émis
                                                          pour les opérations des filiales
                             l’ensemble du Groupe                                  internes/externes en 2018
                                                         Reportings quotidiens (DTF)
                                                        et mensuels (filiales et DTF)
           (1)  Audits suivant une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe.
           (2)  Audits suivant une grille en 13 sections, couvrant les exigences des normes internationales ISO14001:2015 et ISO45001:2018 et les exigences internes additionnelles, pour les activités
              industrielles du Groupe.
           (3)  Audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) : propre à la Distribution Bâtiment.












                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  191
]]></page><page Index="194"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne








              Directions
              Fonctionnelles  Principales Missions       Référentiels et/ou Dispositifs  Chiffres clés 2018
              Direction de la Gestion    Mettre en œuvre un contrôle     Tableaux de bord    Plus de 150 réunions par an avec
              Financière       permanent des résultats et de     Relation permanente avec   les Pôles et Délégations  (1)
                               la performance opérationnelle   les Délégations et les Pôles  (1)    12 sessions de formations avec la
                               du Groupe
                                                           Animation du réseau des contrôleurs   participation de 172 collaborateurs
                                Participer à l’élaboration budgétaire et   du Groupe    210 DAC (Demande d’Autorisation
                               aux révisions trimestrielles du budget
                                                           Mise en place d’outils d’analyse   de Crédit)
                                Assurer à tous les niveaux de   communs              48 projets d’acquisitions dont 39
                               l’organisation une supervision     Référentiel Groupe et avis des   ont été finalisés
                               des résultats mensuels
                                                          Directions Fonctionnelles et des Pôles    34 cessions et fusions réalisées
                                Étudier de manière approfondie et
                               valider les conséquences financières
                               des projets d’investissements,
                               d’acquisitions, de cessions, de fusions
                               et d’opérations en capital et de
                               restructurations
              Direction de la Doctrine   Gérer, mettre à jour et diffuser     Organisation et procédures Groupe    660 documents disponibles sur
                               l’ensemble des procédures     Normes financières et comptables  l’intranet Doctrine
                               financières, administratives et
                                                           Intranet du Groupe        449 questions adressées via la hotline
                               de gestion applicables aux sociétés
                                                                                      1 459 collaborateurs abonnés aux
                               du Groupe
                                                                                     news de la Doctrine
              Direction Juridique    Identifier les principaux risques     Doctrine du Groupe en matière de     Plus de 28 000 salariés ont effectué
                               juridiques                 respect des législations en vigueur   au moins une fois la formation en
                                Définir et mettre en place les   (notamment en matière de droit de   ligne relative à la prévention de la
                               politiques et les contrôles pertinents  la concurrence, lutte contre la   corruption et celle relative aux règles
                                                          corruption, sanctions économiques   du droit de la concurrence
                                Conseiller les opérationnels, via le
                               réseau de correspondants conformité   et embargos, politique cadeaux et     Près de 10 000 salariés, ont effectué
                               et embargos                invitations, conflits d’intérêts, système   la formation en ligne « Saint-Gobain
                                                          d’alerte professionnelle etc.)  Economic Sanctions and Embargos »
                                                           Formation des salariés aux règles   relative aux sanctions économiques
                                                          en vigueur et à la politique Groupe   et aux embargos
                                                          adoptée en la matière (formations     156 sites ont fait l’objet d’audits
                                                          en ligne et en présentiel)  de concurrence par des avocats
                                                           Questions de la déclaration de   spécialisés (depuis 2007)
                                                          conformité axées sur les sujets     Près de 500 formations en présentiel
                                                          de conformité              à la conformité (droit de la
                                                                                     concurrence, règles anti-corruption,
                                                                                     sanctions économiques et embargos)
                                                                                     ont été organisées depuis 2017
             (1)  Selon l’organisation en place en 2018.


             2.2.5   Les Directions Opérationnelles
             Les  Directeurs  Généraux  des  régions,  pays,  BUs  et  sociétés    l’exercice  d’auto-évaluation  du  dispositif  de  contrôle
             jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de  interne, incarnée par la déclaration de conformité annuelle,
             contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  dans  le  Groupe,  pour  les  structures  concernées, qui  inclut  une  lettre
             avec notamment :                                     d’engagement  confirmant  l’engagement  personnel  du
                                                                  Directeur  Général  sur  la  sincérité  et  la  justesse  de
               l’analyse  des  risques  majeurs  auxquels  les  sociétés  sont
                exposées ;                                        l’auto-évaluation ;
               la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel de    la  participation  active,  constructive  et  transparente  aux
                                                                                    d’évaluation :
                                                                                                 audits
                                                                  différents
                                                                                                       internes,
                                                                           exercices
                Contrôle Interne ;
                                                                  spécialisés et externes.
               la mise en œuvre progressive des programmes Groupe ;















              192  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="195"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           2.3      Le dispositif de contrôle interne et de gestion

                    des risques dans les entités du Groupe


           Il appartient à chaque entité de mettre en place un système  Pour construire un système de contrôle interne adapté à leur
           de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le  activité, les Directeurs généraux des sociétés visent à :
           système  de  contrôle  interne  du  Groupe.  Chaque  dirigeant    mettre  en  place  les  éléments  fondamentaux  du  contrôle
           d’entité est responsable :
                                                               interne et de la gestion des risques ;
             de la pertinence et de l’efficacité du système de contrôle    mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel
             interne mis en œuvre dans son entité ;
                                                               de Contrôle Interne ;
             de  sa  conformité  avec  le  système  de contrôle  interne  du    adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des
             Groupe ;                                          risques en réalisant une analyse des risques principaux et
             de la gestion adaptée des risques principaux auxquels son  en  complétant  le  dispositif  de  contrôle  interne  afin
             entité fait face.                                 d’intégrer  les  contrôles  concourant  à  la  maîtrise  des
           Cette responsabilité ne peut pas être déléguée. Les dirigeants  risques identifiés ;
           l’exercent  en  s’appuyant  sur  les  Directeurs  fonctionnels  et    déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des
           opérationnels de la Société et sur les Directeurs de sites.  risques dans tous les sites ;
                                                               superviser  le  dispositif  de  contrôle  interne  et  de  gestion
                                                               des risques.


           2.4      Le dispositif de surveillance du système
                    de contrôle interne et de gestion des risques



           La  Direction  de  l’Audit  et  du  Contrôle  Internes  organise  la  Au final, les Directeurs Généraux s'engagent personnellement
           surveillance  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de  gestion  sur  la  justesse  de  l'auto-évaluation  en  signant  en  fin  de  6
           des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont :  formulaire une lettre d'engagement.
             la déclaration de conformité ;                 Les  déclarations  de  conformité  et  les  plans  d’action  sont
                                                             recueillis, synthétisés et suivis par la Direction de l’Audit et du
             les audits internes ;
                                                             Contrôle Internes. Ils font l’objet d’un compte-rendu annuel à
             le suivi des plans d’action ;                  la Direction du Groupe et au Comité d’audit et des risques.
             le suivi des fraudes et incidents.
           Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité  2.4.2  Les audits internes
           d’audit et des risques.
                                                             L’audit  interne  est  une  fonction  centralisée  au  niveau  de  la
                                                             Compagnie  de  Saint-Gobain.  Le  Directeur  de  l’Audit  et  du
           2.4.1   La déclaration de conformité              Contrôle  Internes  rapporte  au  Président  du  Groupe.  Les
                                                             auditeurs internes, qu’ils soient localisés au siège du Groupe
           Les  Directeurs  Généraux,  pour  les  structures  concernées,  ou  logés  dans  les  pays,  sont  directement  rattachés  à  la
           rendent  compte  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  de  leur  Direction  de l’Audit et du Contrôle Internes et interviennent
           niveau  de  contrôle  interne  sous  la  forme  d’une  déclaration  sous son autorité.
           annuelle de conformité.
                                                             Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes
           Le  formulaire  inclut  un  certain  nombre  de  contrôles  clés  et  préétablis,  conformément  à  un  plan  annuel  d’audits
           extraits du référentiel de contrôle interne.      construit en tenant compte des demandes de la Direction du
           Le  Directeur  Général  doit  donner  l’assurance,  pour  sa  Groupe,  des  Directions  Fonctionnelles  de  la  Compagnie  et
           structure :                                       des Directions Opérationnelles. Le plan d’audits préparé par
                                                             la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est approuvé
             qu’il a mis en œuvre de manière conforme et efficiente ces  par le Comité d’audit et des risques.
             contrôles ;
                                                             Les audits ont pour objet d’évaluer la pertinence et l’efficacité
             que  les  plans  d’action  issus  de  l’auto-évaluation  sont  des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales
             déclenchés et mis en œuvre dans les délais fixés ;
                                                             et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel.
             que  les  incidents  significatifs  de  contrôle  interne,  les  Ils  comprennent,  de  manière  générale,  un  examen  de
             fraudes et les infractions aux Principes de Comportement  l’environnement  de  contrôle  interne,  du  système  d’analyse
             et d’Action ont été communiqués à la Direction de l’Audit  des  risques,  de  l’organisation  et  des  modalités  de  contrôle
             et du Contrôle Internes.                        interne,  des  systèmes  d’information,  d’un  ou  de  plusieurs
                                                             processus.







                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  193
]]></page><page Index="196"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne







             Les  auditeurs  font  appel  aux  outils  informatiques  mis  à  leur  2.4.4  Le suivi des fraudes et incidents
             disposition pour analyser les données de façon systématique  de contrôle interne
             (data  analytics)  et  partager  ces  résultats  de  façon
             opérationnelle avec les entités :                 Les  fraudes  et  autres  incidents  significatifs  de  contrôle
               un outil d’analyse de processus, orienté performance, qui  interne font l’objet d’un suivi particulier par le Comité d’audit
                permet  d’analyser  et  de  représenter  l’organisation  et  les  et des risques.
                processus  d’une  entité  afin  d’identifier  des  goulots
                d’étranglement et des anomalies dans les flux ;  a)  Faits devant être déclarés au Groupe
               un outil d’analyse de données, orienté conformité, efficace    Les anomalies et altérations comptables portant atteinte à
                dans  les  recherches  ciblées  d’anomalies  par  rapport  aux  l’intégrité  des  informations  financières,  qu’elles  soient
                règles de contrôle interne.                       favorables ou défavorables à la Société ou au Groupe ;
             Ces   deux   outils   très   complémentaires   analysent    Les détournements ou mises en périls d’actifs, matériels ou
             exhaustivement  les  populations  concernées  (transactions,  immatériels ;
             master-data,  droits  d’accès  etc.),  permettant  d’aboutir  à  la    Les  faits  susceptibles  de  constituer  des  actes  de
             détection des anomalies et à des conclusions plus robustes.
                                                                  corruption passive ou active ;
             À l’issue des travaux, les auditeurs internes élaborent avec le    Les manquements aux lois et règlements ;
             concours  de  l’entité  un  plan  d’action  prioritaire  qui  doit
             permettre de renforcer la couverture des risques identifiés ; et    Les autres manquements aux Principes de Comportement
             produisent  un  Rapport  qui  présente  leurs  principales  et d’Action.
             observations  et  recommandations.  Ce  Rapport  ensuite  est
             transmis  à  la  Direction  du  Groupe  et  à  la  Direction  b) Procédure d’alerte
             Opérationnelle de rattachement de l’entité.       Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par
                                                               le biais d’un formulaire standard disponible sur l’Intranet de la
             2.4.3   Le suivi des plans d’action               Sûreté.  Ces  déclarations  sont  ensuite  communiquées  aux
                                                               membres  du  Comité  d’audit  et  des  risques,  ainsi  qu’aux
             Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise  Directions  Fonctionnelles  et  opérationnelles  concernées.  Le
             les  actions  engagées  pour  corriger  les  non-conformités  suivi  est  assuré  par  le  Fraud  Officer  du  Groupe  par
             identifiées lors de la déclaration de conformité, ainsi que les  l’application  d’une  procédure  unique  et  centralisée  qui
             plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit  s’impose à l’ensemble des filiales du Groupe.
             interne du Groupe.
                                                               Aucun employé ne peut être sanctionné, ni licencié ou faire
             Ainsi,  les  entités  du  Groupe  disposent  d’une  plateforme  de  l’objet d’une mesure discriminatoire directe ou indirecte, pour
             gestion  opérationnelle  des  plans  d’action  dans  laquelle  elles  avoir révélé des faits présumés frauduleux de bonne foi.
             indiquent  les  actions  correctrices  engagées  et  l’état
             d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les
             Directions  du  Groupe  disposent  également  d’un  suivi  de
             l’exécution de ces plans d’action.
             En outre, un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du
             management  du  Groupe  permet  de  suivre  les  résultats  des
             déclarations  de  conformité,  des  notes  d’audit  interne  et
             l’évolution des plans d’action afférents.


































             194  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="197"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           2.5      Référentiels et procédures



           La Compagnie de Saint-Gobain a développé des procédures
           de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre
           organisation et celle de ses filiales.

           2.5.1 Le Référentiel de Contrôle Interne

           Le Référentiel de Contrôle Interne comprend trois parties :
             partie 1 – Le contrôle interne et la gestion des risques chez
             Saint-Gobain ;
             partie 2 – Univers des risques ;
             partie 3 – Les processus de contrôle interne.
           La partie 1 décrit le système de contrôle interne et de gestion
           des risques du Groupe, sa mise en œuvre dans les filiales et le
           dispositif de surveillance existant.


                         R1. Exécution de la stratégie
                     R2. Innovation, recherche et développement
                               R3. Pays
                         R4. Trésorerie et ﬁnancements
                          R5. Information ﬁnancière          La mise à jour du Référentiel de Contrôle Interne est assurée
                              R6. Juridique                  une  fois  par  an  par  la  Direction  de  l’Audit  et  du  Contrôle
                                                             Internes avec le concours des responsables de domaines. Les
                               R7. Fiscal                    résultats  des  audits,  des  déclarations  de  conformité,  les
                            R8. Communication                incidents  survenus  ainsi  que  les  cartographies  de  risques  6
                                                             réalisées  fournissent  des  éléments  d’appréciation  précieux
                       R9. Ressources Humaines et Social
                                                             pour  la  mise  à  jour  périodique  du  Référentiel  de  Contrôle
                    R10. Environnement, Santé-Hygiène, Sécurité  Interne.
                             R11. Opérationnel
                     R12. Systèmes d’information et numérique
                              R13. Sûreté



           La  partie 2  présente  l’univers  des  risques  du  Groupe.  Il
           contient  13 catégories  principales  de  risques  qui  regroupent
           64 sous-catégories.  Les  Directeurs  Généraux disposent  ainsi
           d’un support à l’identification des risques de leurs entités.
           La  partie 3  est  structurée  par  domaine,  identifiant  les
           principaux risques associés aux processus qui en relèvent et
           déterminent les contrôles primordiaux qui permettent de les
           éviter ou de les réduire.
           Chaque  processus  contient  une  matrice  contrôles/risques
           permettant de référencer les types de risques par contrôle et
           contribuant ainsi à la compréhension du dispositif de maîtrise.







                                                             En  parallèle,  les  contrôles  des  chapitres  Ventes  &  Services
                                                             clients,  Stocks  &  Logistique,  Achats  et  Finance  qui  sont
                                                             intégralement  ou  partiellement  automatisables  sont  décrits
                                                             dans le document complémentaire IT Automated Controls ou
                                                             ITAC.
                                                             Il  est  demandé  aux  sociétés  du  Groupe  d’intégrer  ces
                                                             contrôles automatiques dans leurs applications métiers.


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  195
]]></page><page Index="198"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne







             Une mise à jour importante du Référentiel de Contrôle Interne  système  de  management  EHS  et  participer  à  l’atteinte  des
             a  été  réalisée  fin  2018  avec  l’objectif  de  sa  simplification  et  objectifs  fixés  par  le  Groupe  en  matière  de  respect  de
             afin d’intégrer les éléments relatifs à la nouvelle organisation  l’environnement  et  de  prévention  des  accidents  et  des
             du Groupe.                                        maladies  professionnelles.  Cette  démarche  s’articule  autour
             Par ailleurs, le Référentiel de Contrôle Interne est disponible  des  principales  étapes  de  l’identification  des  risques,  de  la
             sur  le  portail  Intranet  IABC  (Internal  Audit  and  Business  mise en œuvre des actions de prévention, de réduction et de
             Control)  et  sur  la  room  collaborative  My  SG  (My  Business  contrôle des risques.
             Control).                                         Le Référentiel EHS, version 2012, est disponible sur l’intranet
             Sur le site intranet sont également mis à disposition des outils  du  Groupe  et  diffusé  dans  tous  les  établissements.  Il  est  en
             permettant d’aider les entités à mettre en œuvre les contrôles  cours  de  révision  pour  être  cohérent  avec  les  dernières
             (procédures  types,  diagrammes  de  flux,  bibliothèques  de  évolutions  des  normes  internationales  ISO 14001:2015  et
             risques et de contrôles), sans que ces bonnes pratiques aient  ISO 45001:2018, ainsi qu’avec la démarche WCM (World Class
             un caractère impératif.                           Manufacturing)  du  Groupe  (Cf.  Section 2  du  Chapitre 3).  Il
                                                               sert de référence pour l’audit des systèmes de management
             Ces  outils  sont  recensés  par  le  dispositif  de  veille  mis  en  EHS  (audit 12 et  20 étapes,  et  nouvel  audit  ISA  – Integrated
             place :                                           System  Assessment  – lancé  en  2018).  Une  réflexion  visant  à
               par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes ;  mieux  adapter  le  type  d’audit  et  l’outil  d’autodiagnostic  au
                                                               type de site (taille et complexité) sera menée en 2019.
               par les entités qui acceptent de partager leurs outils ;
                                                               En complément, le Manuel EHS, mis à jour en 2014, a pour but
               par les auditeurs internes lors de leurs missions.  d’aider l’ensemble des établissements du Groupe à mettre en
                                                               place  et  déployer  un  système  de  management  EHS  intégré
             2.5.2   La Doctrine                               conformément  au  Référentiel  EHS.  Conçu  comme  un
                                                               véritable  outil  à  la  disposition  de  chacun,  le  manuel  EHS
             La Doctrine présente l’ensemble des procédures financières,  précise et illustre, en suivant le cycle d’amélioration continue,
             administratives  et  de  gestion  applicables  aux  sociétés  du  les  manières  de  mettre  en  œuvre  les  chapitres  du
             Groupe.                                           Référentiel. Pour  cela,  il  décrit  pour  chacun  d’entre  eux  les
                                                               exigences et met à disposition des documents références, des
                                                               exemples de mise en œuvre ou des bonnes pratiques.
                                DIRECTION                      Par  ailleurs,  la  Direction  EHS  élabore  et  met  à  jour,  en
                                DE LA DOCTRINE                 collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui
                                                               décrivent  les  exigences  minimales  applicables  et/ou  les
                                                               méthodologies. Ils permettent d’évaluer et contrôler un risque
                                                               sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe,
                                                               quels  que  soient  les  pays  concernés  et  la  législation  ou  la
                                                               réglementation locale (Cf. Section 1 du Chapitre 3). Parmi les
                                                               documents mis à disposition des sites pour l’application des
                Information                                    standards, figurent des guides d’application, des procédures,
                « poussée »       INTRANET
              vers le mail des    DOCTRINE             Hotline  des kits de formation, des questionnaires d’évaluation et des
               collaborateurs                                  audits croisés de la mise en place des standards et des outils
                                                               informatiques. Une réflexion visant à améliorer l’efficacité de
                                                               la mise en place de ces exigences internes tout en allégeant
                                                               les procédures sera menée en 2019.
                                 COLLABORATEURS
                                 DU GROUPE
                                                               2.5.4   La Doctrine générale de sécurité
                                                                       des systèmes d’information

                                                               La Direction des Systèmes d’Information définit les règles et
                                                               les  bonnes  pratiques  dans  le  domaine  des  systèmes
                                                               d’information  et  des  réseaux,  sous  forme  de  quatre
                                                               ensembles  de  règles  minimales  obligatoires  de  sécurité
                                                               couvrant les domaines suivants :
             Ces  procédures,  accessibles  par  l’intranet  du  Groupe,
             s’organisent autour de deux thèmes principaux : organisation    les infrastructures, avec les 23 règles minimales de sécurité
             et procédures Groupe, et normes financières et comptables.  (31 points  de  contrôle,  94  entités)  et  le  SGTS  Security
                                                                  Reporting  (34 points  de  contrôle,  20 SGTS  couvrant  450
             Les activités du département de la Doctrine font l’objet d’un  entités) ;
             Rapport communiqué deux fois par an au Comité d’audit et
             des risques du Conseil d’administration.            l’informatique industrielle avec les  28 règles minimales de
                                                                  sécurité  (48 points  de  contrôle,  305 entités  avec  des
             2.5.3   Le Référentiel environnement,                systèmes IT industriels critiques ou importants) ;
                     hygiène industrielle et sécurité            les centres de Recherche et Développement avec 7 règles
                                                                  minimales de sécurité (13 points de contrôle, 13 centres de
                     (EHS)                                        recherche) ;
             Le  Référentiel  EHS  décrit  la  démarche  que  tous  les    les  applications  avec  les  25 règles  minimales  de  sécurité
             établissements  doivent  suivre  pour  mettre  en  place  un  (63 points de contrôle, 67 centres de compétences) ;



             196  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="199"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







             l’hébergement des ressources dans les Datacenters opérés  En  outre,  le  référentiel  ITAC  a  été  publié  en  2012.  C’est  un
             par  des  partenaires  pilotés  par  la  DSI  du  Groupe  ou  les  complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les
             SGTS (99 points de contrôle, 17 Datacenters).   contrôles  automatiques  ou  semi-automatiques  des  cinq
                                                             processus clés que sont les achats, les ventes, les stocks, la
           Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique
           de  deux  autres  documents  clés  en  amont  du  nouveau  trésorerie et la comptabilité. Il est décliné sur les principaux
           référentiel documentaire de la Sécurité des SI :  ERP du Groupe avec :
                                                               un  référentiel  pour  SAP :  ITAC4SAP  avec  143  points  de
             la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI, assurant
             l’importance  du  sujet  et  le   sponsorship  du  top  contrôle ;
             management ;                                      un référentiel pour MOVEX M3 : ITAC4M3 avec 96 points
             la Doctrine de Sécurité du SI Groupe, référentiel primordial  de contrôle ;
             qui  constitue  la  Politique  de  sécurité  des  Systèmes    un référentiel pour  EXACT : ITAC4EXACT avec 85 points
             d’Information ;                                   de contrôle.
             le cadre de référence des actions, à court et moyen terme,  Le  référentiel  ITAC4SAP  a  été  mis  à  jour  pour  être  en
             visant  à  renforcer  la  cyberdéfense  de  Saint-Gobain  pour  cohérence  avec  l’actualisation  du  Référentiel  de  Contrôle
             surmonter  de  nouvelles  cyberattaques.  Ce  cadre  est  Interne (143 points de contrôle).
             décliné  en  quatre  plans  d’actions  cyberdéfense  v2  Les  contrôles  sont  intégrés  progressivement  dans  les
             opérationnels  spécifiques  portant  sur  les  infrastructures  systèmes  d’information  en  s’appuyant  sur  les  référentiels
             globales, les infrastructures locales, les plans de continuité  suivants :
             des applications et les actions auprès des utilisateurs.
                                                               les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés
           Ces  règles  sont  aussi  complétées  en  aval  par  des  normes  dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés du Groupe)
           techniques  périodiquement  mises  à  jour  (17 nouveaux  incluant  une  mise  à  jour  pour  les  spécificités  de  l’activité
           documents   en   2018)   pour   suivre   les   évolutions  Distribution Bâtiment ;
           technologiques et contrôler les services d’infrastructure.
                                                               les  ITAC96  ITAC4M3  pour  les  systèmes  MOVEX  M3
           La Direction des Systèmes d’Information a défini et déployé :  (déployés  sur  4  systèmes  M3  couvrant  37  sociétés  du
             un  outil  (RMT,  Rights  Mangement  tool)  pour  le  contrôle  Groupe) ;
             des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation    les  ITAC85  ITAC4EXACT  pour  les  systèmes  EXACT
             des tâches qui est intégré progressivement dans tous les  (déployés  sur  1 système  EXACT  couvrant  24  sociétés  du
             systèmes SAP du Groupe ;                          Groupe).
             une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité  Les  principes  ITAC  déployés  sur  1 système  MS  Dynamics  6
             des environnements SAP. Un outil (SAP4SG) est déployé  couvrant 1 société du Groupe, et les systèmes  SAP Business
             sur  25 environnements  SAP  hébergés  dans  le  Datacenter  One couvrant 13 sociétés.
             IBM  (P1)  et  permet  un  suivi  et  un  contrôle  des  points
             couverts par cette norme :                      En 2019 le référentiel ITAC sera mis à jour par la Direction de
                                                             l'Audit  et  du  Contrôle  Internes.  La  DSI  gardera  la
               l’implémentation  des  patches  de  sécurité  dans  les  responsabilité  quant  aux  guides  d'implémentation  dans  les
               environnements de production SAP,             principaux ERP du Groupe.

               la   configuration   technique   des   environnements
               permettant de renforcer la sécurité,          2.5.5  Le manuel de prévention
               le  suivi  des  rôles,  profils  et  comptes  techniques,  ainsi  des risques industriels
               que des comptes à haut privilège.
                                                                    et de distribution
             une  norme  technique  pour  gérer  les  comptes  techniques
             et  business  qui  accèdent  aux  applications  (ATA/ABA,  La  Politique  de  Prévention  des  dommages  aux  biens  du
             Application  Technical  Accounts/Application  Business  Groupe et des pertes d’exploitation consécutives, formalisée
             Accounts) ;                                     dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques,
                                                             est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA).
             une  norme  de  développement  sécurisé  des  applications  La DRA coordonne la mise en œuvre de la politique par les
             Web (WASD, Web Application Secured Development 3.2) ;
                                                             entités opérationnelles du Groupe dans ses différents métiers.
             une  norme  technique  pour  sécuriser  l’hébergement  des  Aux  niveaux  des  métiers  et  des  entités  régionales,  les
             applications Web publiques (SHIA,  Secure the Hosting of  coordinateurs  Prévention  gèrent  l’application  de  la  politique
             the Internet Applications) ;
                                                             du Groupe dans leur périmètre.
             une norme technique pour les applications SaaS qui définit  Au niveau des sites, les responsables Prévention procèdent à
             les  responsabilités  et  les  mesures  de  sécurité  à  l’auto-évaluation  annuelle  des  risques  de  leurs  sites  via  un
             implémenter ;
                                                             logiciel  de  cotation  des  risques.  Cet  outil  fournit  une
             un  ensemble  de  règles  de  sécurité  pour  contrôler  évaluation  des  risques  ainsi  que  l’évaluation  du  niveau  de
             annuellement  la  sécurité  des  datacenters  centraux  et  protection   et   de   prévention   correspondant.   Cette
             régionaux  (Datacenter  security  Rules  4  SG,  nouvelle  auto-évaluation  est  mise  à  jour  annuellement  par  les  sites
             version des 55 Datacenter Rules) ;              industriels, les centres de recherche et de développement et
             une  norme  technique  pour  sécuriser  les  applications  qui  les sites logistiques. Une évaluation spécifique est réalisée au
             sont  hébergées  chez  des  partenaires  afin  d’être  publiées  niveau des points de vente.
             sur Internet.                                   En outre, des visites régulières des sites les plus importants
                                                             du  Groupe  sont  réalisées  par  des  ingénieurs-prévention,




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  197
]]></page><page Index="200"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne







             auditeurs  extérieurs  au  Groupe  (environ  450 visites  par  an).    20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour
             Les sites mettent à jour leur plan d’action en vue d’améliorer  les acheteurs,
             leur  niveau  de  prévention  et  de  protection  à  partir  des  le Fil Anti-Corruption,
             recommandations formulées par ces ingénieurs-prévention.  
                                                                    le  Guide  pratique  sur  l’alerte  professionnelle  chez
             2.5.6   Les outils de la culture                      Saint-Gobain.
                     de conformité du Groupe                     la  diffusion  de  politiques  internes  et  leur  mise  en  œuvre
                                                                  telles que :
             La culture de conformité qui anime le Groupe se développe    la politique relative au système d’alerte professionnelle
             au  travers  de  ses  valeurs,  formalisées  dans  les  Principes  de  du Groupe Saint-Gobain,
             Comportement et d’Action.
                                                                    la politique de lutte contre la corruption,
             Le programme de conformité s’articule aujourd’hui autour des
             principaux thèmes suivants : le respect des règles en matière    la politique cadeaux et invitations,
             de droit de la concurrence ; la prévention de la corruption ; et    la politique conflits d’intérêts,
             la conformité aux sanctions économiques et aux embargos.
                                                                    la politique sanctions économiques et embargos,
             Les outils déployés pour mettre en œuvre le programme sont
                                                                    la politique agents commerciaux et les intermédiaires,
             notamment :
                                                                    la  politique  sur  les  adhésions  aux  associations
               un  Intranet  dédié  intitulé  Compliance  où  sont  relayés  les  professionnelles,
                messages clés et les outils disponibles ;
                                                                    la  politique  Groupe  sur  la  gestion  par  les  Ressources
               des modules de formation en ligne tels que Comply (droit  Humaines du risque de corruption.
                de la concurrence), ACT (prévention de la corruption) et
                Saint-Gobain  Economic  Sanctions  and  Embargos  (règles    la   diffusion   fréquente   de   messages   par   le
                relatives aux sanctions économiques et aux embargos) ;  Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux des
                                                                  pays et des activités du Groupe Saint-Gobain ;
               des formations en présentiel ;
                                                                 un  réseau  de  correspondants  conformité  et  embargos
               la diffusion de guides techniques et pratiques :  présent localement.
                  le Fil Concurrence,


             2.6      Organisation du contrôle interne
                      dans l’élaboration et le traitement
                      de l’information financière et comptable

                      destinée aux actionnaires


             2.6.1   Les comptes individuels de                Le  plan  comptable  est  adapté  aux  besoins  de  classification
                     la Compagnie de Saint-Gobain              des opérations et respecte le principe de l’importance relative.
                                                               Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe.
                     (société mère)
             La  Direction  des  Services  Comptables  remplit  sa  mission  2.6.3  Le contrôle interne
             d’information  financière  des  actionnaires,  des  partenaires  et
             des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle  D’une  part,  le  contrôle  interne  s’appuie  sur  les  démarches
             s’appuie  sur  des  normes  et  des  principes  en  vigueur.  Ces  récurrentes  d’évaluation  du  processus  d’élaboration  de
             derniers  sont  les  principes  communément  admis  de  la  l’information comptable et financière.
             continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes,  En  effet,  outre  le  contrôle  du  respect  des  procédures
             de  l’intangibilité  du  bilan  d’ouverture,  du  rattachement  des  d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de
             charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la  paiement  sécurisés,  la  Direction  des  Services  Comptables
             prééminence de la réalité sur l’apparence.        joue,  en  matière  de  contrôle  interne,  un  rôle  de  garant  du
                                                               respect  des  responsabilités  définies  par  la  Direction  du
             2.6.2   L’organisation comptable                  Groupe  et  formalisées  par  une  structure  de  comptabilité
                                                               analytique par centres de responsabilité appelés « centres de
             L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et  frais ».  En  particulier,  les  responsables  de  centres  de  frais
             procédures  décrites  dans  les  notes  de  doctrine  du  Groupe.  reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier
             Elle  assure  le  rapprochement  et  la  justification  de  tous  les  la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de
             comptes mensuellement, et l’image fidèle des événements qui  comparer les dépenses réelles du mois et cumulées, à celles
             sont  représentés.  Elle  a  également  un  rôle  de  conseil  pour  prévues au budget initial.
             appréhender,  en  amont,  les  conséquences  comptables  des  Un  jeu  de  ces  documents  est  communiqué  en  synthèse
             événements  et  les  changements  de  réglementations  mensuellement à la Direction Financière et à la Direction du
             susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie.  Groupe.





             198  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="201"><![CDATA[
                                                                                           Risques et contrôle
                                                                                                Contrôle Interne







           D’autre part, des actions sont menées pour le renforcement  2.6.5  Les normes du Groupe
           du  dispositif  de  gestion  des  risques  comptables  et  de
           fiabilisation des comptes.                        La  Direction  de  la  Consolidation  assure  l’information  et  la
                                                             formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et
           À cet effet, les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à  les  Délégations  Générales  .  Elle  dispose  pour  cela  d’un
                                                                                  (1)
           une procédure de Revue de Bilan appelé BSR – Balance Sheet  manuel de consolidation, de plusieurs guides d’aide à la saisie,
           Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du  d’un  site  Intranet  et  d’un  outil  de  formation  en  ligne  en
           Groupe  et  visant  à  augmenter  le  niveau  de  contrôle  des
           comptes par la Direction Financière de chaque entité.  français  et  en  anglais.  Elle  diffuse  mensuellement  des
                                                             instructions  ciblées  sur  les  nouveautés  propres  à  chaque
                                                             arrêté  et  les  évolutions  du  reporting,  des  normes  et
           2.6.4   Les comptes consolidés                    procédures  en  liaison  avec  le  département  Doctrine  du
                   du Groupe                                 Groupe.
                                                             Chaque  année,  la  Direction  de  la  Consolidation  assure  des
           Les  comptes  consolidés  du  Groupe  sont  établis  par  la  sessions de formation.
           Direction de la Consolidation et du  Reporting Groupe. Cette
           Direction  est  chargée  en  outre  de  la  mise  à  jour  des
           procédures  de  consolidation,  de  la  formation  et  de
           l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du
           traitement  de  l’information,  de  l’exploitation,  de  la
           maintenance   et  des  développements  de  l’outil  de
           consolidation et du Système d’Information Financière pour le
           Groupe et l’ensemble des Pôles  .
                                   (1)
           2.6.6 L’organisation de la consolidation des comptes du Groupe             (1)
           Pour l’exercice 2018, la consolidation du Groupe a été organisée par paliers dépendant hiérarchiquement de chaque Pôle et
           fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe.






                                                                                        BASE
                            HOLDINGS                                                DÉLÉGATIONS                   6



                           Distribution                  Matériaux                     Produits
                            Bâtiment                     Innovants                 pour la Construction




                                          Matériaux
                                      Haute Performance                  Vitrage




           2.6.7   Le traitement de l’information            2.6.8  Les outils de la consolidation
                   et le contrôle des comptes     (1)        L’établissement  des  comptes  s’effectue  à  l’aide  d’un  logiciel
           Chaque  filiale  communique  ses comptes  selon  un  calendrier  qui  permet  de  disposer  d’une  base  de  données  puissante,
           fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau  performante et hautement sécurisée, respectant la structure
           de chaque Pôle, revus par la Délégation Générale concernée  matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est mis à jour
           et  remontés  ensuite  à  la  Direction  de  la  Consolidation  qui  régulièrement  afin  de  garantir  la  pérennité  du  système
           revoit  dans  sa  globalité  les  comptes  du  Groupe  et  procède  d’information  financière.  En  outre,  une  procédure  d’accès
           aux  ajustements  nécessaires  à  l’établissement  des  comptes  hautement  contrôlée  garantit  la  sécurité  du  système  et  une
           consolidés.  Ces  comptes  sont  diffusés  tous  les  mois  à  la  revue complète des accès est réalisée chaque trimestre.
           Direction Générale.                               Cet  outil  est  capable  de  gérer  une  base  de  données  par
           Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège  paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des
           des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la  données dans la base du Groupe.
           profession.




           (1)  Selon l'organisation en place en 2018.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  199
]]></page><page Index="202"><![CDATA[          6       Risques et contrôle
                  Contrôle Interne







             Il  alimente  un  outil  sécurisé  de  diffusion  de  l’information  principes  que  les  arrêtés  annuels  et  semestriels.  À  cette
             disponible  sur  l’intranet  du  Groupe,  à  destination  de  la  occasion,  les  principaux  responsables  financiers  de  la
             Direction  du  Groupe,  des  Directions  de  Pôles  et  des  Compagnie, des Pôles et Délégations Générales procèdent à
             Délégations Générales, assurant ainsi un contrôle interne des  un examen détaillé des résultats et du bilan hard close. Ainsi,
                               (1)
             informations produites  .                         les  comptes  des  sociétés  sont  analysés  préalablement  aux
                                                               clôtures  finales  et  font  l’objet  d’une  revue  par  les
             2.6.9   La fiabilisation des comptes par          Commissaires  aux  comptes.  Cette  procédure  permet  la
                                                               détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction
                     le processus de reporting     (1)         pendant les phases de clôture proprement dites.
             Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des  Un  Rapport  consolidé,  accompagné  de  commentaires  et
             comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au  d’analyses sur les événements et les points significatifs de la
             30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure  période, est remis chaque mois à la Direction Générale de la
             de  hard  close  au  31 mai  et  au  31 octobre.  Ces  deux  arrêtés  Compagnie.
             font  l’objet  d’un  examen  approfondi  selon  les  mêmes

































































             (1)  Selon l'organisation en place en 2018.



             200  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="203"><![CDATA[





















































                                                                                                    7

                                 Capital et actionnariat









              1.  CAPITAL                          202           3.  INFORMATIONS BOURSIÈRES /
              1.1  Capital social                   202             MARCHÉ DES TITRES                  208
              1.2  Autorisations financières en vigueur  203     3.1  L’action Saint-Gobain            208
              1.3  Auto-détention et acquisition par             3.2  Taux de rendement global
                 Saint-Gobain de ses propres actions  204           pour l’actionnaire                 209
                                                                 3.3  Emprunts obligataires            210
              2.  ACTIONNARIAT                     205           3.4  Titres participatifs             210
              2.1  Principaux actionnaires          205
              2.2  Franchissements de seuils en 2018  205        4.  POLITIQUE DE COMMUNICATION
              2.3  Actionnariat salarié             206             FINANCIÈRE ET CALENDRIER           213
                                                                    FINANCIER
              2.4  Pactes ou conventions d’actionnaires
                 portant sur les titres de la Compagnie          5.  DIVIDENDES                        214
                 de Saint-Gobain                    206
              2.5  Contrôle de la Société           207
              2.6  Éléments susceptibles d’avoir une
                 incidence en cas d’offre publique  207










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 201
]]></page><page Index="204"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Capital







             1.     CAPITAL



             1.1      Capital social



             1.1.1   Capital social au 31 décembre 2018
             Au  31 décembre  2018,  le  capital  social  de  la  Compagnie  de  Au  31 décembre  2018,  la  Société  n’a  pas  émis  d’actions  non
             Saint-Gobain  s’élève  à  2 186 340 016 euros,  divisé  en  représentatives  du  capital  ni  de  titres  donnant  accès  à  son
             546 585 004 actions  ordinaires  (contre  553 557 091 actions  capital  autres  que  les  options  sur  actions  et  actions  de
             au 31 décembre 2017) de 4 euros de valeur nominale chacune,  performance (voir Sections 2.4.2 et 2.4.3 du Chapitre 5).
             entièrement libérées et toutes de même catégorie.

             1.1.2   Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices

             Depuis le 31 décembre 2015, le capital de Saint-Gobain a évolué comme suit :
              Date          Nature de l’opération               Capital social après opération  Nombre d’actions après opération
             12/2018       Souscription de 556 595 actions par exercice d’autant   2 186 340 016 €  546 585 004
                           d’options de souscription
             11/2018       Réduction de capital : annulation de 6 461 449 actions  2 184 113 636 €  546 028 409
             06/2018       Réduction de capital : annulation de 6 000 000 actions  2 209 959 432 €  552 489 858
             05/2018       Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 932 767 actions   2 233 959 432 €  558 489 858
                           (à 36,31 euros)
             12/2017       Souscription de 200 241 actions par exercice d’autant   2 214 228 364 €  553 557 091
                           d’options de souscription
             11/2017       Réduction de capital : annulation de 2 000 000 actions  2 213 427 400 €  553 356 850
             09/2017       Réduction de capital : annulation de 5 000 000 actions  2 221 427 400 €  555 356 850
             08/2017       Souscription de 482 685 actions par exercice d’autant   2 241 427 400 €  560 356 850
                           d’options de souscription
             05/2017       Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 593 807 actions   2 239 496 660 €  559 874 165
                           (à 36,72 euros)
             12/2016       Souscription de 433 292 actions par exercice d’autant   2 221 121 432 €  555 280 358
                           d’options de souscription et attribution de 86 actions de
                           performance à des salariés
             05/2016       Réduction de capital : annulation de 10 984 088 actions  2 219 387 920 €  554 846 980
             05/2016       Plan d’Épargne Groupe : émission de 4 653 810 actions   2 263 324 272 €  565 831 068
                           (à 29,42 euros)
             04/2016       Attribution de 29 211 actions de performance à des   2 244 709 032 €  561 177 258
                           salariés
             03/2016       Souscription de 16 790 actions par exercice d’autant   2 244 592 188 €  561 148 047
                           d’options de souscription et attribution de
                           187 818 actions de performance à des salariés



             1.1.3   Nantissements, garanties et sûretés
             Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement significatif de type nantissement, garantie
             ou sûreté réelle portant sur les actions Saint-Gobain.




















             202  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="205"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                                                                      Capital







           1.2      Autorisations financières en vigueur



           Le tableau ci-dessous présente l’état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées générales
           des actionnaires du 2 juin 2016, du 8 juin 2017 et du 7 juin 2018 au Conseil d’administration et l’utilisation faite de ces délégations
           au cours de l’exercice 2018.
                                                                Durée et
                                                     Source    expiration de
            Objet de la résolution et titres concernés  (n° de résolution)  l’autorisation  Montant nominal maximum d’augmentation de capital
           Émissions avec droit préférentiel de souscription
           Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs   AG 2017  26 mois  444 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
           mobilières donnant accès au capital de la Société ou   12  résolution  (août 2019)  environ 20 % du capital social  (1)
                                                   e
           de filiales) (A)                                              (A)+(B)+(C)+(D)+(I) étant limité à 444 millions d’euros
                                                                         (le « Plafond Global »)  (2)
           Augmentation de capital par incorporation de primes,   AG 2017  26 mois  111 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
           réserves, bénéfices et attribution gratuite d’actions aux   16  résolution  (août 2019)  environ 5 % du capital social
                                                   e
           actionnaires (B)                                              Inclus dans le Plafond Global   (2)
           Émissions sans droit préférentiel de souscription
           Augmentation de capital, par offre au public, avec délai   AG 2017  26 mois  222 millions d’euros (actions) hors ajustement
           obligatoire de priorité pour les actionnaires, par émission   13  résolution  (août 2019)  éventuel, soit environ 10 % du capital social  (1)
                                                   e
           d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès   Inclus dans le Plafond Global   (2)
           au capital de la Société ou de filiales ou d’actions de la
           Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières
           à émettre le cas échéant par des filiales (C)
           Augmentation de capital (actions ordinaires ou valeurs   AG 2017  26 mois  10 % du capital social, soit environ 222 millions
           mobilières dont le titre primaire est une action donnant   15  résolution  (août 2019)  d’euros hors ajustement éventuel
                                                   e
           accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des       Imputation sur le plafond de (C), inclus dans le
           apports en nature (D)                                         Plafond Global  (2)
           Émissions réservées au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe
           Augmentation de capital (titres de capital) par le biais   AG 2017  26 mois  49 millions d’euros hors ajustement éventuel, soit
           du Plan d’Épargne du Groupe (E)        17  résolution  (août 2019)  environ 2,2 % du capital social  (3)
                                                   e
           Augmentation de capital (titres de capital) réservée à   AG 2018  18 mois  880 000 euros hors ajustement éventuel, soit environ
           certaines catégories de bénéficiaires visant à ce que des   13  résolution  (décembre 2019) 0,04 % du capital social
                                                   e
           salariés du Groupe à l’étranger puissent bénéficier d’un      Imputation sur le plafond de (E)  (2)
           mécanisme équivalent au Plan d’Épargne du Groupe (F)
           Attribution d’options d’achat ou de souscription   AG 2016  38 mois  1,5 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit
           d’actions (G)                          13  résolution  (août 2019)  environ 33,2 millions d’euros, avec un sous-plafond de   7
                                                   e
                                                                         10 % de cette limite de 1,5 % pour les dirigeants
                                                                         mandataires sociaux  (4)
                                                                         (G) + (H) étant limité à 1,5 % du capital social
           Attribution gratuite d’actions existantes (H)  AG 2016  38 mois  1,2 % du capital social à la date de l’AG 2016, soit
                                                   e
                                                  14  résolution  (août 2019)  environ 26,6 millions d’euros, avec un sous-plafond de
                                                                         10 % de cette limite de 1,2 % pour les dirigeants
                                                                         mandataires sociaux  (5)
                                                                         Imputation sur le plafond de (G)
           Autre
           Option de surallocation dans le cadre d’une émission   AG 2017  26 mois  Pour chaque émission, limite légale de 15 % de
                                                   e
           d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès  14  résolution  (août 2019)  l’émission initiale  (1)
           au capital avec ou sans DPS (I)                               Inclus dans le Plafond Global   (2)
           Programme de rachat d’actions                                 Caractéristiques
           Rachat d’actions  (6)                  AG 2018    18 mois     10 % du nombre total d’actions composant le capital
                                                   e
                                                  12  résolution  (décembre 2019) social à la date de l’AG  (7)
                                                                         Prix d’achat maximum par action : 80 euros
           Annulation d’actions                   AG 2017    26 mois     10 % du capital social par période de 24 mois  (8)
                                                   e
                                                  19  résolution  (août 2019)
           (1)  Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1,5 milliard d’euros. Plafond global pour les résolutions (A), (C) et (I).
           (2)  Pas d’utilisation de la délégation faite en 2018.
           (3)  Constatation de la souscription de 4 932 767 actions en mai 2018 par le Président-Directeur Général ayant reçu délégation du Conseil d’administration en date du 23 novembre 2017 pour
              mettre en œuvre une augmentation de capital par le biais du Plan d’Épargne du Groupe.
           (4)  Attribution de 290 500 options d’achat ou de souscription d’actions par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018.
           (5)  Attribution gratuite de 1 219 619 actions de performance existantes par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018.
           (6)  Les objectifs du programme sont les suivants : annulation, remise d’actions dans le cadre d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à
              l’attribution d’actions de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission, apport, animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité, attribution
              d’actions gratuites, d’options d’achat d’actions, ou d’actions dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, couverture de la dilution potentielle liée à l’attribution
              d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions ou de souscription d’actions par des salariés dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise ou autres plans similaires, la mise en œuvre
              de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la
              réglementation en vigueur.
           (7)  Voir Section 1.3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2018.
           (8)  Annulations de (i) six millions d’actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 24 millions d’euros, décidée par le Conseil d’administration du 7 juin 2018, à effet
              au 15 juin 2018, et (ii) 6 461 449 actions entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal de 25 845 796 euros, décidée par le Conseil d’administration du 22 novembre 2018,
              à effet au 30 novembre 2018 (voir Section 1.3.1 du présent Chapitre 7).
                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  203
]]></page><page Index="206"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Capital










             1.3      Auto-détention et acquisition par Saint-Gobain
                      de ses propres actions


             1.3.1   Auto-détention et auto-contrôle

             Au 31 décembre 2018, la Compagnie de Saint-Gobain détenait directement un nombre total de 2 044 498 actions propres, soit
             0,37 % de son capital social, d’une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d’achat moyen de 42,38 euros. À cette
             date, elle ne détenait pas d’actions propres de manière indirecte.
             Le tableau qui suit présente, au  31 décembre 2018, l’affectation des actions auto-détenues directement par la Compagnie de
             Saint-Gobain aux objectifs du programme autorisé par l’Assemblée générale du 7 juin 2018 :
                                                              Nombre d’actions et     Cours d’achat moyen
              Objectif                                        pourcentage du capital  (en euros)
             Couverture de plans d’actions de performance et d’autres allocations   1 927 939 actions  43,08 €
             destinées aux salariés (y compris options d’achat d’actions)  (0,35 % du capital)
             Contrat de liquidité                             116 559 actions (0,02 % du capital)  30,85 €
             Annulation                                       -                       -

             Au  cours  de  l’exercice 2018,  438 468 actions  auto-détenues  1.3.3  Contrat de liquidité
             ont  été  remises  dans  le  cadre  de  plans  d’actions  de
             performance  existantes  et  11 785 actions  auto-détenues  ont  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  conclu  en  novembre 2007
             été remises dans le cadre de plans d’options d’achat.  avec  la  société  Exane  BNP  Paribas  un  contrat  de  liquidité
                                                               conforme à la charte de déontologie établie par l’Association
             Sur décisions du Conseil d’administration, 6 000 000 actions  Française des Marchés Financiers (AMAFI). Ce contrat a pour
             ont été annulées le  15 juin 2018, et 6 461 449 actions ont été
             annulées le 30 novembre 2018. Ces annulations d’actions ont  objet  de  donner  mandat  au  prestataire  d’intervenir  pour  le
                                                               compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser
             entraîné  des  réductions  du  capital  social  d’un  montant  la liquidité des transactions et la régularité des cotations des
             nominal   de   respectivement   24 000 000 euros   et  actions Saint-Gobain et d’éviter des décalages de cours non
             25 845 796 euros.
                                                               justifiés par la tendance de marché.
             1.3.2   Informations sur les opérations           Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie
                                                               de  Saint-Gobain  et  portés  au  crédit  du  compte  de  liquidité
                     effectuées sur actions propres            ont été réduits de 6,7 millions d’euros au 31 décembre 2013 à
                     au cours de l’exercice 2018               5 millions  d’euros  à  compter  du   26 juin  2014.  Au
                     (hors contrat de liquidité)               31 décembre 2018, le compte de liquidité comportait 116 559
                                                               actions  et  le  crédit  du  compte  de  liquidité  s’élevait  à
             En  2018,  dans  le  cadre  des  autorisations  consenties  par  les  0,9 millions d’euros.
             Assemblées  générales  des  actionnaires  du  8 juin  2017  et  du  Au cours de l’exercice 2018, les achats cumulés effectués dans
             7 juin 2018 au Conseil d’administration, la Société a procédé,  le  cadre  du  contrat  de  liquidité  ont  porté  sur  1  276  808
             hors  contrat  de  liquidité,  au  rachat  de  12 773 437  titres,  au  actions  à  un  cours  moyen  de  39,07 euros,  les  ventes  ayant
             cours moyen de 41,64 euros, et à aucune cession. Le montant  porté sur 1 203 749 actions à un cours moyen de 39,44 euros.
             global des frais de négociation, honoraires et taxes supportés  Aucune  action  allouée  à  la  mise  en  œuvre  du  contrat  de
             par la Société en 2018 au titre de l’ensemble de ses opérations  liquidité n’a été réaffectée à un autre objectif du programme
             sur  actions  propres  (y  compris  contrat  de  liquidité),  s’est  de rachat d’actions au cours de l’exercice 2018.
             élevé à 2 094 000 euros.
             Il n’a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la
             réalisation de ces opérations. Par ailleurs, la Société ne détient
             pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre
             2018.



















             204  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="207"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                                                                  Actionnariat







           2.     ACTIONNARIAT



           2.1      Principaux actionnaires



           Au  31 décembre  2018,  le  capital  social  de  la  Compagnie  de  Le  tableau  ci-dessous  présente,  à  la  connaissance  de  la
           Saint-Gobain  s’élève  à  2 186 340 016 euros,  divisé  en  Société, l’évolution de la répartition du capital et des droits de
           546 585 004 actions  ordinaires,  auxquelles  sont  attachés  vote de la Société au cours des trois dernières années.
           614 917 077 droits de vote théoriques.
                                31 décembre 2018            31 décembre 2017            31 décembre 2016
                           Nombre    % du   % des droits   Nombre   % du   % des droits   Nombre   % du  % des droits
                           d’actions  capital  (1)  de vote  (2)  d’actions  capital  (1)  de vote  (2)  d’actions   capital  (1)  de vote  (2)
           Fonds du Plan
           d’Épargne Groupe  43 948 473  8,0    13,4  40 898 426   7,4     12,8  42 736 720   7,7     12,7
           BlackRock, Inc.  26 820 586   (5)  4,9  4,4  31 494 449   (4)  5,7  5,1  28 199 633   (3)  5,1  4,4
           Wendel           14 153 490  2,6     4,6  (6)  14 153 490  2,5    4,5   35 812 635  6,4      11,1
           Auto-détention   2 044 498   0,4       0,0   2 110 133   0,4      0,0    1 230 716  0,2       0,0
           Autres
           actionnaires  (7)  459 617 957  84,1  77,6  464 900 593  84,0   77,6  447 300 654  80,6    71,8
           TOTAL                        100      100               100      100                100      100
           (1)  Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d’actions composant le capital de la Société, y compris les actions auto-détenues.
           (2)  Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale. Depuis 1987, les actions nominatives inscrites au nom d’un
              même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double. Pour plus d’information, se reporter à la Section 1.1.1 du Chapitre 9.
           (3)  À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 10 juin 2016.
           (4)  À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 29 août 2017. Pour plus d’informations, se reporter à
              la Section 2.2.1 du Chapitre 7.
           (5)  À la meilleure connaissance de la Société, sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock, Inc. en date du 5 novembre 2018. Pour plus d’informations, se
              reporter à la Section 2.2.1 du Chapitre 7.
           (6)  Hors options d'achat d'actions (voir Section 2.2.2 ci-après du Chapitre 7).
           (7)  Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l’ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur à 0,5 %. Le nombre d’actions détenues par
              chacun des administrateurs figure à la Section 1.1.1 du Chapitre 5.

           À  la  connaissance  de  la  Société,  au  31 décembre  2018,  il                          0,4 %
           n’existait  aucun  autre  actionnaire  détenant  directement  ou  7,2 %                   AUTODÉTENTION
           indirectement, seul ou de concert, plus de  5 % du capital ou                               2,6 %      7
           des droits de vote de la Société.                  INDIVIDUELS                               WENDEL
           Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude  8,0 %                        22,5 %
           des  titres  au  porteur  identifiable  réalisée  au  31 décembre  PLAN D’ÉPARGNE        INSTITUTIONNELS
           2018, à environ 210 000.                           DU GROUPE                                FRANÇAIS
                                                              (SALARIÉS)
           Le graphique ci-après présente la structure de l’actionnariat                               4,9 %
           de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  au  31 décembre  2018  par                            BLACKROCK
           grandes catégories d’actionnaires.                 54,4 %
                                                              AUTRES INSTITUTIONNELS
                                                              ÉTRANGERS


           2.2      Franchissements de seuils en 2018


           2.2.1   BlackRock

           Au  cours  de  l’exercice 2018,  la  société  BlackRock,  Inc.,  de Saint-Gobain et en détenir, pour le compte desdits clients
           agissant  pour  le  compte  de  clients  et  de  fonds  dont  elle  et fonds,  4,85 % du capital et 4,32 % des droits de vote.
           assure  la  gestion,  a  procédé  à  plusieurs  déclarations  de  BlackRock,  Inc.  a  précisé  que  ce  franchissement  de  seuil
           franchissements  du  seuil  légal  de  5 %,  à  la  hausse  ou  à  la  prend  en  compte  la  détention  de  1 266 145  contracts  for
           baisse.  En  dernier  lieu,  le  6 novembre  2018,  la  société  differences  (instruments  dérivés  à  dénouement  monétaire),
           BlackRock,  Inc.,  agissant  pour  le  compte  de  clients  et  de  sans  échéance  prévue,  portant  sur  autant  d’actions
           fonds  dont  elle  assure  la  gestion,  a  déclaré  à  l’Autorité  des  Saint-Gobain, réglés exclusivement en espèces.
           marchés   financiers   avoir   franchi   en   baisse   le
           5 novembre 2018, le seuil de 5 % du capital de la Compagnie  Par   ailleurs,   BlackRock,   Inc.   a   précisé   détenir
                                                             3 618 923 actions Saint-Gobain pour le compte de clients qui
                                                             ont conservé l’exercice des droits de vote.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  205
]]></page><page Index="208"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Actionnariat







             2.2.2   Wendel                                    2.2.3   Franchissements de seuils
                                                                       statutaires
             Le  6  août  2018,  Wendel  a  déclaré  à  l’Autorité  des  marchés
                                         er
             financiers avoir franchi en hausse, le 1  août 2018, directement  En outre, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la
             et  indirectement,  par  l’intermédiaire  d’une  société  qu’elle  Société de tout franchissement du seuil de  0,5 % du capital
             contrôle, le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie  social  ou  des  droits  de  vote,  ou  de  tout  multiple  de  ce
             de Saint-Gobain et détenir directement et indirectement 4,31  pourcentage,  la  Société  a  reçu  en  cours  d’année  diverses
             % du capital et 6,11 % des droits de vote. Ce franchissement  notifications  de  franchissements  de  seuils  statutaires,  à  la
                                         er
             de seuil résulte d’une acquisition le 1  août 2018 par la société  hausse ou à la baisse, à la suite de cessions d’actions ou du
             Wendel  SE  de  9  619  085  options  d’achat  d’actions  fait de l’évolution du nombre d’actions et de droits de vote de
             Saint-Gobain  en  vue  de  couvrir  l’engagement  pour  Wendel  la Compagnie de Saint-Gobain.
             SE  de  livrer  des  actions  Saint-Gobain  dans  le  cadre  de
             l’émission  par  Wendel  SE,  le  12  mai  2016,  d’obligations
             échangeables en actions Saint-Gobain.


             2.3      Actionnariat salarié


             Au 31 décembre 2018, les salariés du Groupe détiennent, par  pour un montant total de 179,1 millions d’euros (à comparer à
             l’intermédiaire des Fonds du Plan d’Épargne du Groupe,  8 %  4 593 807 actions et 168,7 millions d’euros en 2017).
             du capital et  13,4 % des droits de vote attachés aux actions  En  France,  62,4 %  des  salariés  ont  participé  au  PEG  par
             Saint-Gobain.  Les  Fonds  du  Plan  d’Épargne  Groupe  l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise
             constituent ainsi le premier actionnaire du Groupe.  (FCPE). Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays
             Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du  européens  et  19 pays  d’autres  continents.  Au  total,
             contrat  social  Saint-Gobain  et  constitue  une  voie  privilégiée  44 579 salariés du Groupe ont participé au PEG en 2018.
             d’association des salariés au Groupe et de participation à ses  Un nouveau plan sera lancé en 2019. Il offrira aux salariés du
             résultats.                                        Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix
             En  2018,  le  PEG  a  proposé  aux  salariés  un  plan  offrant  aux  ans, dans la limite de six millions d’actions, soit un peu plus de
             salariés du Groupe deux formules classiques à échéance cinq  1 % du capital social.
             et  dix  ans  pour  lequel  4 932 767 actions  ont  été  souscrites


             2.4      Pactes ou conventions d’actionnaires portant
                      sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain



             La  Société  n’a  pas  connaissance  de  pactes  ou  conventions  Ces accords prévoient notamment :
             conclus entre ses actionnaires ni d’action de concert portant    un  plafonnement  de  la  participation  de  Wendel,  détenue
             sur les titres composant son capital.
                                                                  directement  ou  indirectement,  seule  ou  de  concert,  à
             Les  accords  conclus  avec  Wendel  le  20 mars  2008  ayant  21,5 %  du  capital  de  la  Société,  sauf  en  cas  de  relution
             expiré  à  l’issue  de  l’Assemblée  générale  du  9 juin  2011,  de  passive  de  Wendel.  Ce  plafonnement  cessera  de
             nouveaux  accords  entre  Wendel  et  la  Compagnie  de  s’appliquer  dans  l’hypothèse  où  un  autre  actionnaire,
             Saint-Gobain établissant les principes et les objectifs de leur  agissant seul ou de concert, viendrait à détenir plus de 11 %
             coopération à long terme ont été conclus et publiés le 26 mai  du capital de Saint-Gobain ou en cas de dépôt d’une offre
             2011  (voir  le  communiqué  de  presse  disponible  sur  publique visant les titres de Saint-Gobain ;
             www.saint-gobain.com  et  pages 58  à  60  du  Document  de    un  droit  de  première  offre  au  bénéfice  de  Saint-Gobain
             référence établi au titre de l’exercice 2011). À cette occasion,  dans l’hypothèse où Wendel envisagerait de transférer, en
             Wendel  et  Saint-Gobain  ont  réitéré  leur  adhésion  aux  une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5 %
             principes suivants :                                 du  capital  de  Saint-Gobain  à  un  nombre  limité
               le  soutien  à  la  stratégie  approuvée  par  le  Conseil  d’acquéreurs ;
                d’administration mise en œuvre par sa Direction Générale    en  ce  qui  concerne  la  gouvernance,  le  maintien  de  trois
                et  s’articulant  principalement  autour  de  trois  piliers :  les  administrateurs  au  Conseil  d’administration  nommés  sur
                Produits pour la Construction, la Distribution Bâtiment et  proposition de Wendel, sauf dans l’hypothèse où Wendel
                les Matériaux Innovants qui, chacun, apportent au Groupe  viendrait à détenir une participation inférieure à  10 % des
                des  facteurs  spécifiques  et  qui,  ensemble,  serviront  de  droits de vote, auquel cas ce nombre serait ramené à un
                leviers  de  croissance  notamment  par  des  acquisitions  administrateur,  et  une  participation  aux  Comités  du
                ciblées ;
                                                                  conseil ; et
               le  respect  de  l’indépendance  du  Groupe  Saint-Gobain  et    une  concertation  sur  tout  projet  de  résolution  destiné  à
                l’égalité de traitement de tous les actionnaires ; et  être présenté aux Assemblées générales d’actionnaires de
               la  stabilité  actionnariale,  la  contribution  de  Wendel  aux  Saint-Gobain.
                projets du Groupe et son engagement à long terme.




             206  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="209"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                                                                  Actionnariat







           Enfin, Wendel est d’accord pour ne pas s’associer à une offre  Les engagements prévus au titre de ces accords s’appliquent
           publique  dont  les  termes  ne  seraient  pas  approuvés  par  le  pour  une  période  de  10 ans  à  compter  de  l’Assemblée
           Conseil  d’administration  de  Saint-Gobain,  pour  s’abstenir  de  générale des actionnaires du 9 juin 2011 et ont été approuvés
           toute  démarche  de  nature  à  provoquer,  encourager  ou  au  titre  des  conventions  réglementées  par  l’Assemblée
           favoriser la réussite d’une telle offre publique ainsi que pour  générale du 7 juin 2012.
           s’abstenir  de  la  recommander  publiquement,  étant  précisé
           que Wendel demeurera libre d’apporter tout ou partie de ses
           titres si une offre survenait néanmoins.


           2.5      Contrôle de la Société



           Au 31 décembre 2018, à sa connaissance, la Société n’est pas  sur la détention directe ou indirecte de son capital ou sur son
           contrôlée  et  ne  fait  l’objet  d’aucun  accord  ou  engagement  contrôle,  ou  dont  la  mise  en  œuvre  pourrait,  à  une  date
           liant  un  ou  plusieurs  actionnaires  ou  autre  personne  morale  ultérieure,  entraîner un changement de contrôle de la Société.
           ou physique agissant individuellement ou de concert portant


           2.6      Éléments susceptibles d’avoir une incidence
                    en cas d’offre publique



           2.6.1   Accords pouvant entraîner des             la notation des obligations concernées qui était à un niveau
                   restrictions au transfert d’actions       spéculatif, est baissée d’un cran (par exemple de BB+ à BB)
                   et à l’exercice des droits de vote        par  une  agence  de  notation  désignée ;  (iii)  la  notation  est
                                                             retirée ;  – et,  dans  chacun  de  ces  cas  (i)  à  (iii),  l’action  de
                                                             l’agence de notation est expressément liée au changement de
           Se  reporter  à  la  Section 2.4  du  présent  Chapitre 7  pour  un  contrôle – ou (iv) au moment du changement de contrôle, les
           résumé  des  accords  conclus  avec  Wendel  le  26 mai  2011,
           consultables sur www.saint-gobain.com.            obligations  concernées  n’avaient  pas  de  notation.  L’encours
                                                             total  au  31 décembre  2018  de  l’ensemble  des  emprunts
                                                             concernés est de 9 298 millions d’euros.
           2.6.2   Incidence d’un changement de              Par  ailleurs,  les  lignes  bancaires  syndiquées  destinées  au
                   contrôle sur certaines opérations         support   du   financement   général   du   Groupe   (de
                   de la Société                             décembre 2017,  et  respectivement  d’un  montant  de
                                                             1 520 millions  d’euros  et  de  2 480 millions  d’euros  chacune)  7
           Les  emprunts  obligataires  émis  depuis  2006  par  la  Société  comportent  également  une  clause  de  changement  de
           comportent une clause de protection des porteurs en cas de  contrôle de la Compagnie.
           changement de contrôle, permettant à ceux-ci de demander
           à  la  Société  (au  choix  de  celle-ci)  soit  le  rachat  des  Enfin, certains plans de rémunération différée et de retraite à
           obligations  concernées  en  vue  de  leur  remboursement  prestations  définies  existant  dans  les  filiales  américaines  du
           anticipé, soit leur achat, au pair (plus intérêts courus). Cette  Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de
           option n’est prévue que dans les cas suivants : (i) la notation  leurs  bénéficiaires  exigibles  dans  les  douze  mois.  Les
           des  obligations  concernées  est  baissée  d’un  niveau  non  montants concernés s’élèvent globalement à 144,7 millions de
           spéculatif  (investment  grade)  à  un  niveau  spéculatif  (non  dollars US au 31 décembre 2018.
           investment grade) par une agence de notation désignée ; (ii)



























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  207
]]></page><page Index="210"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Informations boursières / marché des titres







             3.     INFORMATIONS BOURSIÈRES /

                    MARCHÉ DES TITRES



             3.1      L’action Saint-Gobain



             Cotée  sur  le  Compartiment  A  d’Euronext  Paris  (code  ISIN  COURS DE L’ACTION SAINT-GOBAIN (en euros)  (1)
             FR 0000 125007),  où  elle  est,  au  31 décembre  2018,  la
               e
             32  capitalisation  boursière  du   CAC 40  (15 941 millions
             d’euros) et au 20  rang des valeurs les plus actives de cette  80
                           e
             Bourse  avec  une  moyenne  de  2 104 915 actions  échangées  70
             quotidiennement en 2018, l’action Saint-Gobain est également
             présente sur les Bourses européennes suivantes : Londres et  60
             Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988).  50
             Par  ailleurs,  l’action  Saint-Gobain  fait  partie  de  l’indice  40
             mondial  The  Global  Dow  regroupant  150 sociétés  des  30
             secteurs traditionnels et innovants.
                                                                 20
             Dans  le  domaine  du  développement  durable  et  de  la  10
             responsabilité sociale d’entreprise, Saint-Gobain est référencé
             par les indices MSCI World ESG Leaders, STOXX  Global ESG  0  24/12/86                    31/12/18
                                                  ®
             Leaders, Euronext Vigeo Eurozone 120, ESI Excellence Global
             d’Ethibel,  ESI  Excellence  Europe  d’Ethibel,  FTSE4Good  et  Cours de l'action      Bourse de Paris
             Dow Jones Sustainability Index.                          Saint-Gobain            (évolution moyenne)
             L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des
             options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la  (Source : Euronext Paris)
             Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités  (1)  Données  ajustées  de  l’impact  lié  aux  augmentations  de  capital  de  mars 1994
             en 2018 sur les options Saint-Gobain ont atteint  558 971 lots  et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002.
             contre 517 108 lots en 2017.
                                                               NOMBRE D’ACTIONS ÉCHANGÉES (en milliers)
                                                               À FIN 2018  (1)
                                                               Historique du nombre d’actions échangées par jour
                                                               (en milliers) à fin 2018


                                                                20 000

                                                                15 000

                                                                10 000


                                                                 5 000

                                                                    0
                                                                     24/12/86                           31/12/18

                                                               (Source : Euronext Paris)
                                                               (1)  Données  ajustées  de  l’impact  lié  aux  augmentations  de  capital  de  mars 1994
                                                               et février 2009 et à la division du nominal par quatre en juin 2002.

                                                               COURS EXTRÊMES (en €)
                                                               Année      Plus haut    Plus bas  Dernier cours de l’année
                                                               2016         44,255      31,470           44,255
                                                               2017         52,400      43,395           45,980
                                                               2018         48,600      27,985           29,165
                                                               (Source : Euronext Paris)






             208  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="211"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                                            Informations boursières / marché des titres







           3.2      Taux de rendement global pour l’actionnaire



           Le  taux  de  rendement  global  de  l’action  Saint-Gobain  Le taux de rendement global pour l’actionnaire est le taux de
           ressort à :                                       rentabilité  effectif  pour  l’actionnaire :  il  inclut  la  variation  du
             6,8 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de  cours  de  l’action,  les  dividendes  perçus  sur  la  période  et
                                                             supposés  réinvestis  en  actions,  ainsi  que  les  opérations  sur
             la privatisation de Saint-Gobain) au 31 décembre 2018 ;
                                                             titre (augmentations de capital).
             -3,3 %  par  an  sur  les  cinq  dernières  années  (du
             31 décembre 2013 au 31 décembre 2018).          Il  est  calculé  à  partir  de  l’indicateur  Total  Return  publié  par
                                                             Datastream pour l’ensemble des sociétés cotées.
           Transactions depuis janvier 2017

           Bourse de Paris                          En nombre       En capitaux      Plus haut        Plus bas
           Code ISIN FR0000125007                     de titres      (en euros)      (en euros)      (en euros)
           2017
           Janvier                                  34 289 406   1 567 206 508         48,115          43,980
           Février                                  29 819 321   1 358 243 051         46,820          43,395
           Mars                                     32 478 871   1 504 104 548         48,135          45,290
           Avril                                    33 724 997   1 613 199 002         50,510          45,180
           Mai                                      42 184 483   2 126 053 496         52,400          48,960
           Juin                                     47 684 673   2 308 262 457         50,740          46,400
           Juillet                                  36 605 699   1 730 012 642         48,470          46,000
           Août                                     28 790 176   1 346 966 198         48,465          44,865
           Septembre                                32 837 742   1 599 011 901         50,420          45,985
           Octobre                                  28 597 577   1 437 002 482         51,400          48,985
           Novembre                                 33 843 946   1 651 531 827         50,900          47,335
           Décembre                                 32 177 690   1 516 812 073         48,385          45,970
           TOTAL                                   413 034 581  19 758 406 184
           2018
           Janvier                                  31 536 398   1 500 223 114         48,600          45,480
           Février                                  49 399 013   2 194 627 928         47,275          42,050
           Mars                                     43 878 473   1 969 654 080         46,910          41,795
           Avril                                    32 781 687   1 423 946 978         44,635          41,975
           Mai                                      37 320 886   1 657 219 342         46,000          42,605     7
           Juin                                     50 131 833   2 056 859 164         44,620          37,630
           Juillet                                  45 179 512   1 698 586 971         39,175          36,635
           Août                                     38 766 564   1 419 443 938         38,170          35,190
           Septembre                                71 353 713   2 676 728 487         38,915          35,145
           Octobre                                  52 918 354   1 776 880 164         37,135          30,525
           Novembre                                 43 579 554   1 404 768 897         33,950          30,660
           Décembre                                 39 907 265   1 217 868 874         33,575          27,985
           TOTAL                                   536 753 252  20 996 807 938
           (Source : Euronext Paris)

           En 2018, il a été échangé 100 908 600 titres à la Bourse de Londres (source : Datastream).
           Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour
           sont : Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai, Izocam à Istanbul et Compañia Industrial El Volcan à Santiago
           du Chili.


















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  209
]]></page><page Index="212"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Informations boursières / marché des titres







             3.3      Emprunts obligataires



             La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, Section 1 du Chapitre 8) sont
             cotées sur un marché réglementé.


             3.4      Titres participatifs



             3.4.1   Titres participatifs émis en juin 1983
             En  juin 1983,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  émis  s’élève  à  606 883,  soit  un  montant  nominal  de  92,5 millions
             1 288 299 titres  participatifs  de  1 000 francs  de  nominal,  d’euros.
             désormais fixé à  152,45 euros depuis la conversion en euros  La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre
             intervenue en 1999.
                                                               75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du
             Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le  Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est
             nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018  élevé à 2 euros.

             Transactions depuis janvier 2017 (1  tranche)
                                                re
             Bourse de Paris                           En nombre      En capitaux       Plus haut       Plus bas
             Code ISIN FR0000140030                     de titres      (en euros)      (en euros)      (en euros)
             2017
             Janvier                                      5 536         784 665         142,000         140,000
             Février                                      5 691         806 963         142,000         141,000
             Mars                                        10 597        1 489 364        142,000         134,000
             Avril                                        7 219        1 012 339        141,000         139,000
             Mai                                          5 133         724 408         142,000         140,000
             Juin                                         5 077         712 335         143,000         136,050
             Juillet                                      7 703        1 082 841        143,000         137,050
             Août                                         3 914         547 654         141,000         137,260
             Septembre                                    3 581         500 255         141,000         137,870
             Octobre                                      3 638         503 534         140,000         137,030
             Novembre                                      976          136 877         141,000         137,260
             Décembre                                     1 073         149 834         141,000         137,410
             TOTAL                                       60 138        8 451 070
             2018
             Janvier                                      3 348         469 411         141,000         137,130
             Février                                      2 026         285 466         141,000         140,000
             Mars                                         1 701         238 851         141,000         133,000
             Avril                                       10 719        1 479 865        140,000         134,000
             Mai                                           972          134 499         140,000         133,000
             Juin                                        16 068        2 233 554        140,000         138,010
             Juillet                                      3 015         420 239         141,000         135,300
             Août                                         5 680         791 515         139,900         138,000
             Septembre                                     368           50 452         140,000         135,000
             Octobre                                      1 513         208 667         139,990         132,340
             Novembre                                     1 242         171 384         139,980         135,000
             Décembre                                      935          125 992         138,000         131,800
             TOTAL                                       47 587        6 609 894
             (Source : Euronext Paris)














             210  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="213"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                                            Informations boursières / marché des titres







                                              e
           Transactions depuis janvier 2017 (2  tranche)
           Bourse de Paris                          En nombre       En capitaux      Plus haut        Plus bas
           Code ISIN FR0000047607                     de titres      (en euros)      (en euros)      (en euros)
           2017
           Janvier                                      137            15 898         116,090         116,000
           Février                                       45            5 220          116,000         116,000
           Mars                                         410            50 148         125,000         119,490
           Avril                                        110            14 300         130,000         130,000
           Mai                                           10            1 250          125,000         125,000
           Juin                                          20            2 520          126,000         126,000
           Juillet                                      140            17 360         124,750         123,000
           Août                                          20            2 436          121,800         121,800
           Septembre                                     90            10 745         119,390         119,390
           Octobre                                      110            13 046         119,400         117,080
           Novembre                                     168            19 572         118,000         115,040
           Décembre                                     193            22 371         117,000         114,680
           TOTAL                                       1 453          174 867
           2018
           Janvier                                       90            10 885         124,510         115,010
           Février                                      225            28 352         126,010         126,000
           Mars                                          44            5 544          126,000         126,000
           Avril                                        454            57 204         126,000         126,000
           Mai                                            0                -               -               -
           Juin                                         249            31 319         126,000         123,500
           Juillet                                      232            27 384         120,000         118,000
           Août                                         150            18 636         125,580         116,000
           Septembre                                     36            4 351          121,200         120,000
           Octobre                                      194            23 204         121,200         119,000
           Novembre                                     175            20 948         121,000         118,000
           Décembre                                       0                -               -               -
           TOTAL                                       1 849          227 827
           (Source : Euronext Paris)
                                                                                                                  7

           3.4.2   Titres participatifs émis en avril 1984
           En  avril 1984,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  également  La  rémunération  de  ces  titres  participatifs  est  composée
           émis  194 633 titres  participatifs  de  1 000 écus  de  nominal,  d’une  part  d’une  partie  fixe  applicable  à  60 %  du  montant
           aujourd’hui de 1 000 euros.                       nominal  du  titre  et  rémunérée  à  7,5 %  l’an,  et  d’autre  part
           Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps. Le  d’une partie variable applicable à  40 % du montant nominal
           nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018  du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
           s’élève  à  77 516,  soit  un  montant  nominal  de  77,5 millions  et  au  taux  de  référence  Libor  EUR  6 mois  +  7/8 %.  Le
           d’euros.                                          montant  versé  par  titre  en  2018  s’est  élevé  à  66,33 euros,
                                                             payé en deux fois (32,80 euros + 33,53 euros).


























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  211
]]></page><page Index="214"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Informations boursières / marché des titres







             Transactions depuis mars 2013

             Bourse de Luxembourg                      En nombre      En capitaux       Plus haut       Plus bas
             Code ISIN LU0002804531                     de titres      (en euros)      (en euros)      (en euros)
             2013
             Mars                                           16           13 753          875,00          847,50
             Avril                                          12            9 810          830,00          815,00
             Mai                                            56           42 050          800,00          750,00
             Juin                                         4 001        2 920 730         730,00          730,00
             Décembre                                       51           33 200          700,00          700,00
             TOTAL                                       4 136         3 019 543
             2014
             Avril                                        1 545         817 500          530,00          500,00
             Juin                                           11            6 600          600,00          600,00
             Juillet                                      4 002        2 401 100         600,00          550,00
             Septembre                                      12            7 800          650,00          612,00
             Décembre                                       2             1 400          700,00          700,00
             TOTAL                                       5 572         3 234 400
             2015                                                      Pas de transaction
             2016
             Février                                        55           41 250          750,00          750,00
             Avril                                          2             1 420          720,00          700,00
             TOTAL                                         57            42 670
             2017                                                      Pas de transaction
             2018
             Novembre                                       1              700           700,00          700,00
             TOTAL                                          1              700
             (Source : Bourse du Luxembourg)
             L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
             Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2018 que les actions,
             les obligations et les titres participatifs.










































              212  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="215"><![CDATA[
                                                                                         Capital et actionnariat
                                                               Politique de communication financière et calendrier financier







           4.     POLITIQUE DE COMMUNICATION

                  FINANCIÈRE ET CALENDRIER

                  FINANCIER



           Politique d’information                           Saint-Gobain  et  de  retrouver  l’essentiel  des  informations
                                                             utiles  à  l’ensemble  des  actionnaires  (cours  de  bourse,
           La Direction de la Communication Financière est chargée de  calendrier  financier,  calendrier  du  Club  des  actionnaires,
           mettre  en  œuvre  la  politique  d’information  du  Groupe  à  communiqués de presse...).
           l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des  Afin  d’assurer  un  contact  privilégié,  une  adresse  de
           actionnaires. Son Directeur est M. Vivien Dardel.
                                                             messagerie est à la disposition des actionnaires :
           Cette  Direction  est  à  la  disposition  de  toute  personne  actionnaires@saint-gobain.com
           souhaitant s’informer sur la vie du Groupe :
                                                             Par  l’intermédiaire  de  BNP  Paribas,  la  Compagnie  de
                              Saint-Gobain
                                                             Saint-Gobain  met  aussi  à  la  disposition  de  ses  actionnaires
                   Direction de la Communication Financière  des  services  complémentaires  pour  améliorer  la  gestion  de
                              Les Miroirs                    leurs   titres   inscrits   au   nominatif   pur.   Pour   tous
                                                             renseignements,   s’adresser   à   la   Direction   de   la
                         92400 Courbevoie Cedex              Communication Financière de la Compagnie de Saint-Gobain
                   Tél. : 01 47 62 33 33 – Fax : 01 47 62 50 62  ou à :
                         N° VERT 0800 32 33 33                          BNP Paribas Securities Services
           Au  cours  de  l’année  2018,  de  nombreuses  réunions  ont  été  BP2S/GCT – Emetteur Adhérents Euroclear 30
           organisées  avec  la  communauté  financière  internationale    Immeuble GMP – Europe
           (analystes,  investisseurs  institutionnels,  journalistes).  Ainsi,
           outre  les  réunions  d’information  à  Paris,  à  Londres,  à  New  9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex
           York et à Boston consécutives à la publication des résultats  Par téléphone : N° VERT 0 800 03 33 33
           annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de  Par télécopie : + 33(0)1 55 77 34 17
           Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de roadshows sur
           les différentes places financières.                        Par Internet, sur le site PlanetShares :
                                                                       www.planetshares.bnpparibas.com
           Par  ailleurs,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  proposé  à  ses
           actionnaires  individuels  un  programme  riche  de  visites
           culturelles (notamment la Galerie des Glaces du Château de  Calendrier financier 2019
           Versailles,  le  1   étage  de  la  Tour  Eiffel)  et  de  sites  de                                   7
                       er
           production,  ainsi  que  des  rencontres  avec  les  dirigeants  du  Résultats 2018 définitifs : 21 février 2019 après bourse.
           Groupe.  Des  réunions  d’actionnaires  individuels  ont  été  Chiffre  d’affaires  du  1   trimestre  2019 :  25 avril  2019  après
                                                                              er
           organisées en régions (Bordeaux, Annecy et Strasbourg). Une  bourse.
           conférence  a  également  eu  lieu  durant  le  salon  Actionaria,
           manifestation  à  laquelle  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  Assemblée  générale :  6 juin  2019  à  15 heures,  au  Palais  des
                                                                                      e
           participé  pour  la  vingt-et-unième  fois.  La  Direction  de  la  Congrès (Porte Maillot) à Paris, 17 .
           Communication   Financière   assure   également   une  Dividende :
           communication  régulière  à  destination  des  actionnaires  du    date de détachement : 10 juin 2019 ;
           Groupe, notamment par l’envoi d’une Lettre aux Actionnaires.
                                                               date de mise en paiement : 12 juin 2019 .
           Le  site  Internet  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain
                                                                               er
           (www.saint-gobain.com) est destiné à présenter le Groupe et  Résultats définitifs du 1  semestre 2019 : 25 juillet 2019 après
           ses  activités :  il  permet  notamment  de  télécharger  les  bourse.
           documents d’information et de suivre la retransmission vidéo  Chiffre  d’affaires  des  9 mois  2019 :  24 octobre  2019  après
           des  Assemblées  générales  d’actionnaires  et  des  réunions  bourse.
           d’analystes.
           L’application  « Saint-Gobain  Shareholder »,  téléchargeable  Calendrier financier 2020
           gratuitement sur les stores Apple et Google Android, permet
           aux  actionnaires  de  suivre  l’actualité  financière  du  Groupe  Assemblée générale : 4 juin 2020















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  213
]]></page><page Index="216"><![CDATA[          7       Capital et actionnariat
                  Dividendes







             5.     DIVIDENDES




                                                                Dividende net par action  Rendement du dividende net ajusté
             Année                   Nombre de titres rémunérés         (en euros)         sur le dernier cours de l’année
             2016                      550 907 388 actions  (1)             1,26                         2,85 %
             2017                      544 211 604 actions  (2)             1,30                         2,83 %
             2018                      544 581 506 actions  (3)             1,33                          4,6 %
             (1)  Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
             (2)  Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
             (3)  Montant estimé, sur la base de 546 585 004 actions donnant droit, au 31 janvier 2019, au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 2 003 498 actions propres détenues au 31 janvier
                2019.

             Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont
             alors reversés à l’État.
             Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé, le 21 février 2019, de proposer à l’Assemblée générale du
             6 juin 2019 de verser un dividende de 1,33 euro.
































































             214  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="217"><![CDATA[






















































                                  Informations financières                                         8


                                                         et comptables







              1.  COMPTES CONSOLIDÉS 2018           216          3.  COMPTES ANNUELS 2018 DE
                 Bilan consolidé                    216             LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
                 Compte de résultat consolidé       218             (SOCIÉTÉ MÈRE)                     280
                 État des produits et des charges                   Compte de résultat                 280
                 comptabilisés                      219             Bilan                              282
                 Tableau consolidé des flux de trésorerie 219       Tableau des flux de trésorerie     284
                 Tableau de variation des capitaux                  Annexe aux comptes annuels 2018    285
                 propres consolidés                 221
                 Notes annexes aux comptes consolidés  222       4.  RAPPORT DES COMMISSAIRES
                                                                    AUX COMPTES SUR LES COMPTES
              2.  RAPPORT DES COMMISSAIRES                          ANNUELS                           309
                 AUX COMPTES SUR LES COMPTES
                 CONSOLIDÉS                         273          5.  RAPPORT DE GESTION COMPTES
                                                                    ANNUELS DE LA COMPAGNIE
                                                                    DE SAINT-GOBAIN                    313
                                                                    Faits  marquants de l’exercice     313
                                                                    Autres informations requises       314
                                                                 6.  TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES 315






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 215
]]></page><page Index="218"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             1.     COMPTES CONSOLIDÉS 2018



             Bilan consolidé



             Actif

              (en millions d'euros)                                Notes          31 déc. 2018       31 déc. 2017
              Écarts d'acquisition                                   (6)              9 988              10 575
              Autres immobilisations incorporelles                   (6)              2 526               2 603
              Immobilisations corporelles                            (6)              11 335             11 590
              Titres mis en équivalence                              (7)                412                379
              Impôts différés actifs                                (11)                837                938
              Autres actifs non courants                             (7)              2 527                774
              TOTAL DE L'ACTIF NON COURANT                                           27 625              26 859
              Stocks                                                 (4)              6 252               6 041
              Créances clients                                       (4)              4 968               5 134
              Créances d'impôts courants                            (11)                286                204
              Autres créances                                        (4)              1 609               1 395
              Actifs détenus en vue de la vente                      (2)                614                  0
              Disponibilités et équivalents de trésorerie            (9)              2 688               3 284
              TOTAL DE L'ACTIF COURANT                                               16 417              16 058
              TOTAL DE L'ACTIF                                                       44 042              42 917

















































              216  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="219"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018

















           Passif

            (en millions d'euros)                                Notes          31 déc. 2018       31 déc. 2017
            Capital                                               (10)              2 186              2 214
            Primes et réserve légale                              (10)              5 646              5 944
            Réserves et résultat consolidés                       (10)             11 969              12 167
            Écarts de conversion                                                   (1 640)             (1 756)
            Réserves de juste valeur                                                (124)                22
            Actions propres                                       (10)              (106)               (123)
            CAPITAUX PROPRES DU GROUPE                                             17 931              18 468
            Intérêts minoritaires                                                    331                 384
            CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ                               18 262              18 852
            Dettes financières long terme - part long terme        (9)              9 218              7 655
            Provisions pour retraites et avantages au personnel    (5)              2 525              2 927
            Impôts différés passifs                               (11)               472                 427
            Autres provisions et passifs non courants              (8)              1 036              1 053
            TOTAL DES DETTES NON COURANTES                                         13 251              12 062
            Dettes financières long terme - part court terme       (9)              1 184              1 064
            Autres provisions et passifs courants                  (8)               465                 412
            Dettes fournisseurs                                    (4)              6 116              6 027
            Dettes d'impôts courants                              (11)               104                 157
            Autres dettes                                          (4)              3 859              3 823
            Passifs détenus en vue de la vente                     (2)               322                  0
            Emprunts à moins d'un an et banques créditrices        (9)               479                 520
            TOTAL DES DETTES COURANTES                                             12 529              12 003
            TOTAL DU PASSIF                                                        44 042              42 917

                                                                                                                  8
           Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  217
]]></page><page Index="220"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Compte de résultat consolidé



              (en millions d'euros)                                            Notes   Exercice 2018  Exercice 2017
              Chiffre d'affaires et produits accessoires                         (4)        41 774       40 810
              Coût des produits vendus                                           (4)       (31 172)     (30 420)
              Frais généraux et de recherche                                     (4)       (7 510)       (7 395)
              Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles  (7)  30      33
              RÉSULTAT D'EXPLOITATION                                                       3 122         3 028
              Autres produits opérationnels                                      (4)          435          121
              Autres charges opérationnelles                                     (4)       (2 759)        (638)
              RÉSULTAT OPÉRATIONNEL                                                          798          2 511
              Coût de l'endettement financier brut                                           (300)        (298)
              Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie                           22            23
              Coût de l'endettement financier net                                            (278)        (275)
              Autres produits et charges financiers                                           467         (173)
              RÉSULTAT FINANCIER                                                 (9)         189          (448)
              Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles  (7)  0    0
              Impôts sur les résultats                                          (11)         (490)        (438)
              RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ                                           497          1 625
              RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)                                                  420          1 566
              Part revenant aux intérêts minoritaires                                         77            59


                                                                               Notes   Exercice 2018  Exercice 2017
              RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)               (10)         0,77          2,83
              Nombre moyen pondéré de titres en circulation                             547 105 985  553 383 836
              RÉSULTAT NET DILUÉ (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)         (10)         0,76          2,81
              Nombre moyen pondéré et dilué de titres                                   550 016 438  556 655 598

             Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.







































              218  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="221"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           État des produits et des charges comptabilisés



            (en millions d'euros)                                            Notes   Exercice 2018  Exercice 2017
            RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ                                           497         1 625
            Éléments recyclables en résultat
            Écarts de conversion                                                           (56)        (1 048)
            Variation de juste valeur des instruments financiers               (9)         (77)         (169)
            Impôts sur les éléments recyclables en résultat                                 24           59
            Éléments non recyclables en résultat
            Variation des écarts actuariels                                    (5)         307           465
            Impôts sur les éléments non recyclables en résultat               (11)         (69)          (89)
            Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres          (7)         (69)           0
            Report variable sur les éléments non recyclables en résultat      (11)          (1)         (252)
            Autres éléments                                                                (45)          (2)
            TOTAL PRODUITS ET CHARGES RECONNUS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES              14        (1 036)
            TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE                                    511           589
            Part du Groupe                                                                 452           563
            Part des intérêts minoritaires                                                  59           26

           Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.




           Tableau consolidé des flux de trésorerie




            (en millions d'euros)                                            Notes   Exercice 2018  Exercice 2017
            RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)                                                  420         1 566
            Part des intérêts minoritaires dans le résultat net                (a)          77           59
            Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes
            reçus                                                              (7)         (19)          (13)
            Dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs             (4)        3 205        1 442
                                                                                                                  8
            Résultat des réalisations d'actifs                                 (4)         (20)          (46)
            Résultat exceptionnel SWH/Sika                                     (2)        (781)           0
            Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions  23        16
            Retraitement hyperinflation Argentine                                           (4)           0
            Variation des stocks                                               (4)        (418)         (348)
            Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances
            et dettes                                                          (4)          98           139
            Variation des créances et dettes d'impôt                           (4)        (133)          236
            Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés  (5)(8)(11)  44         (286)
            TRÉSORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITÉ                                            2 492        2 765
            Acquisitions d'immobilisations corporelles [en 2018 : (1 666), en 2017 : (1 538)]
            et incorporelles                                                   (6)       (1 855)       (1 722)
            Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations           (4)         (19)          99
            Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2018 : (669), en 2017 : (553)],
            nettes de la trésorerie acquise                                               (626)         (492)
            Acquisitions d'autres titres de participation                      (7)        (937)          (84)
            Augmentation des dettes sur investissements                        (8)          39           17
            Diminution des dettes sur investissements                          (8)         (25)          (42)






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  219
]]></page><page Index="222"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018








              (en millions d'euros)                                            Notes   Exercice 2018  Exercice 2017
              Investissements                                                              (3 423)       (2 224)
              Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles            (6)          30           158
              Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée       192            4
              Cessions d'autres titres de participation                          (7)           3             1
              (Augmentation) diminution des créances sur cessions d'immobilisations  (4)     (108)          25
              Désinvestissements                                                             117           188
              Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme                (7)         (268)        (183)
              Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme                  (7)          155          186
              Variations des prêts, dépôts et prêts court terme                             (113)           3
              TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS
              D'INVESTISSEMENT ET DÉSINVESTISSEMENT                                        (3 419)       (2 033)
              Augmentation de capital                                            (a)          193          187
              (Augmentation) diminution des actions propres                      (a)         (532)        (406)
              Dividendes mis en distribution                                     (a)         (707)        (693)
              Transactions avec les actionnaires de la société mère                        (1 046)        (912)
              Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales  (a)       16             7
              Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle        (7)         (93)           (4)
              Cessions d'intérêts minoritaires sans perte de contrôle            (7)           0            25
              Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options
              de minoritaires                                                    (8)           0           (36)
              Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées     (a)          (55)          (27)
              Variation des dividendes à payer                                                11           (11)
              Transactions avec les minoritaires                                            (121)          (46)
              Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme  (4)     (107)
              Augmentation des dettes financières long terme                   (b) (9)      2 512         1 603
              Diminution des dettes financières long terme                     (b) (9)       (962)       (1 655)
              Variations de la dette brute                                                  1 546         (159)
              TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS
              DE FINANCEMENT                                                                 379         (1 117)
              AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE                              (548)         (385)
              Incidence des variations monétaires sur la trésorerie                          (39)          (70)
              Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie                       0             1
              Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente  (9)  0
              DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE               3 284         3 738
              DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE                 2 688         3 284
             (a)  Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés.
             (b)  Y compris primes, prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires.

             Le montant des impôts décaissés s’élève à 537 millions d’euros en 2018 (209 millions d’euros en 2017) et les intérêts financiers
             décaissés nets des encaissements à 267 millions d’euros en 2018 (308 millions d’euros en 2017).
             Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.





















             220  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="223"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Tableau de variation des capitaux propres consolidés



            (en nombre d'actions)                                     (en millions d'euros)
                                                             Réserves                 Capitaux        Capitaux
                                                      Primes et  et       Réserves     propres  Intérêts propres de
            Composant      En                          réserve  résultat  Écarts de de juste Actions  du  mino- l'ensemble
            le capital  circulation           Capital   légale consolidé conversion  valeur propres  Groupe  -ritaires  consolidé
                             CAPITAUX PROPRES
            555 280 358 553 388 403 AU 31 DÉCEMBRE 2016  2 221  6 090  11 077  (742)  191  (72)  18 765  375  19 140
                             Produits et charges
                             reconnus directement
                              en capitaux propres  0       0   180   (1 014)  (169)  0  (1 003)  (33)  (1 036)
                             Résultat de la période           1 566                     1 566    59    1 625
                             Total des produits
                             et des charges de la
                             période              0        0  1 746  (1 014)  (169)  0  563     26     589
                             Augmentation de capital
             4 593 807  4 593 807  Plan d'Épargne Groupe  18  150                        168             168
                               Options de souscription
             682 926   682 926  d'actions         3      16                               19             19
                               Autres                                                      0      7       7
                             Dividendes distribués
                             (par action : 1,26 €)             (693)                    (693)   (27)   (720)
                     (9 595 036) Actions rachetées              (15)              (462)  (477)          (477)
                      1 715 619 Actions revendues                                  71     71             71
            (7 000 000)      Actions annulées   (28)    (312)                     340     0               0
                             Paiements en actions               17                        17             17
                             Variations de périmètre et
                             autres                             35                        35      3      38
                             CAPITAUX PROPRES
            553 557 091 550 785 719 AU 31 DÉCEMBRE 2017  2 214  5 944  12 167  (1 756)  22  (123)  18 468  384  18 852
                             Retraitements IFRS 9
                             et IFRS 15*                        (24)                     (24)     0     (24)
                             Retraitement
                             hyperinflation Argentine           (93)   154                61             61
                             CAPITAUX PROPRES AU
                              ER
                             1  JANVIER 2018
            553 557 091 550 785 719 RETRAITÉ   2 214   5 944  12 050  (1 602)  22  (123)  18 505  384  18 889
                             Produits et charges
                             reconnus directement
                             en capitaux propres  0        0   216     (38)  (146)  0    32    (18)     14
                             Résultat de la période             420                      420     77     497       8
                             Total des produits et
                             des charges de la
                             période              0        0   636     (38)  (146)  0   452     59     511
                             Augmentation de capital
             4 932 767  4 932 767  Plan d'Épargne Groupe  20  159                        179             179
                               Options de souscription
             556 595   556 595  d'actions         2      12                               14             14
                               Autres                                                      0     16      16
                             Dividendes distribués
                             (par action : 1,30 €)             (707)                    (707)   (55)   (762)
                    (14 050 245) Actions rachetées              (30)              (583)  (613)          (613)
                      1 654 431 Actions revendues                                  81     81             81
            (12 461 449)     Actions annulées   (50)    (469)                     519     0               0
                             Paiements en actions               28                        28             28
                             Variations de périmètre
                             et autres                          (8)                       (8)   (73)    (81)
                             CAPITAUX PROPRES
            546 585 004 543 879 267 AU 31 DÉCEMBRE 2018  2 186  5 646  11 969  (1 640)  (124)  (106)  17 931  331  18 262
           *  Les retraitements sont explicités dans la note 3 « Incidence des nouvelles normes ».

           Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  221
]]></page><page Index="224"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Notes annexes aux comptes consolidés




             Note 1    Principes comptables             223    Note 7    Titres mis en équivalence et
                                                                         autres actifs non courants       250
             1.1  Référentiel appliqué                   223
             1.2  Estimations et hypothèses              224   7.1  Évolution de la valeur d’équivalence   250
                                                               7.2  Transactions avec les entreprises mises en
                                                                    équivalence – parties liées            251
             Note 2    Périmètre de consolidation       224
                                                               7.3  Autres actifs non courants             251
             2.1  Principes comptables liés au périmètre de
                  consolidation                          224   Note 8    Autres provisions et passifs
             2.2  Évolution du périmètre de consolidation  226           courants et non courants,
             2.3  Actifs et passifs détenus en vue de la vente  227      passifs éventuels et litiges     253
             2.4  Évolution du nombre de sociétés consolidées  228  8.1  Provisions pour autres passifs    253
             2.5  Engagements hors bilan donnés liés au        8.2  Passifs éventuels et litiges           254
                  périmètre du Groupe                    228
                                                               Note 9    Financement et instruments
             Note 3    Incidence des nouvelles                           financiers                       257
                       normes                           228
                                                               9.1  Facteurs de risques : risques financiers  257
             3.1  Méthodes comptables appliquées depuis le
                  er
                  1  janvier 2018                        228   9.2  Résultat financier                     258
             3.2  Impacts sur le bilan consolidé         229   9.3  Endettement net                        259
                                                               9.4  Instruments financiers                 262
             Note 4    Éléments courants de                    9.5  Actifs et passifs financiers           264
                       l’activité opérationnelle        229
                                                               Note 10   Capitaux propres et résultat
             4.1  Éléments du compte de résultat         229             par action                       265
             4.2  Informations sectorielles               231
             4.3  Informations par zone géographique     232   10.1  Capitaux propres                      265
             4.4  Indicateurs de performance             233   10.2  Résultat par action                   266
             4.5  Besoin en fonds de roulement           234
             4.6  Engagements hors bilan liés aux activités    Note 11   Impôts                           266
                  opérationnelles                        235
                                                               11.1  Impôts sur les résultats              266
                                                               11.2  Impôts différés                       267
             Note 5    Effectifs, charges et
                       avantages au personnel           237    11.3  Déficits fiscaux reportables          268

             5.1  Effectifs des sociétés consolidées par       Note 12   Événements postérieurs à la
                  intégration globale                    237             clôture                          268
             5.2  Rémunération des dirigeants            237
             5.3  Provisions pour retraites et avantages au
                  personnel                              237   Note 13   Honoraires des Commissaires
             5.4  Paiements en actions                   241             aux comptes                      268

             Note 6    Immobilisations incorporelles           Note 14   Principales sociétés
                       et corporelles                   244              consolidées                      269

             6.1  Écarts d’acquisition                   244
             6.2  Autres immobilisations incorporelles   245
             6.3  Immobilisations corporelles            246
             6.4  Contrats de location-financement et locations
                  simples                                248
             6.5  Suivi de la valeur                     248



             222  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="225"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Les  états  financiers  consolidés  reflètent  la  situation  Ces  états  financiers  ont  été  arrêtés  le  21 février  2019  par  le
           comptable de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales  Conseil  d’administration  et  seront  soumis  à  l’Assemblée
           (l’ensemble constituant « Le Groupe »), ainsi que les intérêts  générale des actionnaires du 6 juin 2019 pour approbation.
           du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Ils
           sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche.
           Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique.

           NOTE 1         PRINCIPES COMPTABLES


           Les  méthodes  comptables  appliquées  sont  identiques  à  celles  1.1.2  Normes, interprétations et
           appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017  amendements à des normes existantes
           à  l’exception  des  nouvelles  normes  et  interprétations  décrites  applicables par anticipation
           ci-après  et  à  l’exception  de  la  norme  IAS 29  « Information
           financière  dans  les  économies  hyperinflationnistes ».  Les  états  aux exercices ouverts à compter
                                                                       er
           financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique  du 1  janvier 2018
           à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits dans  Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des
           cette annexe.                                     normes  existantes  et  applicables  aux  périodes  comptables
                                                             ouvertes  à  compter  du  1  janvier 2019  ou  postérieurement
                                                                                 er
                                                             n’ont  pas  été  adoptés  par  anticipation  par  le  Groupe  au
           1.1   Référentiel appliqué                        31 décembre 2018.
           Les  états  financiers  consolidés  du  Groupe  sont  établis  en    IFRS 16 « Contrats de location »
           conformité  avec  les  normes  comptables  internationales
           (« Normes  IFRS »)  et  interprétations  telles  qu’adoptées  par  Le  Groupe  Saint-Gobain  a  choisi  d’appliquer  la  norme
           l’Union  européenne  au  31 décembre  2018.  Par  ailleurs,  ces  IFRS 16  selon  la  méthode  rétrospective  complète  au
                                                                er
           états financiers ont été préparés conformément aux normes  1  janvier 2019 et retraitera l’ensemble de ses contrats de
           IFRS  émises  par  l’International  Accounting  Standards  Board  location  entrant  dans  le  périmètre  de  la  norme.  Pour
           (IASB).  Les  normes  adoptées  par  l’Union  Européenne  sont  rappel,  les  exemptions  proposées  par  la  norme  sont  les
           consultables  sur  le  site  Internet  de  la  Commission  suivantes :
           Européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-    contrats de location d’une durée inférieure à 12 mois,
           accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/ .
                                                                 contrats  de  location  de  biens  ayant  une  valeur  à  neuf
           1.1.1  Normes, interprétations et                     individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.
                  amendements à des normes existantes          Après avoir structuré son projet IFRS 16 en 2017, le Groupe
                  d’application obligatoire aux exercices      a poursuivi, en 2018, ses travaux de recensement puis de
                                         er
                  ouverts à compter du 1  janvier 2018         collecte  des  contrats  de  location.  Le  Groupe  dénombre
           Un  certain  nombre  de  normes  nouvelles,  interprétations  et  près de 47 000 contrats de location dont 5 500 contrats
           amendements  à  des  normes  existantes  sont  d’application  immobiliers.
           obligatoire  à  compter  de  l’exercice  2018  et  le  Groupe  a  dû  Afin  de  permettre  les  calculs  des  impacts  et  le  suivi
           modifier  ses  méthodes  comptables  puis  procéder  à  des  opérationnel des contrats, le Groupe Saint-Gobain a mis en
           ajustements  rétrospectifs  suite  à  l'adoption  des  normes  place une solution informatique permettant :
           suivantes :
                                                                 la saisie et le calcul de tous les contrats de location,  8
             IFRS 9 « Instruments financiers » ;
                                                                 la mise à jour des informations en temps réel,
             IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats
                                                                 la génération des écritures comptables,
             conclus avec les clients ».
                                                                 la gestion des données prévisionnelles,
           L'incidence  de  l'adoption  de  ces  normes  est  présentée  en
           note 3.                                               l’analyse des impacts financiers.
             amendements IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » ;  L’impact estimé de l’application de la norme IFRS 16 sur le
                                                                               er
                                                               bilan d’ouverture au 1  janvier 2018 conduirait à :
             amendements IFRS 4 « Contrats d’assurance » ;
                                                                 la constatation d’un droit d’utilisation compris entre 2,8
             amendements IAS 40 « Immeubles de placement » ;
                                                                 et 3,0 milliards d’euros,
             IFRIC 22 « Transactions en devises » ;
                                                                 la  constatation  d’une  dette  de  location  comprise  entre
             améliorations annuelles des IFRS – cycle 2014-2016.  3,0 et 3,3 milliards d’euros,
           L’adoption  de  ces  amendements  et  interprétations  n’a  pas    une diminution des capitaux propres comprise entre 0,2
           d’incidence  significative  sur  les  comptes  consolidés  du  et 0,3 milliard d’euros.
           Groupe.                                             La  dette  sur  les  contrats  de  location  est  proche  du
                                                               montant mentionné au titre des engagements hors bilan.
                                                               L’impact estimé de l’application de la norme IFRS 16 sur le
                                                               compte de résultat 2018 représenterait :
                                                                 entre + 0,7 et + 0,8 milliard d’euros en ce qui concerne
                                                                 l’Excédent Brut d’Exploitation,



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  223
]]></page><page Index="226"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018








                  de l’ordre de - 0,1 milliard d’euros en ce qui concerne le    IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »
                  résultat financier.
                                                                  L’analyse des conséquences de l’interprétation  d’IFRIC 23
                Ces  montants  incluent  les  actifs  et  passifs  des  activités  sur  les  comptes  consolidés  du  Groupe  est  en  cours.  Le
                détenues  en  vue  de  la  vente  et  leurs  résultats  (cf.  Groupe  n’a  pas  anticipé  l’application  de  la  norme  qui  ne
                paragraphe 2.3).                                  devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes.
                Contrats  de  location  de  biens  immobiliers :  le  Groupe  a    Amendements IFRS 9 « Instruments financiers »
                procédé  à  l’étude  de  l’ensemble  de  ses  contrats  Le Groupe n’a pas anticipé l’application de la norme qui ne
                immobiliers  afin  de  les  analyser  au  regard  des  critères  devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes.
                définissant une location selon la norme  IFRS 16. La durée
                de  location  des  contrats  immobiliers  correspond  à  la
                période  non  résiliable  complétée  le  cas  échéant  des  1.2  Estimations et hypothèses
                options de renouvellement (résiliation) dont l’exercice par  La préparation de comptes consolidés conformes aux normes
                le  Groupe  est  jugé  raisonnablement  certain  (ou  non).  La  IFRS nécessite  la  prise  en  compte  par  la  Direction
                position  ANC  a  été  retenue  pour  les  baux  commerciaux  d’hypothèses  et  d’estimations  qui  affectent  les  montants
                français  de  type  3/6/9,  c’est-à-dire  limiter  la  durée  du  d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs
                contrat à neuf ans maximum. Le taux d’actualisation utilisé  éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les produits et
                pour calculer le droit d’utilisation et la dette de loyer est  les  charges  du  compte  de  résultat.  Ces  estimations  et
                déterminé,  pour  chaque  pays,  pour  chaque  bien,  à  partir  hypothèses  sont  effectuées  sur  la  base  d’une  expérience
                du taux marginal d’endettement à la date de signature. Le  passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de
                Groupe a utilisé la méthode de la duration pour déterminer  l’environnement  économique  et  financier  qui  rend  difficile
                le taux applicable à chaque contrat.           l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que
                Contrats  de  location  de  biens  autres  qu’immobiliers :  le  les montants effectifs soient différents des estimations et des
                Groupe  a  procédé  à  l’analyse  de  l’ensemble  de  ses  hypothèses retenues.
                contrats de location de biens autres qu’immobiliers afin de  Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette
                s’assurer qu’ils répondaient aux critères de définition et de  annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites
                comptabilisation  selon  la  norme  IFRS 16.  À  l’issue  de  ces  et  les  paiements  en  actions  (note 5  « Effectifs,  charges  et
                travaux,  les  principaux  contrats  de  location  identifiés  avantages  au  personnel »),  les  tests  de  valeur  des  actifs
                correspondent à des locations de véhicules, de machines  (note 6  « Immobilisations  incorporelles  et  corporelles »),  les
                et d’équipements de production.                provisions  pour  autres  passifs  (note 8 « Autres  provisions  et
                                                               passifs  courants  et  non  courants,  passifs  éventuels  et
                                                               litiges »),  la  valorisation  des  instruments  financiers  (note 9
                                                               « Financement  et  instruments  financiers »)  et  les  impôts
                                                               (note 11 « Impôts »).

             NOTE 2         PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION


             2.1   Principes comptables liés au                Le  résultat  des  sociétés  mises  en  équivalence  dont  l’activité
                   périmètre de consolidation                  principale  est  le  prolongement  de  l’activité  opérationnelle  du
                                                               Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne
             Les  états  financiers  consolidés  du  Groupe  comprennent  les  « quote-part  dans  les  résultats  des  sociétés  mises  en
             comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses  équivalence  opérationnelles »  et  pour  les  autres  mises  en
             filiales  contrôlées,  des  sociétés  contrôlées  conjointement  et  équivalence, leur résultat est regroupé sur la ligne « quote-part
             des sociétés sous influence notable.              dans  les  résultats  des  sociétés  mises  en  équivalence  non
                                                               opérationnelles » dans le résultat avant impôts.
             2.1.1  Méthodes de consolidation
             a) Intégration globale                            2.1.2  Regroupements d’entreprises
             Les  sociétés  dans  lesquelles  le  Groupe  exerce  le  contrôle  a) Acquisitions par étapes et cessions partielles
             exclusif  directement  ou  indirectement  sont  intégrées  En  cas  de  prise  de  contrôle  d’une  entité  dans  laquelle  le
             globalement.                                      Groupe  détient  déjà  une  participation,  la  transaction  est
                                                               analysée  comme  une  double  opération :  d’une  part  comme
             b) Partenariats
                                                               une cession de la totalité de la participation antérieurement
             Les  partenariats  qualifiés  de  coentreprises  sont  consolidés  détenue avec constatation du résultat de cession consolidé,
             par mise en équivalence. Les éléments du bilan et du compte  et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres
             de  résultat  des  partenariats  qualifiés  d’activités  conjointes  avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la
             sont  consolidés  ligne  à  ligne,  à  hauteur  de  la  quote-part  participation (ancien lot et nouvelle acquisition).
             effectivement apportée par le Groupe.
                                                               En  cas  de  cession  partielle  avec  perte  de  contrôle  (mais
             c) Mise en équivalence                            conservation  d’une  participation  minoritaire),  la  transaction
             Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence  est  également  décomposée  en  une  cession  et  une
             notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.  acquisition :  cession  de  la  totalité  de  la  participation  avec
                                                               calcul  d’un  résultat  de  cession  consolidé,  puis  acquisition
             La  quote-part  de  résultat  des  sociétés  mises  en  équivalence  d’une  participation  minoritaire  qui  est  alors  enregistrée  à  la
             est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat.  juste valeur.




             224  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="227"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           b) Droits de vote potentiels et engagements d’achats   d’opération,  sur  une  ligne  distincte  du  tableau  des  flux  de
           d’actions                                         trésorerie consolidés des périodes présentées.
           Les  droits  de  vote  potentiels  constitués  par  des  options  2.1.4  Transactions internes
           d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans
           l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement  Les  transactions  entre  les  sociétés  intégrées  ainsi  que  les
           lorsque celui-ci détient le contrôle.             résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.
           Lorsqu’il  existe  des  options  croisées  d’achat  et  de  vente  2.1.5  Conversion des états financiers
           contractées  avec  un  minoritaire  sur  des  titres  d’une  société  des sociétés étrangères
           dont  le  Groupe  détient  le  contrôle,  le  Groupe  prend  en
           compte  la  détention  correspondante  dans  le  calcul  des  Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est
           pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître  la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie
           dans  les  comptes  une  dette  sur  investissement,  présentée  de Saint-Gobain.
           dans  les  autres  provisions  et  passifs  non  courants,  Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis
           correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé  aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les
           de  l’option  de  vente  en  contrepartie  d’une  diminution  des  postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen
           intérêts minoritaires et des capitaux propres part du groupe.  de  change  de  la  période.  Dans  le  cas  de  variations
           La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée  significatives  des  cours  de  change  ou  celui  d'économies
           en capitaux propres.                              hyperinflationnistes,  les  états  financiers  de  ces  filiales  sont
                                                             convertis au taux de clôture.
           c) Intérêts minoritaires
                                                             La  part  du  Groupe  dans  les  pertes  ou  les  profits  de
           Conformément   à   IFRS 10,   les   intérêts   minoritaires  conversion est comprise dans le poste “Écarts de conversion”
           (« participation  ne  donnant  pas  le  contrôle »  dans  la  inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou
           terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie  passifs  et  toutes  les  opérations  en  devises  étrangères
           d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En  auxquels  ils  se  rapportent  soient  vendus,  liquidés  ou
           conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte  déconsolidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont
           de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont  comptabilisées  soit  en  compte  de  résultat  si  l’opération
           sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception  conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation
           de la variation de trésorerie.
                                                             de  capitaux  propres  s’il  s’agit  d’une  variation  d’intérêts
           2.1.3  Actifs et passifs détenus en vue           minoritaires sans perte de contrôle.
                  de la vente et activités cédées            2.1.6  Opérations en devises
                  ou en cours de cession                     Les charges et les produits des opérations en devises autres
           Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour  que  la  monnaie  fonctionnelle  de  la  Compagnie  de
           être vendus, et dont la vente est hautement probable dans un  Saint-Gobain  sont  enregistrés  pour  leur  contre-valeur  à  la
           horizon d’un an, sont classés en actifs et passifs détenus en  date  de  l’opération.  Les  actifs  et  les  dettes  en  devises  sont
           vue  de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être  convertis  aux  taux  de  clôture,  et  les  écarts  de  change
           cédés  lors d’une transaction unique, on considère le groupe  résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte
           d’actifs  dans  son  ensemble  ainsi  que  les  passifs  qui  s’y  de  résultat,  à  l’exception  de  ceux  relatifs  aux  prêts  et
           rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de  emprunts  entre  des  entités  consolidées  du  Groupe  qui,  en
           la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur  substance, font partie intégrante de l’investissement net dans
           nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession.  une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste
           Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la  « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres.
           vente  ne  sont  plus  amortis.  Les  actifs  et  passifs  détenus  en                                 8
           vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes  2.1.7  Hyperinflation en Argentine
           du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges  L’Argentine  est  à  compter  du  1  juillet 2018  considérée
                                                                                         er
           restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du  comme  un  pays  en  hyperinflation.  La  norme  IAS 29
           Groupe.  Les  actifs  ainsi  reclassés  sont  comptabilisés  à  la  « Information   financière   dans   les   économies
           valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de  hyperinflationnistes »  s’applique  donc  aux  entités  dont  la
           cession et leur valeur nette comptable. À chaque clôture, la  monnaie fonctionnelle est le peso argentin. La norme IAS 29
           valeur  des  actifs  et  passifs  détenus  en  vue  de  la  vente  est  requiert  de  retraiter  les  états  financiers  qui  ont  été  établis
           revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation  selon  la  convention  du  coût  historique.  Ce  retraitement
           ou  une  reprise  de  provision  dans  le  cas  où  la  juste  valeur  consiste à appliquer un indice général des prix, de sorte que
           nette des coûts de cession aurait évolué.         les états financiers soient exprimés dans l'unité de mesure en
           Une  activité  est  considérée  comme  cédée  ou  en  cours  de  vigueur  à  la  date  de  clôture.  Ainsi  l’ensemble  des  actifs  et
           cession  quand  elle  représente  une  activité  distincte  et  passifs  non  monétaires  doivent  être  corrigés  de  l’inflation
           principale pour le Groupe, et que les critères de classification  pour  refléter  leur  « valeur  réelle »  à  la  date  de  clôture.  De
           comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou  même,  le  compte  de  résultat  est  retraité  pour  corriger
           lorsque le Groupe a cédé l’activité. Les activités cédées ou en  l’inflation  constatée  sur  la  période.  Les  éléments  monétaires
           cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le  n'ont  pas  besoin  d'être  retraités,  puisqu’ils  reflètent  déjà  le
           compte  de  résultat  du  Groupe.  Cette  ligne  comprend  le  pouvoir d'achat à la date de clôture.
           résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de  Les  dispositions  de  la  norme  IAS 29  doivent  s’appliquer  au
           cession jusqu’à la date de cession et les plus ou moins-values  début de l’exercice au cours duquel le pays est considéré en
           nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.  hyperinflation. Ainsi dans les états financiers au 31 décembre
           De  même,  les  flux  de  trésorerie  générés  par  les  activités  2018, les dispositions de la norme prennent effet à compter
           cédées  ou  en  cours  de  cession  sont  présentés,  par  nature  du  1  janvier 2018  comme  si  l’Argentine  avait  toujours  été
                                                                 er


                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  225
]]></page><page Index="228"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             hyperinflationniste.  Pour  rappel,  en  application  de  la  norme    le 20 septembre 2018, Hankuk Glass Industries (HGI), filiale
             IAS 21, il n’est pas possible de retraiter les exercices publiés  de Saint-Gobain en Corée du Sud cotée sur le marché de
             antérieurement  au  passage  en  comptabilité  d’hyperinflation.  Séoul, a lancé une offre de rachat sur la part de son capital
             Les  comptes  publiés  sur  2017  ne  doivent  donc  pas  être  (23 %) détenu par ses actionnaires minoritaires. Cette offre
             retraités.                                           qui  a  rencontré  un  vif  succès  permet  désormais  à
             Le Groupe n’est pas significativement exposé à ce pays. Les  Saint-Gobain,  conjointement  avec  HGI,  de  détenir  96,8 %
             impacts sont mentionnés sur certains postes non monétaires  du  capital  de  la  société  et  d’envisager  un  retrait  de  la
             du bilan.                                            cote ;
                                                                 le  5 octobre  2018,  Saint-Gobain  a  signé  l’acquisition  de
                                                                  100 %  du  capital  de  Kaimann,  un  des  principaux  acteurs
             2.2   Évolution du périmètre                         européens de produits isolants à base d’élastomère.
                   de consolidation
                                                               Les  acquisitions  2018  représentent  un  chiffre  d’affaires  en
             Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du  année pleine d’environ 570 millions d’euros.
             Groupe  pour  les  exercices  2018  et  2017  sont  présentées
             ci-dessous et une liste des principales filiales consolidées au  De  plus,  Saint-Gobain  a  poursuivi  au  cours  du  premier
             31 décembre  2018  est  présentée  en  note 14  « Principales  semestre  2018  son  projet  d’acquisition  du  contrôle  de  Sika,
             sociétés consolidées ».                           décrit  à  la  Section   5.4.2  du  Chapitre 2  du  Document  de
                                                               référence  2017.  Une  décision  de  la  Cour  suprême  de  Zoug
             2.2.1  Opérations réalisées en 2018               était attendue pour le second semestre 2018.
             Saint-Gobain  a  poursuivi  en  2018  une  gestion  active  du  Le  11 mai  2018,  Saint-Gobain,  Sika  et  la  famille  Burkard  ont
             périmètre  de  ses  activités,  s’inscrivant  pleinement  dans  la  annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel :
             stratégie  du  Groupe.  Diverses  opérations  ont  été  réalisées    Saint-Gobain  a  acquis  auprès  de  la  famille  Burkard  la
             afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute  totalité  des  actions  de  Schenker-Winkler  Holding  AG
             valeur  ajoutée  et  sur  les  marchés  porteurs.  Au  cours  de  (SWH)  pour  un  prix  d’acquisition  de  3,22 milliards  de
             l’exercice  2018,  Saint-Gobain  a  réalisé  27  acquisitions  de
             sociétés  consolidées  pour  un  montant  total  de  669 millions  francs suisses ;
             d’euros, auquel s’ajoutent 93 millions d’euros d’acquisitions de    Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital
             parts d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle des filiales.  (représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un
                                                                  montant total de 2,08 milliards de francs suisses ;
             Les principales opérations sont récapitulées ci-après :
                                                                 Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin
               le  11 janvier  2018,  Saint-Gobain  et  la  société  Alghanim  2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en
                Industries  implantée  au  Koweït,  déjà  associés  dans  des  une catégorie unique d’actions  (« une action, une  voix »),
                joint ventures pour la fabrication de produits d’isolation en  la  suppression  de  la  clause  statutaire  d’opt-out  et  de  la
                Turquie  (Izocam)  et  en  Arabie  saoudite  (SIIMCO),  ont  limitation  statutaire  de  transfert  des  titres  à  5 %,  et
                décidé  d'étendre  leur  partenariat  au  Koweït  en  joint  l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
                venture dans KIMMCO ;
                                                                 les  deux  groupes  ont  annoncé  vouloir  approfondir  leurs
                  er
               le  1  mars 2018,  Saint-Gobain  a  acquis  100 %  des  actions  relations  commerciales  existantes  qu’ils  chercheront  à
                de  la  société  Per  Strand.  Présent  dans  le  nord  de  la  étendre  dans  des  domaines  qui  leur  sont  mutuellement
                Norvège  avec  douze  points  de  vente,  Per  Strand  est  le  bénéfiques,   tout   en   préservant   et   respectant
                leader régional de la distribution généraliste dans sa zone  l’indépendance économique et juridique de chacun.
                géographique ;
                                                               Saint-Gobain,  à  travers  SWH,  est  devenu  le  premier
                  er
               le  1  mars 2018,  Saint-Gobain  a  acquis  HyComp,  l’un  des  actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et
                principaux fournisseurs de composants composites à base  des droits de vote. Concernant cette participation, les parties
                de  fibres  de  carbone  et  de  matériaux  thermoplastiques  se sont entendues sur un engagement de conservation d’une
                uniques, utilisés dans des applications à haute température  durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur
                et longue durée de vie dans l’industrie aéronautique ;
                                                               de  10,75 %  du  capital  de  Sika  pendant  quatre  ans  puis  à
               le  13 avril  2018,  Saint-Gobain  a  acquis  les  activités  hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans
                pharmaceutiques  de  Micro  Hydraulics,  un  fournisseur  et  le  cas  où  une  cession  d’actions  serait  envisagée  par  SWH,
                fabricant irlandais de composants et de systèmes à usage  cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la
                unique  en  plastique  de  haute  performance  pour  le  limite de 10,75 % du capital de Sika.
                traitement des fluides ;
                                                               Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges
               le 3 juillet 2018, Saint-Gobain a signé un accord portant sur  qui  opposaient  Sika,  la  famille  Burkard  et  Saint-Gobain,  au
                l’acquisition  de  l’activité  plafonds  nord-américaine  de  bénéfice  de  chacune  des  parties  et  de  celui  de  leurs
                Hunter  Douglas.  Acteur  majeur  de  la  fabrication  de  actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.
                plafonds architecturaux, cette activité possède deux sites  Cette opération se traduit pour Saint-Gobain par un résultat
                de  production  situés  à  Norcross  (Géorgie)  et  à  Denver  global  de  781 millions  d’euros  qui  comprend,  d’une  part,  un
                (Colorado) ;                                   gain financier de 601 millions d’euros (soit la différence entre
                   er
               le  1  août 2018,  Saint-Gobain  a  acquis  HKO,  société  la juste valeur des titres à la date de l’opération et la valeur de
                allemande  spécialisée  dans  le  développement,  la  l’option  d’achat  conclue  en  décembre 2014),  et  d’autre  part,
                production et la vente de systèmes d’isolation thermique à  une  indemnité  compensatrice  de  180 millions  d’euros
                très  haute  température  et  de  solutions  de  protection  enregistrée  en  autres  produits  opérationnels.  Le  Groupe  a
                incendie  fabriqués  à  partir  de  différents  types  de  fils  de  choisi  de  comptabiliser  les  variations  ultérieures  de  juste
                verre et conçus pour résister à des températures allant de  valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges
                600 à 1 000 °C ;                               reconnus directement en capitaux propres.



             226  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="229"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Nos filiales au Venezuela ont été déconsolidées en raison d’un  2.3  Actifs et passifs détenus en vue
           contrôle  opérationnel  des  activités  rendu  de  plus  en  plus  de la vente
           difficile du fait de la dégradation de la situation politique et
           économique du pays, d’une évolution du cours de la devise  La  revue  exhaustive  du  portefeuille  d’activités  en  cours  de
           rendant  l’activité  de  nos  filiales  peu  significative  et  de  réalisation, annoncée en novembre 2018, a conduit le Groupe
           difficultés  croissantes  pour  avoir  accès  à  une  information  à  engager  un  processus  de  cession  des  activités  suivantes
           financière fiable dans les délais appropriés.     dont les actifs et passifs sont détenus en vue de leur vente au
                                                             31 décembre 2018 :
           De  plus,  dans  le  cadre  des  opérations  de  restauration  de  la
           rentabilité  de  l’Activité  Canalisation,  la  restructuration  des  Activité  Carbure  de  silicium :  le  Groupe  Saint-Gobain  est
           opérations en Chine a été accélérée. La décision de la mairie  entré  en  négociations  exclusives  pour  la  cession  de  son
           de  Xuzhou  le  8 avril  de  demander  l’interruption  des  activité  Carbure  de  silicium  au  sein  des  Matériaux  Haute
           opérations  sur  le  site  compte  tenu  de  nouvelles  Performance. Le Groupe a, en effet, accordé une exclusivité
           réglementations  environnementales  a  conduit  à  conclure  à  au fonds OpenGate Capital après avoir reçu de ce dernier une
           l’impossibilité  d’opérer  le  site  économiquement  et  à  arrêter  offre  d’achat  de  son  activité  de  carbure  de  silicium.  Cette
           définitivement son activité, une partie des productions étant  offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition de
           reportées sur l’autre usine chinoise de Ma’anshan.  financement.  La  transaction  envisagée  pourra  être  finalisée
                                                             après les procédures usuelles d’information et de consultation
           Parallèlement à la mise en œuvre immédiate du processus de  des instances représentatives du personnel compétentes. Sa
           fermeture  du  site,  le  Groupe  est  entré  en  négociation  avec  réalisation  est  soumise  à  l’approbation  des  autorités  de  la
           plusieurs  investisseurs,  en  vue  d'une  cession  des  titres  des  concurrence  et  devrait  être  effective  au  premier  semestre
           trois  entités  légales  concernées.  Il  a  ainsi  pu  finaliser,  le  2019.
           23 novembre  2018,  la  cession  des  entités  de  son  site  de
           Xuzhou et de leurs actifs industriels et immobiliers à la société  Activité  de  distribution  en  Allemagne :  dans  le  cadre  de
           Nanjing Manyuan Technology Co., Ltd. (NMT).       l’accélération  de  la  rotation  de  son  portefeuille,  le  Groupe  a
                                                             également  annoncé  en  novembre 2018  être  entré  dans  un
           2.2.2  Opérations réalisées en 2017               processus  de  cession  de  son  activité  de  distribution  en
           Saint-Gobain  a  poursuivi  en  2017  une  gestion  active  du  Allemagne.
           périmètre  de  ses  activités,  s’inscrivant  pleinement  dans  la  En conséquence, ces activités remplissant les critères requis
           stratégie  du  Groupe.  Diverses  opérations  ont  été  réalisées  (cf.  paragraphe 2.1.3),  les  comptes  de  bilan  des  entités
           afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute  concernées ont été regroupés et évalués conformément aux
           valeur ajoutée et sur les marchés porteurs.       dispositions de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2018 sur les
           Saint-Gobain, avec le soutien de son Conseil d’administration,  postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan
           a poursuivi son projet d’acquisition du contrôle de Sika, projet  consolidé,  à  l’exception  de  l’endettement  vis-à-vis  d’autres
           industriel créateur de valeur pour toutes les parties prenantes,  sociétés du Groupe et des capitaux propres.
           dans  l’attente  de  la  décision  de  la  Cour  suprême  de  Zoug
           prévue pour début 2018.


           Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente à la clôture est le suivant :


            (en millions d'euros)                                                                       Total
            Immobilisations incorporelles, corporelles et écarts d'acquisition nets                      161
            Stocks, créances clients, autres créances et autres actifs non courants                      444      8
            Disponibilités et équivalents de trésorerie                                                   9
            Actifs détenus en vue de la vente                                                            614
            Provisions pour retraites et avantages au personnel                                          82
            Autres provisions et passifs, courants et non courants                                       22
            Dettes fournisseurs, autres dettes et autres passifs courants                                195
            Dettes financières, emprunts à moins d'un an et banques créditrices                          23
            Passifs détenus en vue de la vente                                                           322
            NET DES ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE                                         292




















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  227
]]></page><page Index="230"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             2.4   Évolution du nombre de sociétés consolidées

             Au 31 décembre 2018, le nombre de sociétés consolidées est de :
                                                                   France            Étranger             Total
              Sociétés contrôlées
              31 DÉCEMBRE 2017                                      143                 628                771
               Nouvelles sociétés consolidées                         2                 42                  44
               Sociétés absorbées                                    (5)               (14)                (19)
               Sociétés sorties du périmètre                          0                (29)                (29)
               Changement de méthode de consolidation                 0                  1                   1
              31 DÉCEMBRE 2018                                      140                 628                768
              Sociétés mises en équivalence et partenariats
              31 DÉCEMBRE 2017                                        4                 95                  99
               Nouvelles sociétés consolidées                         0                  6                   6
               Sociétés absorbées                                     0                  0                   0
               Sociétés sorties du périmètre                          0                 (3)                 (3)
               Changement de méthode de consolidation                 0                 (1)                 (1)
              31 DÉCEMBRE 2018                                        4                 97                 101
              TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2017                             147                 723                870
              TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2018                             144                 725                869



             2.5   Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe
             Au  31 décembre  2017,  les  engagements  d’achats  irrévocables  comprenaient  l’engagement  sur  les  titres  de  participation  du
             groupe Sika pour un montant de 2 369 millions d’euros. Le 11 mai 2018, cet engagement a pris fin suite à l’achat par le Groupe
             Saint-Gobain, au travers de l’acquisition de la société SWH, des titres de participation du groupe Sika.
             De plus, des couvertures de change concernant l’achat du contrôle de Sika ont été dénouées suite à l’acquisition des titres.
             NOTE 3         INCIDENCE DES NOUVELLES NORMES



             La  présente  note  décrit  les  nouvelles  méthodes  comptables    IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats
                                 er
             appliquées  à  compter  du  1  janvier 2018  et,  explique  l'incidence  conclus  avec  les  clients »  remplace  les  normes  IAS 18
             sur  le  bilan  consolidé  de  l'adoption  de  la  norme  « Produit des activités  ordinaires » et  IAS 11 « Contrats de
             IFRS 9 « Instruments financiers » et de la norme IFRS 15 « Produits  construction » et les  interprétations  liées,  quant  au mode
             des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ».  de  comptabilisation  du  chiffre  d’affaires.  À  l’échelle  du
                                                                  Groupe,  l’enregistrement  des  produits  des  activités
             Le  Groupe  a  choisi  d’appliquer  la  méthode  rétrospective
             simplifiée  et  a  comptabilisé  l’impact  cumulé  de  l’adoption  ordinaires  n’a  pas  conduit  à  des  modifications
             d’IFRS 9  et  d’IFRS 15  dans  les  capitaux  propres  au  significatives des principes comptables.
              er
             1  janvier 2018.                                     Les  ventes  du  Groupe  sont  généralement  composées
                                                                  d’une  unique  obligation  de  performance.  Le  Groupe  ne
             La  nature  des  ajustements  est  expliquée  plus  en  détail
             ci-dessous.                                          propose  généralement  pas  de  garanties  supplémentaires
                                                                  ou  optionnelles  au-delà  de  la  garantie  légale  ou  usuelle
                                                                  (résultant des conditions de marché) couvrant les défauts
             3.1   Méthodes comptables appliquées                 d’élaboration  ou  de  fabrication  des  produits  livrés.  En
                               er
                   depuis le 1  janvier 2018                      conséquence, aucune obligation de performance distincte
                                                                  n’est reconnue à ce titre.
               IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39
                « Instruments  financiers :  comptabilisation  et  évaluation ».  Selon  la  norme  IFRS 15,  une  estimation  des  montants
                Cette  norme  comprend  de  nouveaux  principes  de  variables  ou  incertains  doit  être  incluse  dans  le  prix  de
                comptabilisation des instruments financiers et notamment  transaction.
                l’application  d’un  modèle  de  dépréciation  des  créances  Les remises, rabais et ristournes, les pénalités ou primes de
                commerciales basé sur des pertes attendues. Les impacts  performance  lié(e)s  aux  retards  ou  avances  dans  la
                concernent principalement les dépréciations des créances  production/livraison  et  les  droits  de  retour  accordés  aux
                commerciales. La dette financière a également été ajustée  clients  sont  enregistrés  en  déduction  du  chiffre  d’affaires
                des  frais  restant  à  amortir  sur  une  des  deux  lignes  de  ou en augmentation du chiffre d’affaires dès qu’elles sont
                crédit non utilisées. L’impact total sur les capitaux propres  hautement  probables  en  ce  qui  concerne  les  primes  de
                s’élève  à   - 23 millions  d’euros  net  d’impôt  dont  performance.  La  comptabilisation  des  droits  de  retour  se
                - 20 millions  d’euros  au  titre  des  dépréciations  des  fait  en  contrepartie  d’un  passif  de  remboursement  classé
                créances commerciales.                            en court terme. Le droit du Groupe à récupérer les biens
                                                                  donne lieu à constatation d’un actif réincorporé en stocks.




             228  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="231"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







             Le  Groupe  s’appuie  principalement  sur  les  données  l’installation est une obligation de performance distincte le
             historiques  pour  estimer  ces  montants  variables  ou  chiffre  d’affaires  afférant  est  reconnu  à  l’avancement.  Le
             incertains et les plafonner au montant hautement probable.  pourcentage  d’avancement  est  évalué  sur  la  base  des
                                                               coûts encourus.
             Dans  la  majorité  des  cas,  la  reconnaissance  du  chiffre
             d’affaires pour les obligations de performance se fait à une  Quelques contrats dans le Groupe peuvent donner lieu à la
             date  donnée  correspondant  au  transfert  du  contrôle  du  reconnaissance du chiffre d’affaires en continu. C’est le cas
             bien  ou  service  au  client,  généralement  à  la  date  de  de  ventes  de  produits  spécifiques  à  certains  clients  du
             livraison des biens ou de fin de l’installation lorsque celle-ci  Pôle Matériaux Innovants pour lesquelles il existe un droit
             n’est pas une obligation de performance distincte. Lorsque  inconditionnel à paiement.


           L’application de la norme IFRS 15 a un impact faible sur les états financiers soit - 1 million d’euros net d’impôt sur les capitaux
           propres.  Il  s’agit  notamment  dans  le  Pôle  Distribution  Bâtiment  d’ajustements  concernant  la  comptabilisation  des  droits  de
           retour des marchandises et dans le Pôle Matériaux Innovants d’ajustements concernant les bonus de performance et le rythme
           de reconnaissance du chiffre d’affaires pour des produits spécifiques à certains clients.

           3.2   Impacts sur le bilan consolidé

                                                                            Impacts des normes
                                                                                               er
            (en millions d'euros)                           31 déc. 2017     IFRS 9 et IFRS 15  1  janv. 2018 retraité
            Actif
            Actifs non courants                                 26 859                 9               26 868
            Stocks                                               6 041                 9               6 050
            Créances clients                                     5 134               (27)              5 107
            Autres créances                                      1 395                 6               1 401
            Autres actifs courants                               3 488                 0               3 488
            TOTAL DE L'ACTIF                                    42 917                (3)              42 914
            Passif
            Capitaux propres du Groupe                          18 468               (24)              18 444
            Intérêts minoritaires                                 384                  0                 384
            Autres dettes non courantes                         12 062                 4               12 066
            Autres dettes                                        3 823                17               3 840
            Autres dettes courantes                              8 180                 0               8 180
            TOTAL DU PASSIF                                     42 917                (3)              42 914




           NOTE 4         ÉLÉMENTS COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE



           4.1   Éléments du compte de résultat              fonction  des  coûts  encourus.  Les  coûts  liés  sont  8
                                                             comptabilisés  en  résultat  au  moment  où  ils  sont  encourus.
           4.1.1  Comptabilisation du chiffre d’affaires     Lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut pas
           Le  chiffre  d’affaires  provenant  de  la  vente  de  marchandises  être  estimé  de  façon  fiable,  le  chiffre  d’affaires  est
           ou  de  services  est  comptabilisé  net  des  remises  et  des  comptabilisé  à  hauteur  des  coûts  encourus  s'il  est  probable
           avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès  que  ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu'il est probable
           lors que le contrôle des marchandises ou des services a été  que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la
           transféré au client. Le chiffre d’affaires provenant de la vente  perte attendue est comptabilisée immédiatement.
           de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment  La part des contrats de construction dans le chiffre d'affaires
           de leur livraison. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de  n'est pas significative au niveau du Groupe.
           service est comptabilisé dès lors que celui-ci a été rendu, ou
           en fonction du pourcentage d’avancement du service évalué  4.1.2  Résultat d’exploitation
           sur  la  base  des  coûts  encourus.  De  même,  au  sein  du  Pôle  Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités
           Distribution Bâtiment, les retours attendus sont comptabilisés  des  Pôles.  C’est  l’indicateur  principal  de  gestion  utilisé  en
           en déduction du chiffre d'affaires et reclassés en stocks pour  interne  et  en  externe  depuis  de  nombreuses  années.  Les
           leur  valeur  nette  comptable  en  raison  de  la  possibilité  d'un  profits et pertes de change et variations de juste valeur des
           droit  de  retour  des  marchandises  conformément  à  la  durée  instruments  de  couverture  non  qualifiés  relatifs  à  des
           du  droit.  Un  passif  au  titre  du  remboursement  futur  de  ces  éléments  d’exploitation  sont  enregistrés  en  résultat
           retours est également comptabilisé.               d’exploitation. La quote-part de résultat des sociétés mises en
           Concernant  les  contrats  de  construction,  les  sociétés  du  équivalence dont l’activité est dans le prolongement de celle
           Groupe comptabilisent le chiffre d’affaires à l’avancement, en  du   Groupe   est   également   enregistrée   en   résultat
                                                             d’exploitation.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  229
]]></page><page Index="232"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Les rabais fournisseurs obtenus par le Pôle Distribution sont  4.1.3.1  Autres produits et charges opérationnels
             un  élément  du  résultat  d’exploitation.  L’existence  de  rabais  Les  autres  produits  et  charges  opérationnels  comprennent
             contractuels  fournisseurs  constitue  une  pratique  courante  principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges
             dans le secteur de la distribution de produits industriels. Pour  hors  exploitation  courante  et  pour  environnement,  les
             la  plupart,  ces  rabais  sont  déterminés  par  l’application  d’un  résultats de cessions et dépréciations d’actifs, les charges de
             taux,  garanti  contractuellement  par  type  de  produit,  aux  restructuration  supportées  à  l’occasion  de  cessions  ou
             volumes achetés. Leur processus de calcul est informatisé à  d’arrêts  d’activités  ainsi  que  les  charges  relatives  aux
             partir  des  factures  des  fournisseurs.  En  conséquence,  la  dispositions  prises  en  faveur  du  personnel  visé  par  des
             détermination  des  montants  à  comptabiliser  en  compte  de  mesures d’ajustement d’effectifs.
             résultat  à  ce  titre  n’intègre  que  peu  de  jugement.  D’autres
             rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs  Les  autres  produits  et  charges  opérationnels  sont  détaillés
             par paliers, pour lesquels le pourcentage de rabais augmente  ci-dessous :
             au fur et à mesure de l’atteinte des différents paliers et ce sur
             une période donnée. Dans ce cas, un jugement basé à la fois  (en millions d'euros)  Exercice  Exercice
                                                                                                          2017
                                                                                                  2018
             sur  l’historique,  les  performances  déjà  enregistrées  et  les  (1)
             tendances,  permet  de  déterminer  le  niveau  de  rabais  à  Charges de restructuration   (308)  (120)
             comptabiliser en compte de résultat. Ce jugement est exercé  Provisions et charges sur litiges  (2)  (116)  (150)
             de manière prudente et cohérente d’un exercice à l’autre.  Autres  (3)                140     (67)
                                                               PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION  (284)  (337)
             4.1.3  Résultat opérationnel                      Dépréciations d'actifs et autres  (4)  (2 060)  (226)
             Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et  Autres charges opérationnelles  (5)  (235)  (75)
             des  charges  autres  que  le  résultat  financier,  la  quote-part  AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES
             dans  les  résultats  des  sociétés  mises  en  équivalence  non  ET DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS  (2 295)  (301)
             opérationnelles et les impôts sur les résultats.  PLUS-VALUES DE CESSION DES
             Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci-dessous :  IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET
                                                               INCORPORELLES                       255     121
                                               Exercice  Exercice  PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS,
             (en millions d'euros)              2018    2017   DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS, FRAIS
                                                               D'ACQUISITION DE SOCIÉTÉS ET
             CHIFFRE D'AFFAIRES ET PRODUITS                    COMPLÉMENTS DE PRIX               (2 040)  (180)
             ACCESSOIRES                       41 774  40 810
                                                               AUTRES PRODUITS ET CHARGES
             Charges de personnel
                                                               OPÉRATIONNELS                     (2 324)  (517)
               Salaires et charges sociales    (8 243)  (8 110)
                                                               (1)  En 2018, les charges de restructuration sont composées notamment de 127 millions
               Rémunérations en actions  (1)     (35)    (38)     d’euros d’indemnités de départ (65 millions d’euros en 2017).
               Retraites et avantages au personnel  (1)  (180)  (125)  (2)  En 2018 comme en 2017, les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges
                                                                  détaillées et commentées en Note 8 « Autres provisions et passifs courants et non
             Dotations aux amortissements      (1 202)  (1 206)   courants, passifs éventuels et litiges », comprennent essentiellement la charge relative
                                                                  aux litiges amiante.
             Quote-part dans les résultats des sociétés
             mises en équivalence opérationnelles  30     33   (3)  En 2018, le poste « Autres » comprend notamment l’indemnité compensatrice de
                                                                  180 millions d’euros au titre de SWH/Sika (cf. paragraphe 2.2). En 2017, ce poste
             Autres  (2)                      (29 022)  (28 336)  comprenait notamment la charge relative à la cyberattaque du 27 juin 2017.
                                                               (4)  Le poste « Dépréciations d’actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations
             RÉSULTAT D'EXPLOITATION            3 122   3 028
                                                                  sur les écarts d’acquisition et sur les immobilisations incorporelles et corporelles pour un
             Autres produits opérationnels  (3)  435     121      montant de 2 003 millions d’euros en 2018 (236 millions d’euros en 2017)
                                                                  (cf. paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3), des dépréciations d’autres actifs pour un montant de
             Autres charges opérationnelles  (1)  (2 759)  (638)  34 millions d’euros (1 million d’euros en 2017), des frais d’acquisition et des ajustements
                                                                  de prix d’acquisition encourus lors des regroupements d’entreprises pour une charge
             AUTRES PRODUITS ET CHARGES
                                                                  nette de 23 millions d’euros en 2018 (un produit net de 11 millions d’euros en 2017).
             OPÉRATIONNELS                     (2 324)  (517)
                                                               (5)  En 2018, les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des
             RÉSULTAT OPÉRATIONNEL               798    2 511     moins-values de cession, les impacts de la déconsolidation de nos filiales au Venezuela
                                                                  et des mises au rebut d’immobilisations.
             (1)  Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l’évolution de la charge de retraites
                sont détaillées en note 5 « Effectifs, charges et avantages au personnel ».
             (2)  Le poste « Autres » du résultat d’exploitation correspond aux coûts des marchandises
                vendues, rabais fournisseurs et frais de distribution du Pôle Distribution Bâtiment ainsi
                qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production
                dans les autres Pôles. Il comprend également les frais de Recherche et Développement
                comptabilisés en charges d’exploitation qui s’élèvent à 454 millions d’euros en 2018
                (450 millions d’euros en 2017) et la résolution en faveur du Groupe de litiges non
                récurrents pour un montant d’environ 70 millions d’euros en 2018.
             (3)  Les « Autres produits opérationnels » comprennent principalement l’indemnité
                compensatrice de 180 millions d’euros au titre de SWH/Sika et la plus-value de cession
                des entités du site de Xuzhou en Chine (cf. paragraphe 2.2).










             230  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="233"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           4.2   Informations sectorielles                     Pôle Produits pour la Construction (PPC) :
           En application à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit    Aménagement Intérieur : Activités Isolation et Gypse,
           l’organisation  interne  du  Groupe  telle  que  présentée  à  la    Aménagement   Extérieur :   Activités   Mortiers,
           Direction  Générale.  Le  Groupe  a  choisi  de  présenter  les  Canalisation et Produits d’extérieur,
           informations  par  Pôles  et  Activités  conformément  au  Pôle Distribution Bâtiment (DB).
           reporting  interne.  Les  secteurs  opérationnels  définis  sont  
           homogènes avec ceux des exercices précédents.     La  Direction  utilise  en  interne  plusieurs  types  d’indicateurs
                                                             pour mesurer la performance des activités et l’affectation des
           Les   actifs   et   passifs   sectoriels   comprennent   les  ressources.  Ces  indicateurs  sont  issus  des  informations
           immobilisations  corporelles  nettes,  le  besoin  en  fonds  de
           roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations  utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont
           incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur  conformes  aux  exigences  des  normes.  Les  ventes  internes
           marques et terrains.                              sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les
                                                             ventes  aux  tiers  et  sont  éliminées  en  consolidation.  La
           Les   investissements   industriels   correspondent   aux  colonne  « Autres »  inclut  les  holdings  et  certaines  fonctions
           acquisitions d’immobilisations corporelles et n’incluent pas les  support  transversales  du  Groupe  (fiscalité,  trésorerie,
           immobilisations en location-financement.          achats…).
           Par Pôle et Activité, l’information sectorielle est présentée de  Consécutivement  à  l’annonce  en  novembre 2018  du  plan  de
           la façon suivante :                               transformation  du  Groupe   Transform  &  Grow,  une
             Pôle Matériaux Innovants (MI) :                modification de la structure de l’organisation du Groupe aura
                                                             lieu  en  2019,  avec  pour  conséquence  une  évolution  de  la
               Activité Vitrage,                            décomposition des secteurs opérationnels à présenter.
               Activité Matériaux Haute Performance (MHP) ;

           Les données sectorielles des exercices 2018 et 2017 par Pôle et Activité sont les suivantes :

           Exercice 2018

                                                                                         Distribution
                                     Matériaux Innovants         Produits pour la Construction  Bâtiment Autres*  Total
                                        Matériaux             Aména-
                                           Haute  Élimi-      gement  Aménagement Élimi-
            (en millions d'euros)  Vitrage Performance  nations  Total  Intérieur  Extérieur nations  Total
            Ventes externes       5 593    4 824      10 417  6 475       5 472     11 947  19 397  13  41 774
            Ventes internes         39       96   (28)  107    692         317 (101)  908    3  (1 018)  0
            Chiffre d’affaires
            et produits accessoires  5 632  4 920  (28)  10 524  7 167    5 789 (101)  12 855  19 400  (1 005)  41 774
            Résultat d'exploitation  501    803        1 304    756        436       1 192  634    (8)  3 122
            Résultat opérationnel  320      564         884     698        (48)       650  (782)   46   798
            Résultat des sociétés
            mises en équivalence    15        2          17      6           7         13     0     0    30
            Amortissements         271      167         438     304        153        457   269    38  1 202      8
            Dépréciations d'actifs  59       60         119      2         530        532  1 352       2 003
            Excédent brut
            d'exploitation         772      970        1 742  1 060        589       1 649  903    30  4 324
            Investissements
            industriels            486      227         713     402        219        621   263    69  1 666
            Autofinancement                            1 186                         1 030  583   224  3 023
            Écarts d'acquisition
            nets                   201     1 826       2 027  3 804       2 182      5 986  1 975      9 988
            Marques non
            amortissables            0        0           0     732         89        821  1 080       1 901
            Actifs et passifs
            sectoriels                                 8 242                        12 140  6 431  255  27 068
           *  La colonne « Autres » correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et à l'Activité Holding pour les autres rubriques.














                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  231
]]></page><page Index="234"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Exercice 2017

                                                                                          Distribution
                                     Matériaux Innovants        Produits pour la Construction  Bâtiment  Autres*  Total
                                     Matériaux            Aména-
                                        Haute  Elimi-      gement  Aménagement  Elimi-
              (en millions d'euros)  Vitrage Performance  nations  Total  Intérieur  Extérieur  nations  Total
              Ventes externes  5 633   4 588       10 221  6 246       5 527         11 773  18 797  19  40 810
              Ventes internes   39       150   (27)  162    638          307    (94)   851     3  (1 016)  0
              Chiffre d’affaires et
              produits accessoires  5 672  4 738  (27) 10 383  6 884   5 834    (94)  12 624  18 800  (997)  40 810
              Résultat d'exploitation  571  715     1 286   652          491          1 143  631    (32)  3 028
              Résultat opérationnel  580  608       1 188   556          394           950   493   (120)  2 511
              Résultat des sociétés
              mises en équivalence  22     2          24      3           5              8     0     1     33
              Amortissements   280      167          447    301          165           466   261     32  1 206
              Dépréciations d'actifs  48   1          49     47          37             84   103     0    236
              Excédent brut
              d'exploitation    851      882        1 733   953          656          1 609  892     0   4 234
              Investissements
              industriels       468      192         660    374          208           582   251     45  1 538
              Autofinancement                       1 188                             1 015  653    164  3 020
              Écarts d'acquisition nets  189  1 602  1 791  3 615      2 399          6 014  2 770   0  10 575
              Marques non
              amortissables      0         0          0     735          89            824  1 191    0   2 015
              Actifs et passifs
              sectoriels                            7 389                            12 209  7 645  120  27 363
             *  La colonne « Autres » correspond à l'élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d'affaires interne et à l'Activité Holding pour les autres rubriques.


             4.3   Informations par zone géographique
             Les données sectorielles des exercices 2018 et 2017 par zone géographique sont les suivantes :

             Exercice 2018

                                                       Autres pays
                                                       d'Europe     Amérique   Pays émergents   Ventes
              (en millions d'euros)         France     Occidentale  du Nord     et Asie    internes    Total
              Chiffre d’affaires et produits accessoires  10 935  18 265  5 536    9 127     (2 089)    41 774
              Résultat d'exploitation            389         1 008       659       1 066                  3 122
              Résultat opérationnel             (415)        (196)       446        963                    798
              Excédent brut d'exploitation       682         1 388       822       1 432                  4 324
              Investissements industriels        337          441        213        675                   1 666
              Autofinancement                    363         1 039       539       1 082                  3 023



























             232  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="235"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Exercice 2017

                                                    Autres pays
                                                     d'Europe    Amérique   Pays émergents   Ventes
            (en millions d'euros)         France    Occidentale   du Nord     et Asie   internes    Total
            Chiffre d’affaires et produits accessoires  10 600  17 611  5 418    9 166     (1 985)    40 810
            Résultat d'exploitation           331          1 034       611       1 052                 3 028
            Résultat opérationnel             187           865        388       1 071                 2 511
            Excédent brut d'exploitation      624          1 398       777       1 435                 4 234
            Investissements industriels       293           431        201        613                  1 538
            Autofinancement                   397          1 026       554       1 043                 3 020



           4.4   Indicateurs de performance                  L'écart  entre  le  résultat  net  et  le  résultat  net  courant
                                                             s'explique de la façon suivante :
           4.4.1  Excédent brut d’exploitation
           L’excédent  brut  d’exploitation  correspond  au  résultat
           d’exploitation  majoré  des  dotations  aux  amortissements  sur  (en millions d'euros)  Exercice 2018  Exercice 2017
           immobilisations corporelles et incorporelles.     RÉSULTAT NET
           L’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 324 millions d'euros  PART DU GROUPE   420       1 566
           en  2018  (4 234 millions  d’euros  en  2017).  Son  calcul  est  le  Déduction faite des éléments
           suivant :                                         suivants :
                                                               Résultat de cession d'actifs   20         46
           (en millions d'euros)     Exercice 2018  Exercice 2017  Dépréciations d'actifs et autres  (2 060)  (226)
           Résultat d'exploitation        3 122       3 028    Résultat exceptionnel SWH/Sika  781        0
           Amortissements d'exploitation des                   Dotation/reprise provisions non
           immobilisations corporelles et                      récurrentes et autres        (139)         4
           incorporelles                  1 202       1 206
                                                               Impact des minoritaires         2         (18)
           EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION   4 324      4 234   Impôts sur résultat de cession,
                                                             dépréciations d'actifs et provisions
                                                             non récurrentes                  87         129
           4.4.2  Flux de trésorerie d’exploitation          RÉSULTAT NET COURANT
                                                             PART DU GROUPE                 1 729      1 631
           Le  flux  de  trésorerie  d’exploitation  (Cash  Flow  Libre
           d’Exploitation – CFLE) est l’excédent de trésorerie dégagé de
           l’activité opérationnelle de l’entreprise.
                                                             4.4.5  Autofinancement
           4.4.3  Retour sur capitaux propres employés       L’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée
           Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en  par  les  opérations  de  l’exercice  à  l’exclusion  de  celle
           pourcentage  du  rapport  entre  le  résultat  d'exploitation  de  provenant  des  variations  du  besoin  en  fonds  de  roulement,
           l’exercice  annualisé  après  correction  des  variations  du  des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour
           périmètre de consolidation, rapporté aux actifs à la clôture de  retraites  et  avantages  au  personnel  et  autres  passifs  et  des
           l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes,  flux  de  provisions  pour  impôts  différés.  Les  dotations  aux  8
           le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets,  provisions  non  récurrentes  significatives  ont  été  retraitées
           les  autres  immobilisations  incorporelles,  et  qui  excluent  les  pour la détermination de l’autofinancement.
           impôts différés sur les marques et terrains non amortissables.  L’autofinancement  hors  impôts  sur  résultat  de  cession  et
                                                             provisions  non  récurrentes  correspond  à  l’autofinancement
           4.4.4  Résultat net courant                       diminué de l’impôt sur cession, sur les dépréciations d’actifs
           Le résultat net courant correspond au résultat après impôts  et sur les provisions non récurrentes.
           et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de
           cession,  des  dépréciations  d’actifs,  des  provisions  non
           récurrentes  significatives  et  des  impôts  et  intérêts
           minoritaires afférents.
           Le résultat net courant s'élève à 1 729 millions d'euros en 2018
           (1 631 millions d’euros en 2017). Rapporté au nombre moyen
           pondéré   de   titres   en   circulation   au   31 décembre
           (547 105 985 actions en 2018, 553 383 836 actions en 2017), il
           représente un bénéfice net courant par action de  3,16 euros
           en 2018 contre 2,95 euros en 2017.










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  233
]]></page><page Index="236"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             L’autofinancement  s’élève  à  3 023 millions  d'euros  en  2018  4.5.1  Stocks
             (3 020 millions  d’euros  en  2017)  et  l’autofinancement  hors  Les  stocks  sont  évalués  au  plus  bas  de  leur  coût  ou  de  leur
             impôts sur résultat de cession et provisions non récurrentes  valeur  nette  de  réalisation.  Le  coût  comprend  les  coûts
             s’élève à 2 936 millions d'euros en 2018 (2 891 millions d’euros  d’acquisition (nets des rabais fournisseurs), de transformation
             en 2017).                                         et  les  autres  coûts  encourus  pour  amener  le  stock  dans
             Leur calcul est le suivant :                      l’endroit  et  l’état  où  il  se  trouve.  Il  est  généralement  calculé
                                                               selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas
             (en millions d'euros)       Exercice 2018 Exercice 2017  selon  la  méthode  Premier  Entré  Premier  Sorti.  Il  peut
             RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)      420    1 566   également inclure le dénouement des couvertures de flux de
             Part des intérêts minoritaires dans le            trésorerie  liées  à  des  achats  de  stocks  en  devises.  La  valeur
             résultat net                        77       59   nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de
             Quote-part dans le résultat des sociétés          l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de
             mises en équivalence, nette des dividendes        ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de
             reçus                              (19)     (13)  la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks.
             Dotation aux amortissements et
             dépréciations d'actifs            3 205    1 442  Au  31 décembre  2018  et  2017,  les  stocks  se  décomposent
                                                               comme suit :
             Résultat de cession d'actifs       (20)     (46)
             Dotation/reprise provisions non récurrentes  122  (4)  (en millions d’euros)  31 déc. 2018  31 déc. 2017
             Résultat exceptionnel SWH/Sika    (781)       0   Valeur brute
             Résultats latents liés aux variations de juste    Matières premières              1 494     1 391
             valeur et aux paiements en actions  23       16
                                                               En-cours de production            363       330
             Retraitement hyperinflation Argentine  (4)    0
                                                               Produits finis                  4 849     4 770
             AUTOFINANCEMENT                  3 023    3 020
                                                               VALEUR BRUTE DES STOCKS         6 706     6 491
             Impôts sur résultat de cession,
             dépréciations d'actifs et provisions non          Provisions pour dépréciation
             récurrentes                        (87)    (129)  Matières premières               (149)     (139)
             AUTOFINANCEMENT HORS IMPÔTS SUR                   En-cours de production           (13)       (12)
             RÉSULTAT DE CESSION ET PROVISIONS                 Produits finis                   (292)     (299)
             NON RÉCURRENTES                  2 936    2 891   PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION
                                                               DES STOCKS                      (454)     (450)
                                                               VALEUR NETTE DES STOCKS         6 252     6 041
             4.5   Besoin en fonds de roulement
             Le besoin en fonds de roulement se compose des éléments  La valeur nette des stocks s’élève à 6 252 millions d’euros au
             suivants :                                        31 décembre  2018  comparée  à  6 041 millions  d’euros  au
                                                               31 décembre   2017.   Les   dépréciations   de   stocks
             (en millions d’euros)        31 déc. 2018 31 déc. 2017  comptabilisées  en  charges  de  l’exercice  2018  s’élèvent  à
             VALEUR NETTE DES STOCKS          6 252    6 041   179 millions  d’euros  (207 millions  d’euros  en  2017).  Les
             CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE    4 968    5 134   reprises  de  dépréciations  de  stocks  ont  été  comptabilisées
                                                               pour un montant de 159 millions d’euros en 2018 (183 millions
             Autres créances d'exploitation    1 407    1 278  d’euros en 2017).
             Autres créances hors exploitation  202      117
             AUTRES CRÉANCES                  1 609    1 395   4.5.2  Créances et dettes d’exploitation
             CRÉANCES D'IMPÔTS COURANTS         286      204          et hors exploitation
             DETTES FOURNISSEURS              6 116    6 027   Les  créances  clients,  les  dettes  fournisseurs,  les  autres
             Autres dettes d'exploitation      3 284    3 286  créances  et  autres  dettes  sont  comptabilisées  à  la  valeur
             Autres dettes hors exploitation    575      537   nette  comptable  qui  compte  tenu  des  échéances  de
             AUTRES DETTES                    3 859    3 823   paiement généralement inférieures à trois mois est proche de
             DETTES D'IMPÔTS COURANTS           104      157   la  juste  valeur.  Des  dépréciations  sont  constituées  pour
             Besoin en Fonds de Roulement                      couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel des
             d'Exploitation (lié à l'activité)  3 227   3 140  créances à hauteur des pertes de crédit attendues.
             Besoin en Fonds de Roulement Hors                 Le  Groupe  considère  que  la  concentration  du  risque  de
             Exploitation (y compris créances et dettes        contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la
             d'impôts courants)                (191)    (373)
                                                               diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs
             BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT     3 036    2 767   implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et
                                                               analyse  régulièrement  les  créances  clients  en  dépassement
                                                               d’échéance et, le cas échéant procède à un ajustement de la
                                                               dépréciation comptabilisée.












             234  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="237"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Les  programmes  de  titrisation  de  créances  commerciales  b) Dettes fournisseurs et autres dettes
           sont  maintenus  dans  les  créances  et  dans  l’endettement  à  Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent
           court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur  de la manière suivante :
           les  créances  commerciales  ne  sont  pas  transférés  en
           substance aux organismes de financement (ces informations  (en millions d’euros)  31 déc. 2018  31 déc. 2017
           sont détaillées dans la section 9.3.8).           DETTES FOURNISSEURS            6 116      6 027
           a) Créances clients et autres créances            Acomptes reçus et rabais accordés
                                                             aux clients                    1 161      1 133
           Les créances clients et les autres créances se décomposent  Fournisseurs d’immobilisations  372  367
           de la manière suivante :
                                                             Subventions reçues               87         78
           (en millions d’euros)     31 déc. 2018  31 déc. 2017  Dettes sociales            1 242      1 231
           Valeur brute                   5 347       5 527  Dettes fiscales (hors impôt sur les
                                                             sociétés)                       416         423
           Provisions pour dépréciation   (379)       (393)
                                                             Autres dettes d'exploitation    465         499
           CRÉANCES CLIENTS               4 968      5 134
                                                             Autres dettes hors exploitation  116        92
           Rabais et avances versés aux
           fournisseurs                    633         637   AUTRES DETTES                  3 859      3 823
           Créances sociales                36          25
           Créances fiscales d'exploitation
           (hors impôts sur les sociétés)  478         372
                                                             4.6   Engagements hors bilan liés
           Créances diverses d'exploitation  269       250
                                                                   aux activités opérationnelles
           Autres créances hors exploitation et
           provisions                      204         117   4.6.1  Obligations en matière de
           Provisions pour dépréciation des                        location-financement
           autres créances d'exploitation   (9)        (6)
                                                             Les   immobilisations   en   location-financement   sont
           Provisions pour dépréciation des
           autres créances hors exploitation  (2)       0    immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l'objet
                                                             de  l'inscription  d'une  dette  au  passif  du  bilan  (l’information
           AUTRES CRÉANCES                1 609      1 395
                                                             est détaillée en section 6.4).
                                                             Les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de
           L’application de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à constater  location-financement sont les suivants :
           une dotation complémentaire des provisions pour dépréciation
           des  créances  clients  au  1  janvier 2018  pour  un  montant  de                  31 déc.  31 déc.
                               er
           28 millions d’euros (20 millions d’euros net d’impôt).  (en millions d'euros)        2018    2017
           En  2018,  la  variation  des  provisions  pour  dépréciation  des  Loyers futurs
           créances clients s’explique principalement par des dotations  À moins d'un an          25     19
           aux provisions de  87 millions d’euros  (98 millions d’euros en  De un à cinq ans      51     43
           2017) et des reprises de provisions (que les créances aient été  Au-delà de cinq ans   15     17
           recouvrées ou non) de 114 millions d’euros (111 millions d’euros  TOTAL DES LOYERS FUTURS MINIMUMS  91  79
           en 2017). Les pertes sur créances clients et sur les créances  Moins frais financiers  (16)  (13)
           irrécouvrables  s’élèvent  à  76 millions  d’euros  (78 millions  VALEUR ACTUELLE DES LOYERS
           d’euros en 2017).                                 FUTURS MINIMUMS                      75     66
           Les  créances  clients  au  31 décembre  2018  et  2017  sont                                          8
           détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous :
                                                             Au  31 décembre  2018,  les  engagements  de  loyers  futurs
                                 Valeur brute Dépréciation Valeur nette  relatifs à des contrats de location-financement correspondent
                                                             pour 69 millions d’euros à des matériels et outillage et pour
                                  31   31  31  31  31   31   22 millions d’euros à des terrains et constructions.
                                 déc.  déc.  déc.  déc.  déc.  déc.
           (en millions d’euros)  2018 2017 2018 2017 2018 2017
                                                             4.6.2  Obligations en matière de location
           CRÉANCES CLIENTS NON                                    simple
           ÉCHUES               4 172 4 318 (32) (30) 4 140 4 288
                                                             Le  Groupe  a  recours  à  de  nombreux  contrats  de  location
           Créances clients échues
             depuis moins d'un mois  478  478  (22)  (12)  456  466  simple, que ce soit pour la location de matériels, de véhicules,
                                                             de bureaux, d’entrepôts ou de locaux destinés à la production
             entre un mois et trois mois  206  201  (25)  (21)  181  180  et  à  la  commercialisation.  Les  périodes  de  location  sont  en
               depuis plus de trois mois  491  530 (300) (330)  191  200  général  comprises  entre  un  et  neuf  ans.  L’engagement
           CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES  1 175 1 209 (347) (363)  828  846  correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé. Ces
           CRÉANCES CLIENTS     5 347 5 527 (379) (393) 4 968 5 134  contrats  présentent  des  clauses  de  renouvellement  sur  des
                                                             périodes  variables  ainsi  que  parfois  des  clauses  relatives  au
                                                             paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance. Dans
                                                             la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de
                                                             location  en  cours  ou  les  remplacer  par  d’autres  contrats
                                                             puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  235
]]></page><page Index="238"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi :

                                                                   Paiements dus par période
              (en millions d'euros)             Total 2018  À moins d'un an  De un à cinq ans  Au-delà de cinq ans  Total 2017
              Charges de location                  3 248          697         1 550         1 001         3 209
              Produits de sous-location             (88)         (15)          (31)          (42)          (81)
              TOTAL                                3 160          682         1 519          959          3 128

             En 2018, les charges de location s’élèvent à 859 millions d'euros dont 577 millions d'euros pour les terrains et les constructions,
             et les produits de sous-location à 19 millions d'euros. La charge nette de location s’élève à 840 millions d'euros.
             4.6.3  Engagements d’achats irrévocables
             Les engagements d'achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières
             et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d'immobilisations corporelles et incorporelles.
                                                                   Paiements dus par période
              (en millions d'euros)             Total 2018  À moins d'un an  De un à cinq ans  Au-delà de cinq ans  Total 2017
              Immobilisations corporelles et
              incorporelles                          43           42             1             0            48
              Matières premières et énergie        1 501          396          860           245          1 308
              Services                              128           49            61            18           157
              TOTAL                                1 672          487          922           263          1 513


             4.6.4  Engagements de garanties
             Dans  le  cadre  des  cessions  de  filiales,  le  Groupe  peut  être  En  2018,  le  Groupe  Saint-Gobain  a  également  reçu  des
             amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une  engagements  de  garanties  pour  un  montant  de  83 millions
             provision  chaque  fois  qu'un  risque  est  identifié  et  qu'une  d'euros contre 78 millions d'euros à fin 2017.
             estimation du coût est possible.

             4.6.5  Engagements commerciaux
             Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi :
                                                               Montants des engagements par période
              (en millions d'euros)             Total 2018  À moins d'un an  De un à cinq ans  Au-delà de cinq ans  Total 2017
              Dettes assorties de garantie           48           21            18             9            39
              Autres engagements donnés             217           78            95            44           237
              TOTAL                                 265           99           113            53           276


             Le montant des créances assorties de garanties détenues par  4.6.6  Autres engagements
             le Groupe s'élève à 107 millions d'euros au 31 décembre 2018  Une  provision  sur  les  quotas  d’émission  de  gaz  à  effet  de
             contre 104 millions d'euros au 31 décembre 2017. Par ailleurs,  serre  est  comptabilisée  dans  les  comptes  consolidés  en  cas
             les  actifs  nantis  représentent  fin  2018  un  montant  de  d’insuffisance  entre  les  émissions  et  les  droits  attribués  au
             577 millions d'euros contre 330 millions d’euros fin 2017 et ils  niveau du Groupe.
             concernent  principalement  des  actifs  immobilisés  nantis  au
             Royaume-Uni.  De  plus,  les  autres  engagements  donnés  Les  volumes  de  quotas  d’émission  de  gaz  à  effet  de  serre
             comprennent  la  garantie  de  prise  de  possession  des  locaux  alloués  aux  sociétés  du  Groupe  par  la  Communauté
             de la future tour du siège social de Saint-Gobain à La Défense  européenne  ont  représenté  en  2018  environ  3,2 millions  de
             jusqu'au 6 avril 2020 pour 77,5 millions d’euros.  tonnes de CO 2. Les nouvelles allocations 2019 s’ajouteront au
                                                               stock  résiduel  d’allocations  antérieures,  et  permettront  de
                                                               couvrir  le  niveau  d’émission  des  gaz  à  effet  de  serre  de
                                                               l’année.  En  conséquence,  aucune  provision  n’a  été
                                                               comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe.















             236  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="239"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           NOTE 5         EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL



           5.1   Effectifs des sociétés consolidées          Les  engagements  du  Groupe  en  matière  de  retraites  et
                 par intégration globale                     d’indemnités  de  départ  en  retraite  sont  calculés  pour  la
                                                             clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en
                                      Exercice 2018  Exercice 2017  appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise
                                                             en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de
           Cadres                         30 292    28 991
           Employés                       77 416    75 664   carrière)  et  des  conditions  économiques  propres  à  chaque
                                                             pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds
           Ouvriers                       73 828    71 795
                                                             de  retraites  et  l’engagement  résiduel  est  constaté  en
           TOTAL DES EFFECTIFS MOYENS    181 536    176 450  provision au bilan.
                                                             Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif
           Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées  est  constaté  en  « actifs  nets  de  retraites »  dans  les  autres
           par  intégration  globale  s’élèvent  à  181 001  personnes  au  actifs non courants. Ces actifs sont plafonnés à hauteur des
           31 décembre 2018 (179 149 au 31 décembre 2017).   avantages  économiques  futurs  qu’ils  procurent.  La  variation
                                                             du  plafonnement  de  l’actif  est  enregistrée  en  capitaux
                                                             propres.
           5.2   Rémunération des dirigeants
                                                             Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses
           Les  rémunérations  directes  et  indirectes  versées  en  2018  et  actuarielles, des ajustements d’expérience et des écarts entre
           en  2017  aux  membres  du  Conseil  d’administration  et  aux  les taux de rendement  réel  et calculé des fonds. Ces écarts
           membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon  sont  enregistrés  dans  la  période  de  leur  constatation  en
           suivante :                                        contrepartie des capitaux propres.

           (en millions d'euros)      Exercice 2018  Exercice 2017  Le  Groupe  comptabilise  en  résultat  financier  le  coût  des
                                                             intérêts  des  engagements  et  le  rendement  des  actifs  de
           Jetons de présence                1,1       1,1
                                                             couverture  sur  la  base  du  taux  d’actualisation  utilisé  pour
           Rémunérations brutes directes et
           indirectes                                        l’évaluation des engagements déterminé en début de période.
             part fixe                       9,7       8,6   Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont
             part variable                   5,7       5,8   les suivants :
           Charges de retraites IAS 19 estimées  2,5   3,2   En  France,  à  leur  départ  en  retraite,  les  salariés  du  Groupe
           Charges IFRS 2 - paiement fondé sur               reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de
           des actions                       9,2      11,1   l’ancienneté  et  des  autres  modalités  de  la  convention
           Indemnités de fin de contrat de travail,          collective dont ils relèvent.
           de fin de carrière ou autres indemnités  2,7  0,1
                                                             Outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes
           TOTAL                            30,9      29,9
                                                             de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin
                                                             de  carrière.  Ces  plans  de  retraites  ont  été  fermés  aux
           Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018  nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et
           des  sociétés  françaises  et  étrangères  du  Groupe  par  les  1997. Par ailleurs, un régime de retraite collectif à prestations
           membres  de  la  Direction  du  Groupe (hors  éléments  de  définies répondant à l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité
           rémunération à long terme versés en numéraire) s’est élevé à  sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à
                                                                    er
           18,1 millions  d'euros  (14,5 millions  d'euros  en  2017),  dont  effet du 1  mars 2012.              8
           5,7 millions d'euros (5,8 millions d'euros en 2017) au titre de la  En  Allemagne,  les  plans  de  retraites  d’entreprises  procurent
           part  variable  brute  de  ces  rémunérations  et  2,7 millions  des  couvertures  portant  à  la  fois  sur  les  droits  de  retraites,
           d’euros  d’indemnité  de  fin  de  contrat  de  travail  (0,1 million  versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de
           d'euros en 2017).                                 décès  ou  d’invalidité  du  salarié.  Ces  plans  sont  fermés  aux
           Le  montant  provisionné  au  titre  des  engagements  pris  en  nouveaux  salariés  depuis  1996.  Depuis  janvier 1997,  les
           matière  de  retraites  (Defined-Benefit  Obligations  (DBO)  sur  nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur
           les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif  des contributions financées conjointement par l’employeur et
           aux membres de la Direction du Groupe est de  50,9 millions  le salarié.
           d’euros (46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017).  Aux  Pays-Bas,  les  plans  de  retraites  complémentaires  à
                                                             prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils
                                                             deviennent des plans à cotisations définies.
           5.3   Provisions pour retraites
                 et avantages au personnel                   Au  Royaume-Uni,  les  plans  de  retraites  procurent  des
                                                             couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés
           5.3.1  Description des régimes à prestations      sous forme de pensions, les prestations en cas de décès du
                  définies                                   salarié  et  les  prestations  en  cas  d’incapacité  permanente.  Il
           Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe  s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne
           perçoivent  des  pensions  selon  des  systèmes  conformes  aux  des  derniers  salaires.  Ils  sont  fermés  aux  nouveaux  salariés
           réglementations  locales.  À  ces  prestations  s’ajoutent  des  depuis 2001.
           retraites  directement  à  la  charge  de  certaines  sociétés
           françaises et étrangères du Groupe.





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  237
]]></page><page Index="240"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des  Les taux utilisés en 2017 dans les pays où les engagements du
             plans  à  prestations  définies  fondés  sur  le  salaire  de  fin  de  Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants :
             carrière.  Depuis  le  1  janvier 2001,  les  nouveaux  salariés
                              er
             bénéficient d’un système de plan à cotisations définies.
             Aux États-Unis et en Espagne, après leur départ en retraite,  (en pourcentage)  France  Zone euro Royaume-Uni  États-Unis
             les anciens salariés du Groupe bénéficient d’autres avantages  Taux d'actualisation  1,70 %  1,70 %  2,45 %  3,60 %
             que  les  retraites,  notamment  des  avantages  concernant  la  Taux de croissance   1,50 % à
             prévoyance.  Les  engagements  calculés  à  ce  titre  suivant  la  salariale  2,50 %  2,40 %  2,00 %*  3,00 %
             méthode  actuarielle  sont  couverts  par  une  provision                1,40 % à
             constatée au bilan.                               Taux d'inflation  1,50 %  1,80 %  2,30 %  2,50 %
             Les  provisions  pour  autres  avantages  à  long  terme  *  Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits.
             comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés.
             Ces  avantages  regroupent  principalement  les  médailles  du  Ces trois zones représentent la quasi-totalité de l’engagement
             travail  en  France,  les  primes  de  jubilé  en  Allemagne,  les  et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux
             rémunérations  différées,  les  provisions  pour  avantages  d’actualisation  et  les  taux  d’inflation  a  contribué  à  diminuer
             sociaux  aux  États-Unis  et  les  indemnités  de  fin  de  contrats  l’engagement,  et  par  conséquent  la  provision,  d’un  montant
             dans  différents  pays.  Ces  indemnités  font  généralement  de 816 millions d’euros.
             l'objet  d'un  calcul  actuariel  selon  les  mêmes  règles  que  les
             engagements de retraites. Les écarts actuariels dégagés dans  Les rendements dégagés sur la quasi-totalité des fonds sont
             l’année  sont  amortis  immédiatement  dans  l’exercice  de  leur  de  - 258 millions  d’euros,  soit  502 millions  d’euros  inférieurs
             constatation.                                     aux  rendements  comptabilisés  sur  la  base  des  taux
                                                               d’actualisation  utilisés  pour  la  valorisation  des  engagements
             5.3.2  Hypothèses actuarielles retenues           en début de période, conformément à la norme IAS 19.
                    pour l'évaluation des engagements          5.3.2.2  Sensibilité aux hypothèses
                    et des fonds de retraites
                                                               Une  diminution  (augmentation)  de  0,5 point  du  taux
             5.3.2.1  Hypothèses de taux                       d’actualisation  engendrerait  une  augmentation  (diminution)
             Les  hypothèses  de  mortalité,  de  rotation  du  personnel  et  des  engagements  de  l’ordre  de  170 millions  d’euros  sur  les
             d’augmentation  de  salaires  tiennent  compte  des  conditions  États-Unis,  190 millions  d’euros  sur  la  zone  euro  et
             économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.  400 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation
             Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la  de  l’inflation  de  0,5 %  entraînerait  de  son  côté  une
             base  de  l’observation  des  taux  obligataires  au  31 décembre  augmentation  des  engagements  globaux  de  l’ordre  de
             2018.                                             510 millions d’euros.
             Afin d’améliorer la précision de l’évaluation des engagements,  Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de
             le  Groupe  a  affiné  son  processus  d’estimation  pour  la  zone  taux  d’intérêt  utilisées  pour  actualiser  la  valeur  des
             euro  à  compter  du  30 juin  2018.  À  partir  d’un  modèle  de  engagements futurs au titre des avantages annexes sont les
             courbe de taux développé par le Cabinet Mercer, deux taux  mêmes  que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux
             d’actualisation  en  fonction  de  la  duration  des  régimes  sont  États-Unis,  le  taux  de  progression  de  la  consommation
             déterminés : un taux pour les régimes de duration inférieure  médicale  des  retraités  est  fixé  à  6,68 %  ou  7,02 %  par  an,
             ou  égale  à  14  ans  et  un  taux  pour  les  régimes  de  duration  selon l’âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux
             supérieure à 14 ans.                              entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de
             Les taux utilisés en 2018 dans les pays où les engagements du  32 millions d’euros).
             Groupe sont les plus significatifs sont les suivants :  Ces  montants  incluent  les  actifs  et  passifs  des  activités
                                                               détenues en vue de la vente.
                                               Royaume-  États-
                                France   Zone euro  Uni  Unis  5.3.3  Détail et évolution des engagements
                           Plans à Plans à Plans à Plans à            de retraites, d’indemnités de départ en
                          duration duration duration duration         retraites et de prévoyance des retraités
             (en pourcentage)  courte  longue  courte  longue
                                                               5.3.3.1  Valeur nette comptable des provisions
             Taux
             d'actualisation  1,80 % 2,15 % 1,80 % 2,15 %  2,80 %  4,20 %  Les  provisions  pour  engagements  de  retraites  et  autres
             Taux de croissance                                engagements sociaux sont constituées par :
             salariale       2,50 %  1,60 % à 2,80 % 2,10 %*  3,00 %
                                                               (en millions d’euros)       31 déc. 2018  31 déc. 2017
             Taux d'inflation  1,50 %  1,40 % à 1,80 %  2,10 %  2,50 %
                                                               Engagements de retraites         1 732    2 076
             *  Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits.
                                                               Indemnités de fin de carrière     378       361
                                                               Prévoyance des retraités          276       350
                                                               TOTAL DES PROVISIONS POUR
                                                               ENGAGEMENTS DE RETRAITES
                                                               ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS      2 386    2 787
                                                               Couverture médicale                27        25
                                                               Incapacité de longue durée         11        15
                                                               Autres avantages à long terme     101       100
                                                               PROVISIONS POUR RETRAITES
                                                               ET AVANTAGES AU PERSONNEL        2 525    2 927



             238  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="241"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018










           Les  provisions  pour  l’ensemble  des  autres  avantages  à  long  (en millions d’euros)  31 déc. 2018  31 déc. 2017
           terme  s’élèvent  à  139 millions  d’euros  au  31 décembre  2018  Engagements provisionnés - passif  2 386  2 787
           (140 millions d’euros au 31 décembre 2017).       Engagements financés d'avance - actif  (193)  (161)
           Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance  ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES
           des  retraités  hors  autres  avantages  à  long  terme  se  ET PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS  2 193  2 626
           décompose entre actif et passif de la manière suivante :
           5.3.3.2  Analyse des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités
           Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2018 se décomposent comme suit par grande
           zone géographique :
            (en millions d’euros)                     France  Zone Euro Royaume-Uni  États-Unis  Reste du monde  Total net
            DURATION MOYENNE (EN ANNÉES)                15        16       20        12         16       16
            Montant des engagements de retraites financés  628  1 337    4 526    2 606        920    10 017
            Montant des engagements de retraites non financés  313  134     0      244         152      843
            Juste valeur des fonds de retraites        (235)    (503)   (4 605)  (2 473)      (861)   (8 677)
            ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS)
            AUX FONDS DE RETRAITES                     706       968     (79)      377         211     2 183
            Plafonnement de l'actif                      0        0         2        0           8       10
            ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE
            DES RETRAITÉS                              706       968     (77)      377         219     2 193

           Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2017 se décomposent comme suit par grande
           zone géographique :

            (en millions d’euros)                     France  Zone Euro Royaume-Uni  États-Unis  Reste du monde  Total net
            DURATION MOYENNE (EN ANNÉES)                16        17       18        13         15       16
            Montant des engagements de retraites financés  685  1 750    5 018    2 662        866    10 981
            Montant des engagements de retraites non financés  297  116     0      315         188      916
            Juste valeur des fonds de retraites        (261)    (741)   (4 899)  (2 535)      (838)   (9 274)
            ENGAGEMENTS SUPÉRIEURS (INFÉRIEURS)
            AUX FONDS DE RETRAITES                     721     1 125      119      442         216     2 623
            Plafonnement de l'actif                      0        0         0        0           3        3
            ENGAGEMENTS NETS DE RETRAITES ET PRÉVOYANCE
            DES RETRAITÉS                              721     1 125      119      442         219     2 626



                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  239
]]></page><page Index="242"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             5.3.3.3  Variation de la valeur nette comptable des provisions
             La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante :
                                                  Engagements     Juste valeur  Plafonnement  Engagements nets de retraites
              (en millions d'euros)                de retraites    des fonds       de l'actif  et prévoyance des retraités
              SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016           12 664        (9 246)            4                  3 422
              Variations
              Coût des services rendus                  210                                                210
              Coût financier/rendement calculé des fonds  324         (247)                                 77
              Cotisations salariales et frais administratifs
              des fonds                                                (1)                                  (1)
              Coût des services passés                  (89)                                               (89)
              Réductions/liquidations de régimes        (67)            48                                 (19)
              Contributions aux fonds                                 (306)                               (306)
              Prestations servies                      (626)           530                                 (96)
              Écarts actuariels et plafonnement de l'actif  109       (573)           (1)                 (465)
              Variations de change                     (674)           564                                (110)
              Évolution du périmètre et reclassements    46            (43)                                  3
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE       (767)          (28)            (1)                 (796)
              SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017           11 897        (9 274)            3                  2 626
              Variations
              Coût des services rendus                  197                                                197
              Coût financier/rendement calculé des fonds  299         (244)                                 55
              Cotisations salariales et frais administratifs
              des fonds                                                (1)                                  (1)
              Coût des services passés                  (33)                                               (33)
              Réductions/liquidations de régimes       (199)           199                                   0
              Contributions aux fonds                                 (205)                               (205)
              Prestations servies                      (497)           413                                 (84)
              Écarts actuariels et plafonnement de l'actif  (816)      502             7                  (307)
              Variations de change                       98            (86)                                 12
              Évolution du périmètre et reclassements    20            (9)                                  11
              Passifs détenus en vue de vente          (106)            28                                 (78)
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE     (1 037)           597             7                  (433)
             SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018            10 860        (8 677)            10                 2 193


             Aux États-Unis, des modifications des plans ont entraîné une réduction des engagements de retraites de l’ordre de 29 millions
             d’euros en 2018 qui est présentée sur la ligne « coûts des services passés ».
             5.3.3.4  Écarts actuariels                        5.3.3.5  Fonds de retraites
             L’écart actuariel sur les provisions se compose des éléments  Des  fonds  de  retraites  ont  été  progressivement  constitués
             suivants :                                        par  le  versement  de  contributions,  principalement  au
                                                               Royaume-Uni et aux États-Unis. Les contributions versées en
             (en millions d'euros)     Exercice 2018  Exercice 2017  2018  par  le  Groupe  à  ces  fonds  s’élèvent  à  205 millions
             Engagements de retraite        (816)        109   d’euros (306 millions d’euros en 2017).
             Juste valeur des fonds          502        (573)  Une variation de 0,5 point du taux de rendement réel aurait
             Plafonnement de l'actif           7          (1)  un  impact  de  l’ordre  de  43 millions  d’euros  sur  les  capitaux
             TOTAL DES VARIATIONS                              propres.
             DE LA PÉRIODE                  (307)       (465)
                                                               Les fonds sont principalement composés de :
                                                                                          31 déc. 2018  31 déc. 2017
             L’incidence  de  la  Guaranteed  Minimum  Pension  (GMP)
             relative  à  l’égalisation  « hommes-femmes »  a  été  prise  en  Actions         23 %       29 %
             compte dans la provision pour engagements de retraites au  Obligations            58 %       48 %
             Royaume-Uni,  au  31 décembre  2018.  Cet  engagement  Autres                     19 %       23 %
             supplémentaire  a  été  enregistré  dans  l’état  des  produits  et
             des charges comptabilisés.
                                                               Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2019
                                                               pourraient s’élever à environ 110 millions d’euros.








             240  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="243"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           5.3.3.6  Charges de retraites                     détenues,  selon  les  pays,  soit  directement  soit  par
           Les  provisions  pour  retraites  et  prévoyance  des  retraités  se  l’intermédiaire  des  fonds  communs  de  placement  du  PEG ;
           décomposent de la manière suivante :              elles  ne  peuvent  être  cédées  pendant  une  période
                                                             incompressible  de  cinq  ou  dix  années,  sauf  événements
           (en millions d’euros)     Exercice 2018  Exercice 2017  exceptionnels.  Le  prix  de  souscription  est  celui  fixé  par  le
                                                             Président-Directeur   Général   de   la   Compagnie   de
           Coût des services rendus        197         210
                                                             Saint-Gobain  sur  délégation  du  Conseil  d’administration.  Il
           Coût financier                  299         324   correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
           Rendement des fonds            (244)       (247)
                                                             Saint-Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse
           Coût des services passés,                         qui  précèdent  la  décision  avec  application  d’une  décote  de
           réductions ou liquidations de régime  (33)  (108)
                                                             20 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions
           Cotisations salariales et frais                   de  l’Assemblée  générale  et  aux  délibérations  du  Conseil
           administratifs des fonds         (1)        (1)   d’administration.
           RETRAITES, INDEMNITÉS DE
           DÉPART EN RETRAITE ET                             La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est
           PRÉVOYANCE DES RETRAITÉS        218         178   évaluée  par  référence  à  la  juste  valeur  d’une  décote  offerte
                                                             sur des actions non  cessibles. Le  coût d’incessibilité pour le
                                                             salarié  est  valorisé  comme  le  coût  d’une  stratégie  en  deux
           5.3.4  Régimes à cotisations définies             étapes  consistant  dans  un  premier  temps  à  vendre  à  terme
                                                             les actions incessibles à cinq ans ou dix ans, et à acheter dans
           Les  cotisations  aux  régimes  à  cotisations  définies  sont  un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant,
           comptabilisées  en  charges  dans  l’exercice  où  elles  sont  en  finançant  cet  achat  par  emprunt.  Ce  coût  d’emprunt  est
           encourues.                                        fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier
           Le  montant  relatif  aux  régimes  à  cotisations  définies  est  présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt
           estimé à 667 millions d’euros sur l’exercice 2018 (644 millions  à  la  consommation  avec  un  remboursement  in  fine  sans
           d’euros en 2017) dont 442 millions d’euros de cotisations aux  affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans. La charge
           systèmes  légaux  de  base  (434 millions  d’euros  en  2017),  des plans est constatée en totalité à la clôture de la période
           137 millions   d’euros   de   cotisations   aux   systèmes  de souscription.
           complémentaires légaux essentiellement français (131 millions  En 2018, le Groupe a émis au titre du PEG 4 932 767 actions
           d’euros  en  2017)  et  88 millions  d’euros  pour  des  plans  à  nouvelles  (4 593 807 actions  en  2017)  de  quatre  euros  de
           cotisations définies supplétifs (79 millions d’euros en 2017).  nominal  réservées  à  ses  salariés,  à  un  prix  moyen  de
                                                             36,31 euros   (36,72 euros  en  2017)  représentant  une
           5.4   Paiements en actions                        augmentation de capital de  179 millions d’euros  (168 millions
                                                             d’euros en 2017) nette des frais y afférant.
           5.4.1  Plan d’Épargne du Groupe (PEG)
           Le  Plan  d’Épargne  du  Groupe  (PEG)  est  ouvert  à  tous  les  Le montant enregistré en charge en 2018 et en 2017 est de
                                                             zéro, compte tenu du coût d’incessibilité.
           salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres
           pays  où  le  Groupe  est  présent.  Une  condition  minimale  Le   tableau   ci-dessous   présente   les   principales
           d’ancienneté  dans  le  Groupe  de  trois  mois  est  requise  pour  caractéristiques  des  plans  classiques,  les  montants  souscrits
           pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des  et les hypothèses de valorisation pour 2018 et 2017 :
           actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont

                                                                           Exercice 2018          Exercice 2017
            Caractéristiques des plans                                                                            8
                                                                            e
                                                                                                   e
            Date de l'Assemblée générale                           8 juin 2017 (17  résolution)  4 juin 2015 (17  résolution)
            Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de
            souscription                                                       19 mars                20 mars
            Maturité des plans (en années)                                     5 ou 10                5 ou 10
            Prix de référence (en euros)                                         45,38                  45,89
            Prix de souscription (en euros)                                      36,31                  36,72
            Décote faciale (en %)                                              20,00 %                20,00 %
            Décote totale à la date de décision du Président-Directeur Général (en %) (a)  20,76 %    21,25 %
            Montant souscrit par les salariés (en millions d'euros)              179,1                  168,7
            Nombre total d'actions souscrites                                 4 932 767              4 593 807
            Hypothèses de valorisation (maturité 5 ans)
            Taux de financement des salariés*                                   4,80 %                 4,80 %
            Taux d'intérêt sans risque                                          0,09 %                 0,19 %
            Taux de prêt ou d'emprunt des titres (repo)                         0,34 %                 0,47 %
            Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b)             20,93 %                21,17 %
            Coût global pour le Groupe (en %) (a-b)                            - 0,17 %                0,08 %
           *  Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence significative sur la charge IFRS 2 de 2018.








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  241
]]></page><page Index="244"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             5.4.2  Plans d’options sur actions                Le nombre d’options non levées a évolué comme suit :
             La  Compagnie  de  Saint-Gobain  met  en  œuvre  des  plans                   Actions de  Prix moyen
             d’options  sur  actions  réservés  à  certaines  catégories  de               4 euros de  d'exercice
             personnel.                                                                      nominal   (en euros)
             Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux  NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
             bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain  AU 31 DÉCEMBRE 2016  6 922 327  47,97
             à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne  Options attribuées  284 500   49,38
             des  premiers  cours  cotés  de  l’action  aux  20 séances  de  Options exercées  (689 997)  28,39
             bourse  précédant  le  jour  de  la  décision  du  Conseil  Options caduques  (3 501 207)    63,99
             d’administration.                                 NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
             Le délai minimum à respecter avant de lever les options est  AU 31 DÉCEMBRE 2017  3 015 623  33,97
             de quatre ans pour l’ensemble des plans en cours. Pendant ce  Options attribuées  290 500    32,24
             délai,  aucune  des  options  reçues  ne  peut  être  exercée.  Le  Options exercées  (568 380)  26,64
             délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de  Options caduques*  (889 736)  28,05
             la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas  NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES
             de départ du Groupe, sauf exceptions définies.    AU 31 DÉCEMBRE 2018         1 848 007      38,78
             Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de  *  Dont 655 186 options du plan d’options de souscription de 2008, non levées à expiration
                                                                  du plan, et 234 550 options du plan d’options d’achat de 2014 devenues caduques suite
             2009 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et les  à la réalisation partielle de la condition de performance.
             plans  de  2013  et  de  2014  sont  des  plans  d’achat  d’actions.
             Pour  les  plans  de  2015  à  2018,  le  Conseil  d’administration  a
             décidé que la nature des options, options de souscription ou  Les  charges  d’exploitation  relatives  aux  plans  d’options  sur
             d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille  actions  sont  calculées  sur  la  base  d’un  modèle  Black  &
             du  début  de  la  période  d’exercice,  étant  précisé  que  les  Scholes.
             options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait  Les paramètres retenus sont les suivants :
             statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
                                                                 la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique
             Jusqu’en  2008,  l’exercice  des  options  était  soumis  à  une  constatée  sur  le  marché  de  l’action  et  observée  sur  une
             condition  de  performance  pour  certains  bénéficiaires  période  glissante  de  dix  ans,  et  de  la  volatilité  implicite
             seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour  telle que mesurée par le marché des options. Les périodes
             toutes  les  catégories  de  bénéficiaires  sans  exception  à  une  correspondant à une volatilité anormale sont exclues des
             condition de performance.                            observations ;
             Au titre du plan 2018, la valeur retenue comme assiette de la    la durée moyenne de détention est déterminée sur la base
             contribution  sociale  de  30 %,  pour  les  bénéficiaires  des comportements réels des bénéficiaires d’options ;
             appartenant  aux  sociétés  françaises  du  Groupe,  est  de
             1,88 euro par option octroyée.                      les  dividendes  anticipés  sont  appréciés  sur  la  base  de
                                                                  l’historique des dividendes depuis 1988 ;
                                                                 le  taux  d’intérêt  sans  risque  retenu  est  le  taux  des
                                                                  emprunts d’État à long terme ;
                                                                 les éventuelles conditions de performance de marché sont
                                                                  prises  en  compte  dans  l’évaluation  initiale  de  la  charge
                                                                  IFRS 2.
                                                               La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition
                                                               des droits, qui est de quatre ans maximum.
                                                               Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2018
                                                               s’élève à 2 millions d’euros (1 million d’euros en 2017). La juste
                                                               valeur  des  options  attribuées  en  2018  s’élève  à  1 million
                                                               d’euros.

























             242  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="245"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Le  tableau  ci-dessous  récapitule  les  données  relatives  aux  plans  d’options  en  vigueur  au  31 décembre  2018,  après  prise  en
           compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :
                                               Options exerçables    Options non exerçables  Total options non levées
                                                 Durée pondérée
                                                   contractuelle
            Date          Prix d'exercice  Nombre     restante  Prix d'exercice  Nombre   Nombre       Nature
            d'attribution   (en euros)   d'options   (en mois)  (en euros)   d'options   d'options  des options
            2009               36,34     627 748         11                               627 748  Souscription
            2010               35,19          0          23                                   0    Souscription
            2011               31,22          0          35                                   0    Souscription
            2012               27,71      19 962         47                                19 962  Souscription
            2013               38,80     120 347         59                               120 347      Achat
            2014               34,13                     71                                   0        Achat
                                                                                                   Souscription
            2015                                         83        39,47     224 950     224 950     ou achat*
                                                                                                   Souscription
            2016                                         95        40,43     280 000     280 000     ou achat*
                                                                                                   Souscription
            2017                                        107        49,38     284 500     284 500     ou achat*
                                                                                                   Souscription
            2018                                        119        32,24     290 500     290 500     ou achat*
            TOTAL                        768 057                            1 079 950   1 848 007
           *  Plans de 2015, 2016, 2017 et 2018 se référer au texte ci-dessus.

           Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque  a)  Plans d’attribution d’actions
           les  options  sont  levées,  sont  créditées  aux  postes  « capital  Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis
           social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des  en œuvre à partir de 2009.
           coûts de transaction directement attribuables.
                                                             Au 31 décembre 2018, quatre plans d’attribution d’actions de
           Au  31 décembre  2018,  768 057 options  étaient  exerçables  à  performance  sont  en  cours.  Le  plan  autorisé  par  le  Conseil
           un prix moyen d’exercice de 36,50 euros et 1 079 950 options  d’administration  en  2015  concerne  uniquement  certains
           au prix moyen d’exercice de 40,38 euros n’étaient pas encore  cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans 2016,
           devenues exerçables.                              2017  et  le  plan  autorisé  par  le  Conseil  d’administration  du
                                                             22 novembre  2018  concernent  à  la  fois  des  cadres  et
           5.4.3  Attribution d’actions de performance       dirigeants du Groupe en France et à l’étranger.
                  et d’unités de performance
           Le  Groupe  Saint-Gobain  a  mis  en  œuvre  un  plan  mondial  Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et
                                                             une  condition  de  performance.  La  durée  d’acquisition  des
           d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des
           salariés du Groupe en 2009. Ce plan s’est achevé au premier  actions  prévue  par  ces  plans  est  de  quatre  ans,  la  livraison
           semestre 2014. Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite  des  actions  devant  intervenir  le  jour  suivant  la  clôture  de
                                                             cette  période  pour  les  plans  de  2015  à  2017,  et  le  troisième
           d’actions  de  performance  à  émettre  réservés  à  certaines  jour suivant la clôture de cette période pour le plan de 2018.
           catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces                                            8
           attributions sont soumises à une condition de présence ainsi  L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions
           qu’à des conditions de performance explicitées ci-dessous. La  de performance est la suivante :
           charge  IFRS 2  a  été  calculée  en  tenant  compte  de  ces
           critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction de la                    Nombre de droits
           valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée  NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS) AU
           sur  la  période  d’acquisition  des  droits  de  quatre  ans  31 DÉCEMBRE 2016          2 803 125
           maximum.                                          Droits à actions de performance attribués en
                                                             novembre 2017                           1 226 680
           Depuis  2012,  les  plans  d’attribution  d’unités  de  performance  Création/livraison d'actions  (458 795)
           ont  été  mis  en  œuvre  au  bénéfice  de  certains  salariés  en
           France.  Ces  attributions  sont  également  soumises  à  des  Droits devenus caduques ou annulés  (83 570)
           conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2  NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS)
           est  donc  calculée  en  prenant  en  compte  ces  facteurs  ainsi  AU 31 DÉCEMBRE 2017  3 487 440
           que  le  mode  de  débouclage  des  plans  (versement  en  Droits à actions de performance attribués en
           numéraire).  En  effet,  en  application  d’IFRS 2,  lorsque  le  novembre 2018           1 219 619
           dénouement  de  l’instrument  est  réalisé  par  remise  de  Création/livraison d'actions  (438 468)
           numéraire,  alors  la  valeur  des  instruments  attribués  est  Droits devenus caduques ou annulés*  (91 602)
           estimée  à  la  date  d’attribution  dans  un  premier  temps,  puis  NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN-COURS)
           réestimée  à  chaque  clôture  et  la  charge  ajustée  en  AU 31 DÉCEMBRE 2018          4 176 989
           conséquence  au  prorata  des  droits  acquis  à  la  clôture  *  Dont 56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la
           considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition des  condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise
                                                               en compte de la condition de présence.
           droits.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  243
]]></page><page Index="246"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Concernant les plans d’attribution d’actions de performance,  environ  30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur
             leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la  la période d’acquisition des droits de quatre ans maximum.
             date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus  Le  montant  enregistré  en  charges  en  2018  au  titre  de  ces
             pendant  la  période  d’acquisition  et,  comme  pour  le  Plan  plans  s’élève  à  26 millions  d’euros  (16 millions  d’euros  en
             d’Épargne Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période  2017).
             de blocage de l’action de quatre ans. Ce dernier est estimé à

             Le  tableau  ci-dessous  récapitule  les  données  relatives  aux  plans  d’options  en  vigueur  au  31 décembre  2018,  après  prise  en
             compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :
                                                Nombre de droits  Échéance de la période d'acquisition
              Date d'attribution             au 31 décembre 2018*    et de conservation des droits   Type d'actions
              26 novembre 2015                        500 210             26 novembre 2019             existantes
              24 novembre 2016                      1 230 680             24 novembre 2020             existantes
              23 novembre 2017                      1 226 480             23 novembre 2021             existantes
              22 novembre 2018                      1 219 619             22 novembre 2022             existantes
              TOTAL                                 4 176 989
             *  Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.


             b)     Plans d’attribution d’unités de performance
             Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à  l’ensemble  des  bénéficiaires  ayant  reçu  des  actions  de
             des conditions de présence et de performance, ont été mis en  performance.
             œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains  En  2018,  495 087 unités  de  performance  sont  devenues
             cadres  et  dirigeants  du  Groupe  en  France.  Lesdits  plans  ne  exerçables  au  titre  du  plan  2014 ;  103 313 unités  de
             donnent  pas  lieu  à  remise  d’actions  mais  donnent  à  leurs  performance de ce même plan sont devenues caduques, dont
             bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période  81 172 unités  suite  à  réalisation  partielle  de  la  condition  de
             d’exercice  comprise  entre  quatre années  après  la  date  performance  et  22 141 unités  suite  à  la  non-réalisation  de  la
             d’attribution   et   dix années   après   cette   date)   une  condition de présence.
             rémunération  en  numéraire  dont  le  montant  sera  déterminé
             par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain.  Le  tableau  ci-dessous  présente  l’historique  des  plans
                                                               d’attribution  d’unités  de  performance  en  cours  d’acquisition
             Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la  au 31 décembre 2018 :
             forme  d’unités  de  performance  n’a  été  mis  en  place,

                                         Nombre d'unités de performance                    Solde d'unités de performance
              Date d'attribution            attribuées à l'origine du plan  Exercices anticipés   au 31 décembre 2018*
              26 novembre 2015                          556 340                     0                   556 340
             *  Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.

             Le montant enregistré en charges en 2018 au titre de ces plans s’élève à 11 millions d’euros (21 millions d’euros en 2017).

             NOTE 6         IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES


             6.1   Écarts d’acquisition                        Par ailleurs, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement
                                                               lors de la prise de contrôle. Toute augmentation ultérieure de
             Lors d'une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la  pourcentage  d’intérêt  (sans  prise  ou  perte  de  contrôle)
             filiale  sont  comptabilisés  à  leur  juste  valeur  dans  un  délai  n’affecte  plus  l’écart  d’acquisition  mais  est  enregistrée  en
             d’affectation de douze mois et rétroactivement à la date de  variation des capitaux propres.
             l'acquisition.
                                                               Les  écarts  d’acquisition  sont  inscrits  au  bilan  consolidé
             L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée »  comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la
             dans  la  terminologie  IFRS  3R),  incluant  le  cas  échéant  le  date  d’acquisition,  augmenté  du  montant  des  intérêts
             montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et  minoritaires  de  l’acquise  déterminés  soit  à  leur  juste  valeur
             rémunérations  conditionnelles  (« contrepartie  éventuelle »  (méthode  du  goodwill  « complet »)  soit  sur  la  base  de  leur
             dans  la  terminologie  IFRS 3R),  doit  être  finalisée  dans  les  quote-part  dans  la  juste  valeur  des  actifs  nets  identifiables
             douze  mois  qui  suivent  l’acquisition.  Conformément  à  IFRS  acquis  (méthode  du  goodwill  « partiel »)  et,  d’autre  part,  le
             3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de  montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la
             la  période  de  douze  mois  sont  enregistrés  en  compte  de  date  d’acquisition.  Le  Groupe  privilégie  la  méthode  du
             résultat.  Les  coûts  directs  liés  à  l’acquisition  sont  goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts
             comptabilisés en charges de la période.           d’acquisition  enregistré  selon  la  méthode  du  goodwill
                                                               « complet » n’est pas significatif.





             244  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="247"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Tout surplus du prix d'acquisition par rapport à la quote-part  Les valeurs nettes des écarts d’acquisition par Pôle et Activité
           de  l’acquéreur  dans  les  justes  valeurs  des  actifs  et  passifs  se répartissent comme suit :
           acquis  est  comptabilisé  en  écart  d'acquisition.  Toute
           différence négative entre le prix d'acquisition et la juste valeur  (en millions d'euros)  31 déc. 2018  31 déc. 2017
           des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours  Vitrage           201         189
           de l'exercice d'acquisition.                      Matériaux Haute Performance    1 826      1 602
           Les variations des écarts d’acquisition sur les exercices 2018  Produits pour la Construction  5 986  6 014
           et 2017 sont détaillées ci-dessous :              Distribution Bâtiment          1 975      2 770
                                                             TOTAL                          9 988     10 575
           (en millions d'euros)          2018        2017
              er
           Au 1  janvier
           Valeur brute                  12 023     12 160   Les  écarts  d’acquisition  se  situent  essentiellement  dans  le
           Dépréciations cumulées        (1 448)    (1 491)  Pôle  Produits  pour  la  Construction  et  concernent
                                                             principalement les Activités du Gypse (3 304 millions d’euros
           VALEUR NETTE                  10 575     10 669
                                                             au   31 décembre   2018)   et   des   Mortiers   Industriels
           Variations                                        (2 077 millions  d’euros  au  31 décembre  2018)  et  dans  les
           Dépréciations                 (1 116)       (70)
                                                             métiers du Pôle Distribution Bâtiment notamment en France
           Écarts de conversion             30        (497)  et en Scandinavie.
           Retraitement hyperinflation
           Argentine                        27          0
           Évolution du périmètre          476         473   6.2   Autres immobilisations incorporelles
           Actifs détenus en vue de la vente  (4)       0    Les   autres   immobilisations   incorporelles   comprennent
           TOTAL DES VARIATIONS DE LA                        principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais
           PÉRIODE                        (587)       (94)   de  développement.  Elles  sont  évaluées  au  coût  historique
           Au 31 décembre                                    diminué du cumul des amortissements et des dépréciations.
           Valeur brute                  12 394     12 023   Les  marques  de  distribution  acquises  et  certaines  marques
           Dépréciations cumulées        (2 406)    (1 448)  industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations
           VALEUR NETTE                   9 988     10 575   incorporelles  à  durée  d’utilité  indéfinie  du  fait  de  leur  forte
                                                             notoriété  sur  le  plan  national  et/ou  international.  Elles  sont
                                                             donc non amorties et soumises systématiquement à des tests
           En  2018,  les  évolutions  du  périmètre  correspondent  aux  de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur
           entrées  de  périmètre  concernant  l’ensemble  des  Pôles  (cf.  leur durée d’utilité qui n’excède pas quarante ans.
           paragraphe 2.2.1).  Les  pertes  de  valeur  constatées  en  2018  Les coûts encourus lors de la phase de développement des
           sont  détaillées  en  note 6.5.3.  Les  écarts  de  conversion  2018  logiciels  créés  sont  inscrits  à  l’actif  en  immobilisations
           incluent  principalement  les  incidences  de  la  variation  de  incorporelles.   Il   s’agit   principalement   des   frais   de
           change  du  dollar  américain,  du  réal  brésilien,  de  la  livre  configuration, de programmation et de tests. Les brevets et
           sterling, du peso argentin et de la livre turque.
                                                             les  logiciels  acquis  sont  amortis  sur  leur  durée  d’utilisation
           En  2017,  les  évolutions  du  périmètre  correspondaient  estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant
           essentiellement  aux  entrées  de  périmètre  pour  474 millions  pas  vingt  ans.  Les  logiciels  acquis  sont  amortis  sur  une
           d’euros dans le Pôle Produits pour la Construction. De plus,  période comprise entre trois et cinq ans.
           les  tests  de  valeur  réalisés  en  2017  avaient  conduit  à  des  Les  frais  de  recherche  sont  comptabilisés  en  charges  dans
           dépréciations  des  écarts  d’acquisition  principalement  de  l’exercice  au  cours  duquel  ils  sont  encourus.  Les  frais  de
           l’Activité  Vitrage  aux  États-Unis  et  au  Royaume-Uni.  Les  développement  qui  remplissent  les  critères  d’inscription  à  8
           écarts de conversion incluaient principalement les incidences  l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations
           de  la  variation  de  change  du  dollar  américain,  de  la  livre  incorporelles  et  sont  amortis  sur  une  durée  d’utilisation
           sterling, de la couronne norvégienne et du réal brésilien.
                                                             estimée  n’excédant  pas  cinq  ans  à  compter  de  la  date  de
                                                             première commercialisation des produits.


























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  245
]]></page><page Index="248"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

                                                                                                          Total
                                                     Marques non                Frais de            immobilisations
              (en millions d'euros)          Brevets  amortissables  Logiciels  développement  Autres  incorporelles
              Au 31 décembre 2016
              Valeur brute                     165        2 731       1 066        147         451        4 560
              Amortissements et dépréciations
              cumulés                         (139)       (587)       (846)       (111)       (215)      (1 898)
              VALEUR NETTE                     26        2 144         220          36         236        2 662
              Variations
              Acquisitions                      0           0           97          8           79         184
              Cessions                          0           0          (3)          0           (1)         (4)
              Écarts de conversion             (2)         (55)        (9)         (2)         (11)        (79)
              Dotation aux amortissements et
              dépréciations                    (4)         (80)        (74)        (13)        (11)       (182)
              Évolution du périmètre et autres
              variations                        0           6           8           2           6           22
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA
              PÉRIODE                          (6)        (129)         19         (5)          62         (59)
              Au 31 décembre 2017
              Valeur brute                     149        2 682       1 093        119         505        4 548
              Amortissements et dépréciations
              cumulés                         (129)       (667)       (854)        (88)       (207)      (1 945)
              VALEUR NETTE                     20        2 015         239          31         298        2 603
              Variations
              Acquisitions                      2           0          142          9           36         189
              Cessions                         (1)          0          (5)         (2)         (16)        (24)
              Écarts de conversion              0          (8)         (1)          0           (1)        (10)
              Dotation aux amortissements et
              dépréciations                    (4)        (109)       (108)        (12)        (90)       (323)
              Évolution du périmètre et autres
              variations                        2           3           8          (2)          81          92
              Actifs détenus en vue de la vente  0          0          (1)          0           0           (1)
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA
              PÉRIODE                          (1)        (114)         35         (7)          10         (77)
              Au 31 décembre 2018
              Valeur brute                     148        2 649       1 170        121         568        4 656
              Amortissements et dépréciations
              cumulés                         (129)       (748)       (896)        (97)       (260)      (2 130)
              VALEUR NETTE                     19        1 901         274          24         308        2 526


             Les pertes de valeur constatées en 2018 sont détaillées en note 6.5.3.
             La ventilation des marques non amortissables par Pôle figure dans les tableaux d’informations sectorielles en note 4 « Éléments
             courants de l’activité opérationnelle ».

             6.3   Immobilisations corporelles
             Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût  dépenses.  Elles  comprennent  notamment  les  études
             historique  diminué  du  cumul  des  amortissements  et  des  topographiques  ou  géologiques,  les  frais  de  forage,  les
             dépréciations.                                    échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de
             Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires  la  faisabilité  technique  et  de  la  viabilité  commerciale  de
             directement attribuables à l’acquisition ainsi que l’incidence du  l’extraction d’une ressource minérale.
             dénouement  des  opérations  de  couverture  sur  les  flux  de  Les  intérêts  des  emprunts  affectés  à  la  construction  et  à
             trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles.  l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût
             Les  dépenses  encourues  au  cours  des  phases  d'exploration,  de l'actif lorsqu’ils sont significatifs.
             de prospection et d'évaluation des ressources minérales sont  Le  Groupe  n’a  pas  retenu  de  valeur  résiduelle  pour  ses
             inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable  immobilisations, qui sont essentiellement des actifs industriels
             que  des  avantages  économiques  futurs  découleront  de  ces  destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie.








             246  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="249"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           L’amortissement des immobilisations corporelles à l’exception  Dans  le  cas de dégradation immédiate  et lorsque le  Groupe a
           des  terrains  est  calculé  suivant  le  mode  linéaire  en  fonction  une  obligation  légale,  implicite  ou  contractuelle  de  remise  en
           des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font  état d’un site, des provisions pour réhabilitation des sites sont
           l’objet d’une revue régulière :                   comptabilisées  et  constituent  un  composant  de  l’actif.  Ces
                                                             provisions  sont  révisées  périodiquement  et  font  l’objet  d’une
             usines et bureaux principaux        30 - 40 ans
                                                             actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation.
             autres immeubles                    15 - 25 ans  Le  composant  est  amorti  sur  la  même  durée  de  vie  que  les
             machines de production et équipements  5 - 16 ans  mines et carrières.
             véhicules                           3 - 5 ans
             mobilier, agencements, matériels    4 - 16 ans  Les  subventions  d’investissement  reçues  au  titre  d’achat
             de bureau et informatique                       d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans
                                                             le poste “Autres dettes” et sont créditées dans le compte de
                                                             résultat  en  fonction  de  la  durée  d’utilité  effective  des
           Les  carrières  de  gypse  sont  amorties  en  fonction  des  immobilisations pour lesquelles elles ont été attribuées.
           quantités  extraites  sur  l’exercice  rapportées  à  la  capacité
           d’extraction sur la durée estimée d’utilisation.

           Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

                                                                                                        Total
                                                                           Matériels  Immobilisations  immobilisations
            (en millions d'euros)          Terrains et carrières  Constructions  et outillages  en cours  corporelles
            Au 31 décembre 2016
            Valeur brute                           2 510        8 607        19 744       1 067        31 928
            Amortissements et dépréciations cumulés  (560)     (5 068)      (14 596)       (50)       (20 274)
            VALEUR NETTE                           1 950        3 539        5 148        1 017        11 654
            Variations
            Acquisitions                             15           68           269        1 186        1 538
            Cessions                                (31)         (18)         (31)         (17)          (97)
            Écarts de conversion                    (67)         (158)        (251)        (64)         (540)
            Dotation aux amortissements et dépréciations  (33)   (263)        (883)        (11)        (1 190)
            Transferts                                0           213          687         (900)          0
            Évolution du périmètre et autres variations  43       61           53           68           225
            TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE      (73)         (97)        (156)          262         (64)
            Au 31 décembre 2017
            Valeur brute                           2 454        8 558        19 575       1 335        31 922
            Amortissements et dépréciations cumulés  (577)     (5 116)      (14 583)       (56)       (20 332)
            VALEUR NETTE                           1 877        3 442        4 992        1 279        11 590
            Variations
            Acquisitions                             12           72           286        1 296        1 666
            Cessions                                (29)         (13)         (25)          (7)          (74)
            Écarts de conversion                      2          (32)         (43)         (10)          (83)     8
            Retraitement hyperinflation Argentine     2           12           13            4           31
            Dotation aux amortissements et dépréciations  (145)  (500)      (1 083)        (38)        (1 766)
            Transferts                                0           255          862        (1 117)         0
            Évolution du périmètre et autres variations  71      (13)          73           (4)          127
            Actifs détenus en vue de la vente       (56)         (26)         (45)         (29)         (156)
            TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE     (143)        (245)          38           95          (255)
            Au 31 décembre 2018
            Valeur brute                           2 463        8 331        19 802       1 421        32 017
            Amortissements et dépréciations cumulés  (729)     (5 134)      (14 772)       (47)       (20 682)
            VALEUR NETTE                           1 734        3 197        5 030        1 374        11 335


           En 2018, la ligne « Évolution de périmètre et autres variations » correspond essentiellement aux entrées de périmètre des Pôles
           Produits pour la Construction et Matériaux Innovants et aux sorties de périmètre du Pôle Produits pour la Construction dont
           principalement les actifs des entités du site de PAM Xuzhou (cf. note 2). Les pertes de valeur constatées en 2018 sont détaillées
           en note 6.5.3.










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  247
]]></page><page Index="250"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             6.4   Contrats de location-financement            calendaire  sur  la  base  d’un  plan  stratégique.  Les  écarts
                   et locations simples                        d'acquisition  sont  passés  en  revue  systématiquement  et  de
                                                               façon  exhaustive  au  niveau  des  unités  génératrices  de
             Les  immobilisations  faisant  l’objet  d’un  contrat  de  trésorerie  ou  UGT.  Le  Groupe  considère  ses  activités
             location-financement  ayant  pour  effet  de  transférer  au  regroupées  en  Pôles  comme  des  segments  de  reporting,
             Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété  chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT
             sont  comptabilisées  à  l’actif  en  immobilisations  corporelles  représente  une  subdivision  d’un  segment  de  reporting,
             (terrains,  bâtiments  et  équipements).  À  la  signature  du  généralement  définie  comme  une  activité  principale  de  ce
             contrat  de  location-financement,  le  bien  est  comptabilisé  à  segment  dans  une  zone  géographique  donnée.  L’UGT
             l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou  correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses
             bien,  si  elle  est  plus  faible,  à  la  valeur  actualisée  des  Activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.
             paiements minimaux au titre de la location.
                                                               En  2018,  le  nombre  d’UGT  est  resté  inchangé  par  rapport  à
             Ces  immobilisations  sont  amorties  linéairement  sur  la  durée  2017,  soit  30.  Compte  tenu  du  classement  de  l’activité  de
             d’utilité  estimée  déterminée  selon  les  mêmes  critères  que  distribution  en  Allemagne  en  activité  détenue  en  vue  de  la
             ceux  utilisés  pour  les  immobilisations  dont  le  Groupe  est  vente  (cf.  paragraphe 2.3),  les  actifs  et  passifs  de  l’UGT
             propriétaire  ou  bien,  en  fonction  de  la  durée  du  contrat  si  distribution  en  Allemagne  sont  évalués  à  la  valeur  la  plus
             celle-ci  est  plus  courte.  La  dette  correspondante,  nette  des  faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur
             intérêts financiers, est inscrite au passif.      valeur nette comptable.
             Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de  La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène
             l’exercice au cours duquel ils sont encourus.     avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de
             En  2018,  les  autres  variations  d’immobilisations  corporelles  sociétés  lors  d'acquisitions  ou  de  prises  de  participation.  La
             comprennent  un  montant  de  24 millions  d’euros  (15 millions  valeur  comptable  des  actifs  des  UGT  est  comparée  à  leur
             d’euros  en  2017)  correspondant  aux  nouveaux  contrats  de  valeur d’utilité, c'est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux
             location-financement  non  inclus  dans  le  tableau  des  flux  de  de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. Sa
             trésorerie  conformément  à  la  norme  IAS 7.  À  la  clôture  de  détermination  s’appuie  sur  des  hypothèses  fixées  par  la
             l’exercice,  le  montant  total  des  immobilisations  en  Direction  et  requiert  la  prise  en  compte  d’estimations  et  de
             location-financement s’élève à 99 millions d’euros (83 millions  jugements, tels que l’évolution future du chiffre d’affaires, de
             d’euros en 2017).                                 la  rentabilité,  des  investissements  et  des  autres  flux  de
                                                               trésorerie  liés  à  l’exploitation  de  ces  actifs  ainsi  que
                                                               l’évaluation  du  taux  d’actualisation  appliqué  aux  flux  de
             6.5   Suivi de la valeur                          trésorerie futurs. La méthode prolonge de deux ans le flux de
             6.5.1  Dépréciation des immobilisations           trésorerie  de  la  dernière  année  au-delà  du  plan  stratégique,
                    corporelles, incorporelles et écarts       puis  prolonge  à  l'infini  pour  les  écarts  d’acquisition  un
                                                               montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un
                    d’acquisition                              taux  de  croissance  annuel  faible  (en  général  1,5 %,  à
             Le  Groupe  réalise  régulièrement  des  tests  de  valeur  de  ses  l’exception  des  pays  émergents  ou  d’activités  à  forte
             actifs :  immobilisations  corporelles,  écarts  d'acquisition  et  croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 2 %).
             autres  immobilisations  incorporelles.  Ces  tests  consistent  à  Les  données  de  croissance  s’appuient  sur  les  données
             rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur  externes  émises  par  des  organismes  réputés.  Compte  tenu
             recouvrable  qui  correspond  au  montant  le  plus  élevé  entre  d’une  tendance  toujours  baissière  des  taux  d’intérêts  de  la
             leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur  dette du Groupe, le taux d’actualisation a été ramené à 6,85 %
             d’utilité,  estimée  par  la  valeur  actuelle  nette  des  flux  de  en 2018 contre 7,25 % en 2017 et 2016. Ce taux correspond au
             trésorerie futurs générés par leur utilisation.   coût moyen du capital du Groupe augmenté, si nécessaire et
             Pour  les  immobilisations  corporelles  et  incorporelles  suivant  les  zones  géographiques,  d’un  risque  pays.  En  2018,
             amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci  ce  taux  s’établit  à  6,85 %  pour  l’Europe  Occidentale  et
             génèrent  des  baisses  de  chiffre  d’affaires  et  des  pertes  l’Amérique du Nord, à 7,85 % pour l’Europe de l’Est et l’Asie
             d'exploitation  du  fait  d’éléments  internes  ou  d’événements  Pacifique émergente et à  8,75 % pour l’Amérique du Sud, la
             externes, et qu'il n'est pas envisagé, dans le cadre du budget  Russie et le Moyen-Orient
             annuel  ou  du  plan  qui  leur  est  associé,  un  redressement  L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de
             significatif.                                     valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant
             Pour  les  écarts  d'acquisition  et  les  autres  immobilisations  des  taux  avant  impôt  avec  des  flux  de  trésorerie  non
             incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un  fiscalisés.
             test  de  valeur  est  effectué  au  minimum  chaque  année


















             248  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="251"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           6.5.2  Test de valeur des unités génératrices       variation  du  taux  du  résultat  d’exploitation  de  - 1  point
                  de trésorerie ou UGT                         pour  les  activités  industrielles  et  de  - 0,5  point  pour  les
           Dans  le  cas  où  le  test  de  valeur  annuel  révèle  une  valeur  activités de distribution.
           recouvrable  inférieure  à  la  valeur  nette  comptable,  une  Au  31 décembre  2018,  une  variation  défavorable  de  + 0,5 %
           dépréciation est constatée.                       dans  le  taux  d’actualisation  pour  toutes  les  UGT  aurait
                                                             engendré  une  dépréciation  des  actifs  non  courants  du
           Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne  Groupe  d’environ  147 millions  d’euros.  Par  ailleurs,  l’impact
           sont  jamais  reprises  en  résultat.  Pour  les  autres  actifs  d’une  variation  défavorable  de  - 0,5 %  dans  le  taux  de
           corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant  croissance  annuel  moyen  des  flux  de  trésorerie  projetés  à
           que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et  l’infini  dans  toutes  les  UGT  aurait  entraîné  une  dépréciation
           que  la  valeur  recouvrable  excède  la  valeur  comptable  de  des  actifs  non  courants  d’environ  115 millions  d’euros.
           l’actif,  les  dépréciations  antérieurement  constatées  sont  L’impact d’une variation défavorable de  - 1 point du taux de
           reprises  en  résultat  en  tenant  compte  du  rattrapage  des  résultat d’exploitation pour toutes les UGT industrielles aurait
           amortissements.
                                                             engendré  une  dépréciation  des  actifs  non  courants  du
           Lors  de  la  réalisation  des  tests  de  valeur,  les  différentes  Groupe d’environ 105 millions d’euros et la variation de  - 0,5
           hypothèses  mesurant  la  sensibilité  de  la  méthode  sont  point  du  taux  pour  les  activités  de  distribution  aurait
           systématiquement testées sur les paramètres suivants :  engendré  une  dépréciation  de  223 millions  d’euros.  La
             variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie de  sensibilité sur le Pôle Distribution Bâtiment prend en compte
                                                             une hypothèse de risque de Brexit sans accord à la date de
             +/- 0,5 % ;
                                                             l’établissement des comptes.
             variation du taux de croissance annuel moyen des flux de
             trésorerie projetés à l’infini de +/- 0,5 % ;
                                                                   Incidence d'une variation de
                                                + 0,5 % sur le taux  - 0,5 % sur le taux de  - 1 point sur le taux de - 0,5 point sur le taux de
            (en millions d'euros)                 d'actualisation   croissance  résultat d'exploitation  résultat d'exploitation
            Vitrage                                                                      (2)
            Matériaux Haute Performance
            Produits pour la Construction               (31)            (24)            (103)
            Distribution Bâtiment                       (116)           (91)                            (223)
            TOTAL                                      (147)           (115)           (105)            (223)


           6.5.3  Pertes de valeur comptabilisées            restructuration de l’Activité Canalisation avec la constatation
                  au cours de l’exercice                     d’une dépréciation complémentaire de ses actifs. Le montant
           Le  Groupe  a  revu  ses  tests  de  valorisation  en  prenant  en  annuel  de  la  dépréciation  s’élève  à  511 millions  d’euros  dont
           compte la situation actuelle et des perspectives révisées à la  une  dépréciation  des  écarts  d’acquisition  de  224 millions
                                                             d’euros.
           baisse dans certains métiers et certains pays.
                                                             Par ailleurs, l’activité Lapeyre a continué la mise en œuvre de
           Le  Royaume-Uni  fait  face  à  un  contexte  incertain  avec  le  sa  restructuration  et  une  dépréciation  de  ses  actifs  a  été
           Brexit  dans  un  environnement  concurrentiel  accru  qui  pèse  constatée  pour  un  montant  de  372 millions  d’euros  dont
           sur  les  marges,  ce  qui  a  conduit  le  Groupe  à  constater  une  131 millions  d’euros  au  titre  des  autres  immobilisations
           dépréciation des écarts d’acquisition de  750 millions d’euros  incorporelles.                         8
           sur l’Activité Distribution.
                                                             De  plus,  la  valorisation  de  la  distribution  en  Allemagne  est
           Au  premier  semestre  2018,  des  dépréciations  pour  un
           montant  de  223 millions  d’euros  avaient  été  comptabilisées  ajustée  dans  le  contexte  de  la  cession  (cf.  paragraphe 2.3)
                                                             pour  un  montant  de  212 millions  d’euros  dont  130 millions
           sur l’Activité Canalisation. Suite à l’arrêt de PAM Xuzhou en  d’euros au titre des écarts d’acquisition.
           Chine,  le  Groupe  avait  notamment  été  amené  à  réaliser  un
           test de valeur des actifs de l’UGT Canalisation qui avait abouti  La  ventilation  des  dépréciations  d’actifs  par  Pôle  pour  les
           à constater une dépréciation de 130 millions d’euros de l’écart  exercices de 2018 et de 2017 est indiquée dans les tableaux
           d’acquisition. Au second semestre 2018, le Groupe a finalisé la  d’informations sectorielles en Note 4 « Éléments courants de
           cession de ses entités du site PAM Xuzhou et a poursuivi la  l’activité opérationnelle ».




















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  249
]]></page><page Index="252"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             NOTE 7         TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS
                            NON COURANTS


             Une  joint  venture  ou  coentreprise  est  un  accord  de  Conformément  à  la  norme  IAS 28,  la  participation  dans  des
             partenariat  où  chacun  des  partenaires  exerce  un  contrôle  entreprises  associées  comme  des  coentreprises  doit  être
             conjoint  avec  partage  du  contrôle  en  vertu  duquel  un  enregistrée  selon  la  même  méthode  de  consolidation  par
             consentement  unanime  est  requis  sur  les  décisions  mise en équivalence.
             importantes. Les droits des partenaires portent sur l’actif net
             de  la  société.  Les  entreprises  associées  sont  celles  où  le
             partenaire  n’exerce  en  revanche  qu’une  influence  notable,
             avec pouvoir de participer aux décisions, mais sans exercice
             du contrôle.



             7.1   Évolution de la valeur d’équivalence
             L’évolution de la valeur d’équivalence en 2018 et 2017 s’analyse comme suit :
              (en millions d'euros)                                               2018                    2017
                 er
              Au 1  janvier
              Part du Groupe dans :
               Entreprises associées                                               173                     181
               Coentreprises                                                       187                     183
              TOTAL                                                                360                     364
              Écarts d'acquisition                                                  19                      12
              TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE                                            379                     376
              Variations
              Quote-part du Groupe dans le résultat net des :
               Entreprises associées                                                11                       3
               Coentreprises                                                        19                      30
              TOTAL                                                                 30                      33
              Dividendes payés                                                     (11)                    (20)
              Écarts de conversion                                                 (2)                     (18)
              Transferts, augmentations de capital et autres variations             16                       6
              Évolution du périmètre                                                0                        2
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE                                    33                      3
              Au 31 décembre
              Part du Groupe dans :
               Entreprises associées                                               185                     173
               Coentreprises                                                       207                     187
              TOTAL                                                                392                     360
              Écarts d'acquisition                                                  20                      19
              TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE                                            412                     379



























             250  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="253"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants :

                                                    Exercice 2018                     Exercice 2017
                                            Entreprises                       Entreprises
            (en millions d'euros)           associées  Coentreprises  Total   associées  Coentreprises  Total
            Chiffre d'affaires et produits accessoires  774  670     1 444        789        709       1 498
            Résultat net                         52         41         93          28         67         95
            Actifs courants                     528        305         833        495        310         805
            Actifs non courants                 480        372         852        533        337         870
            Passifs courants                    225        116         341        227        145         372
            Passifs non courants                783        561       1 344        801        502       1 303
            Capitaux propres                    622        444       1 066        592        409       1 001


           7.2   Transactions avec les entreprises           Les transactions d’achats et de ventes avec les sociétés mises
                 mises en équivalence – parties liées        en équivalence sont les suivantes :
           Les  comptes  consolidés  incluent  des  opérations  effectuées  (en millions d'euros)  Exercice 2018  Exercice 2017
           par le Groupe dans le cadre normal de ses Activités avec les  Achats                2          2
           entreprises  associées  et  coentreprises.  Ces  transactions  se  Ventes          33         40
           font à des conditions normales de marché.
           Au 31 décembre, les actifs et passifs avec les sociétés mises
           en équivalence sont les suivants :
           (en millions d'euros)     31 déc. 2018  31 déc. 2017
           Créances financières              2          1
           Stocks                            0          0
           Créances à court terme            9          7
           Disponibilités et équivalents
           de trésorerie                     0          0
           Provisions pour dépréciation
           des comptes d'actif               0          0
           Dettes à court terme              5          2
           Crédits de trésorerie             0          0





           7.3   Autres actifs non courants
           À compter du 1  janvier 2018, le Groupe a fait le choix de présenter dans l’état des produits et des charges comptabilisés les
                       er
           variations de juste valeur des titres de participation. Jusqu’au  31 décembre 2017, les titres de participation étaient classés en  8
           catégorie « disponibles à la vente ».






























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  251
]]></page><page Index="254"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2018 et 2017 sont analysées ci-dessous :

                                                   Titres de participation  Prêts, dépôts e  Actifs nets  Total des autres actifs
              (en millions d'euros)                    et autres titres  t cautions    de retraites  non courants
              Au 31 décembre 2016
              Valeur brute                                    163            526             41            730
              Provisions pour dépréciation                    (15)           (5)                           (20)
              VALEUR NETTE                                    148            521             41            710
              Variations
              Augmentations/(diminutions)                      82            (3)            123            202
              Dotations/reprises des provisions pour dépréciation  0          2                              2
              Écarts de conversion                            (10)           (11)            (3)           (24)
              Transferts et autres variations                  3              0                              3
              Évolution du périmètre                         (122)            3                           (119)
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE             (47)            (9)            120             64
              Au 31 décembre 2017
              Valeur brute                                    111            516            161            788
              Provisions pour dépréciation                    (10)           (4)                           (14)
              VALEUR NETTE                                    101            512            161            774
              Variations
              Augmentations/(diminutions)                    1 756           113             34           1 903
              Dotations/reprises des provisions pour dépréciation  (1)       (7)                            (8)
              Écarts de conversion                            (5)            (1)             (2)            (8)
              Transferts et autres variations                  0             (2)                            (2)
              Évolution du périmètre                          (68)            5                            (63)
              Variation de juste valeur                       (69)            0                            (69)
              TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE            1 613            108             32           1 753
              Au 31 décembre 2018
              Valeur brute                                   1 742           625            193           2 560
              Provisions pour dépréciation                    (28)           (5)                           (33)
              VALEUR NETTE                                  1 714            620            193           2 527


             En 2018, les augmentations/(diminutions) et la variation de juste valeur des titres de participation et autres titres correspondent
             principalement à l’opération SWH/Sika (cf. note 2).








































             252  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="255"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           NOTE 8         AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS COURANTS ET
                          NON COURANTS, PASSIFS ÉVENTUELS ET LITIGES


           Une  provision  est  constituée  dès  lors  qu’il  existe  une  Si  le  montant  ou  l’échéance  ne  peuvent  être  estimés  avec
           obligation juridique ou implicite à l’égard d’un tiers résultant  suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui
           d’événements  passés,  dont  la  mesure  peut  être  estimée  de  constitue un engagement du Groupe.
           façon  fiable  et  qu’il  est  probable  qu’elle  se  traduira  par  une  Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de
           sortie de ressources.
                                                             paiement peuvent être anticipées font l’objet d’une actualisation.

           8.1   Provisions pour autres passifs
           Le détail par nature et l’évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants :
                                       Provisions  Provisions  Provisions  Provisions  Total des
                               Provisions  pour     pour     pour    pour  Provisions  provisions  Dettes sur
                                  pour   environ-  restruc-  charges de  garantie  pour autres  pour autres  investis-
            (en millions d'euros)  litiges  nement  turation  personnel  clients  risques  passifs  sements  Total
            Au 31 décembre 2016
            Part courante          125      36      52       29     122      60      424      12      436
            Part non courante      475     122      47       76     111      221    1 052     190    1 242
            TOTAL DES PROVISIONS
            POUR AUTRES PASSIFS
            ET DETTES SUR
            INVESTISSEMENTS       600      158      99      105     233      281    1 476     202    1 678
            Variations
            Dotations              155      12      49       62      64      73      415                 415
            Reprises               (3)      (3)     (9)     (13)    (23)     (25)    (76)                (76)
            Utilisations          (135)    (12)    (58)     (34)    (54)     (99)   (392)               (392)
            Évolution du périmètre                    2       1        3        6       12               12
            Autres variations
            (reclassements et écarts
            de conversion)        (71)      (1)     (4)     (6)     (25)     (1)    (108)    (64)    (172)
            TOTAL DES VARIATIONS
            DE LA PÉRIODE         (54)      (4)    (20)      10     (35)    (46)    (149)    (64)    (213)
            Au 31 décembre 2017
            Part courante          137      30      38       21     102      71      399      13      412
            Part non courante      409     124      41       94      96      164     928      125    1 053
            TOTAL DES PROVISIONS
            POUR AUTRES PASSIFS
            ET DETTES SUR                                                                                         8
            INVESTISSEMENTS       546      154      79      115     198      235    1 327     138    1 465
            Variations
            Dotations              122      10     150       35      71      51      439                 439
            Reprises               (3)      (2)     (9)     (14)    (23)     (53)   (104)               (104)
            Utilisations          (126)    (13)    (47)     (31)    (54)     (49)   (320)               (320)
            Évolution du périmètre           2      (32)                        1      (29)              (29)
            Autres variations
            (reclassements et écarts
            de conversion)         25                (4)     (2)       2       (6)     15       35      50
            TOTAL DES VARIATIONS
            DE LA PÉRIODE          18       (3)     58      (12)     (4)    (56)         1      35       36
            Au 31 décembre 2018
            Part courante          127      27     106       19     102      73      454      11      465
            Part non courante      437     124      31       84      92      106     874      162    1 036
            TOTAL DES PROVISIONS
            POUR AUTRES PASSIFS
            ET DETTES SUR
            INVESTISSEMENTS       564      151     137      103     194      179    1 328     173    1 501






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  253
]]></page><page Index="256"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             8.1.1  Provisions pour litiges                    d’obtenir  une  indemnisation  complémentaire  à  la  prise  en
             Au  31 décembre  2018  et  2017,  les  provisions  pour  litiges  charge   par   les   Caisses   d’assurance-maladie   des
                                                               conséquences de ces maladies professionnelles.
             couvrent  essentiellement  les  actions  relatives  à  l'amiante  et
             aux  procédures  PFOA  intentées  contre  le  Groupe.  Ces  Sur  ces  822 procédures,  789 sont  au  31 décembre  2018
             provisions sont explicitées plus en détail dans le chapitre 8.2  définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant
             « Passifs éventuels et litiges ».                 et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers,
                                                               les  juridictions  ont  toutes  retenu  la  responsabilité  de
             8.1.2  Provisions pour risque environnement       l’employeur au titre de la faute inexcusable.
             Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de  Les  indemnisations  définitivement  versées  par  Everite  et
             l'environnement, à la remise en état et au nettoyage des sites.  Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ
                                                               4,6 millions d’euros.
             8.1.3  Provisions pour restructuration
             Au 31 décembre 2018, après prise en compte d'une dotation  Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et
             nette   de   141 millions   d'euros,   les   provisions   pour  Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées
             restructuration s'élèvent à 137 millions d'euros (79 millions au  sur  le  fond  ainsi  que  sur  la  fixation  du  montant  des
             31 décembre 2017).                                indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation
                                                               de la charge financière des indemnisations.
             8.1.4  Provisions pour charges de personnel       Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en
             Ces  provisions  comprennent essentiellement des indemnités  cours sur le fond, à différents stades de la  procédure : trois
             dues  au  personnel  non  liées  à  des  opérations  de  sont  en  cours  de  procédure  administrative  devant  des
             restructuration.                                  Caisses  d’assurance-maladie,  21 sont  pendantes  devant  des
                                                               tribunaux  des  affaires  de  sécurité  sociale  ou  des  cours
             8.1.5  Provisions pour garantie clients           d’appel.  Les  quatre  dernières  actions  ont  fait  l’objet  d’une
             Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties  radiation  d’instance,  les  demandeurs  pouvant  en  solliciter  le
             accordées  aux  clients  notamment  aux  États-Unis.  Ces  rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à
             provisions  sont  évaluées  selon  une  approche  statistique  compter de la décision prononçant la radiation.
             multicritères prenant  en  compte les paiements  effectués les  Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au
             années  antérieures  au  titre  des  obligations  contractuelles  31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés,
             dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas  anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises
             de  litige  spécifique,  une  provision  dédiée  au  risque  identifié  du  Groupe  (hors  actions  engagées  contre  les  sociétés  ne
             est constituée.                                   faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé
                                                               des  équipements  de  protection  en  amiante  destinés  à  les
             8.1.6  Provisions pour autres risques             protéger de la chaleur des fours.
             Au  31 décembre  2018,  les  provisions  pour  autres  risques
             s'élèvent  à  179 millions  d'euros  (235 millions  au  31 décembre  Au  31 décembre  2018,  211 procédures  étaient  définitivement
                                                               terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions
             2017)  et  concernent  notamment,  les  États-Unis  (39 millions  ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
             d'euros),   le   Brésil   (34 millions   d'euros),   l'Allemagne
             (33 millions d'euros), la France (29 millions d'euros) et l’Italie  À cette même date, les indemnisations définitivement versées
             (13 millions d'euros).                            par  ces  sociétés  l’ont  été  pour  un  montant  global  d’environ
                                                               7,0 millions d’euros.
             8.1.7  Dettes sur investissements
                                                               S’agissant  des  26 actions  restant  en  cours  au  31 décembre
             Les  dettes  sur  investissements  sont  constituées  des  2018,  deux  en  sont  encore  au  stade  de  l’instruction  par  la
             engagements  d’achats  de  titres  de  participation  aux  Caisse d’assurance-maladie, 23 sont en cours sur le fond dont
             actionnaires minoritaires, des dettes sur acquisition de titres  20 pendantes  devant  des  tribunaux  des  affaires  de  sécurité
             de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires.  sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est
             En 2018, la variation des dettes sur investissements concerne  terminée  sur  le  fond  mais  demeure  pendante  concernant
             essentiellement des puts sur minoritaires.        l’affectation de la charge financière des indemnisations.
                                                               b) Actions en réparation du préjudice d’anxiété
             8.2   Passifs éventuels et litiges                Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six
             8.2.1  Litiges relatifs à l’amiante               d’entre  elles,  exploitent  ou  ont  exploité  en  France  des
             Les  procédures  en  cours  liées  à  l’amiante  sont  décrites  établissements  « classés  amiante »  font  l’objet  d’actions
                                                               judiciaires  en  dommages-intérêts  de  nature  différente  des
             ci-après.
                                                               actions visées ci-dessus.
             8.2.1.1  Litiges français relatifs à l’amiante    Par  établissements  « classés  amiante »,  il  faut  entendre  des
             a) Actions en reconnaissance de la faute inexcusable  établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
             En  France,  où  les  sociétés  Everite  et  Saint-Gobain  PAM  ont  le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante,
             exercé  dans  le  passé  des  activités  de  fibre-ciment,  sept  soit  utilisé  des  équipements  de  protection  et  d’isolation  en
                                                               amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste
             nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de  des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant
             ces  sociétés,  à  raison  des  maladies  professionnelles  liées  à  ou  y  ayant  travaillé  au  bénéfice  de  l’allocation  de  cessation
             l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants
             droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis  anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA).
             1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi  Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées
             engagées  depuis  l’origine  contre  ces  deux  sociétés  en  vue  par  des  salariés  ou  anciens  salariés  non  atteints  de  maladie




             254  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="257"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           professionnelle  due  à  l’amiante,  bénéficiaires  ou  non  de  impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est
           l’ACAATA,  en  vue  d’obtenir  l’indemnisation  d’un  préjudice  élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
           d’anxiété  ayant  pour  origine  leur  prétendue  exposition  à  2017 et 97 millions de dollars en 2016).
           l’amiante.  Sur  ces  822 procédures,  720 sont  définitivement
           terminées et le montant global des indemnisations s’élève au  8.2.1.3  Situation au Brésil
           31 décembre  2018  à  7,6 millions  d’euros.  Les  102 actions  Au  Brésil,  les  anciens  salariés  de  Brasilit  qui  sont  atteints  de
           restantes   sont   pendantes   devant   les   conseils   de  maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,
           prud’hommes compétents.                           selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire,
                                                             soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation.
           Il  est  précisé  que  les  chiffres  ci-dessus  n’incluent  pas  les
           actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du  Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu’à ce jour.
           Groupe.                                           Deux  actions  collectives  ont  été  engagées  en  2017  à
                                                             l’encontre  de  Brasilit  par  deux  associations  de  défense
           8.2.1.2  Litiges américains relatifs à l’amiante  d’anciens  salariés  ayant  été  exposés  à  l’amiante  dans  les
           Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le  établissements  de  São  Caetano  (État  de  São  Paulo)  et  de
           passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels  Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de
           que  des  tuyaux  en  fibre-ciment,  des  produits  de  toiture  ou  l’assistance  médicale  et  des  indemnisations  pécuniaires.  Ces
           des  isolants  spéciaux,  font  l’objet  d’actions  judiciaires  en  actions sont à un stade très préliminaire à ce jour.
           dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de  Brasilit  fait  l’objet  de  contrôles  du  ministère  du  Travail  et
           personnes  autres  que  leurs  salariés  ou  anciens  salariés  à  continue  de  se  conformer  à  l’ensemble  de  ses  obligations
           raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans  légales  en  matière  d’assistance  médicale  de  ses  salariés  et
           de  nombreux  cas,  ne  soient  démontrées  ni  une  exposition  anciens salariés.
           spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
           ou  une  incapacité  physique  particulière.  La  grande  majorité  En  novembre 2017,  la  Cour  suprême  du  Brésil  a  décidé
           de  ces  actions  vise  le  plus  souvent  simultanément  de  très  d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble
           nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont  du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002.
           été  fabricants,  distributeurs,  installateurs  ou  utilisateurs  de
           produits ayant contenu de l’amiante.              8.2.2  Droit de la concurrence et procédures
                                                                   liées
           a) Évolution en 2018                              8.2.2.1  Enquête de la Commission suisse
           Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant  de la concurrence dans le secteur de
           en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à  la distribution de matériels sanitaires
           3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre  En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a
           de nouveaux litiges est en baisse sensible.       ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans
           Les  litiges  visant  CertainTeed  sont  réglés  dans  la  le  secteur  de  la  distribution  de  matériels  sanitaires.  En
           quasi-totalité  des  cas  par  voie  de  transaction  ou  rejetés.  mai 2014,  le  secrétariat  de  la  Commission  a  adressé  une
           Environ  4 300 litiges  du  stock  des  litiges  en  cours  ont  ainsi  notification  de  griefs  à  Sanitas  Troesch  ainsi  qu’à  d’autres
           fait l’objet d’une transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et  grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains
           3 700 en 2016). Compte tenu du stock de litiges existant à fin  de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005
           2017  (34 300),  des  nouveaux  litiges  survenus  pendant  et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices).
           l’exercice et des litiges ainsi résolus par voie de transaction,  L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés
           environ 32 600 litiges demeuraient en cours au  31 décembre  concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
           2018.  Une  proportion  élevée  de  ces  litiges  en  cours  Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas
           correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans  Troesch a fait appel de cette décision le  2 mai 2016. Sanitas  8
           par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition  Troesch  réfute  toujours  fermement  les  griefs  avancés ;  une
           à  l’amiante.  Il  est  probable  qu’un  grand  nombre  de  ces  provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre
           plaintes seront un jour annulées par les tribunaux.  2015  pour  un  montant  équivalent  au  montant  de  l’amende,
           b) Incidence sur les comptes                      montant inchangé au 31 décembre 2018.
           Cette  situation  a  conduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une  8.2.2.2  Enquête de l’Autorité de la concurrence
           charge de  106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018,  française dans le secteur des produits
           destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est  d’isolation thermique des bâtiments
           stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La  Le 6 août 2014, la société Saint-Gobain Isover et la Compagnie
           provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis  de  Saint-Gobain  (en  tant  que  société-mère  du  Groupe
           s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre  Saint-Gobain) ont reçu une première notification de griefs de la
           555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de  part  de  l’Autorité  de  la  concurrence  française.  Une  audience
           dollars au 31 décembre 2016).                     s’est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle, compte tenu des
           c) Incidence sur la trésorerie                    arguments  développés  par  Saint-Gobain  Isover  et  la
                                                             Compagnie  de  Saint-Gobain,  l’Autorité  a  renvoyé  le  dossier  à
           Le  montant  total  des  indemnisations  payées  au  titre  des  l’instruction.  En  octobre 2018,  une  deuxième  notification  des
           plaintes  déposées  contre  CertainTeed  (correspondant  pour  griefs  a  été  adressée  à  la  société  Saint-Gobain  Isover  et  à  la
           partie à  des litiges ayant fait  l’objet d’une transaction avant  Compagnie de Saint-Gobain. L’Autorité y retient à l’encontre de
           2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées  ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013
           qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et  sur le marché de fabrication des produits d’isolation thermique.
           indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en
           2018  par  les  autres  activités  du  Groupe  aux  États-Unis  Saint-Gobain  Isover  et  la  Compagnie  de  Saint-Gobain
                                                             contestent ce grief.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  255
]]></page><page Index="258"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Sur  le  plan  civil,  en  mars 2013,  la  société  Actis  a  assigné  du  Vermont  en  2017  et  du  New  Hampshire  en  2018,  aux
             Saint-Gobain  Isover,  le  Centre  Scientifique  et  Technique  du  termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes, de
             Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance  mettre en œuvre des mesures de remédiation provisoires ou
             de  Paris  pour  les  conséquences  dommageables  des  faits  définitives sur ses sites actuels et anciens, sans préjuger d’une
             faisant  l’objet  de  l’enquête  de  l’Autorité  de  la  concurrence.  quelconque responsabilité de SG PPL et, en ce qui concerne
             Par ordonnance en date du  16 décembre 2014, le juge de la  les  États  du  Vermont  et  du  New Hampshire,  de  financer  la
             mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de  construction de réseaux d’eau. Une telle responsabilité, si elle
             la décision de l’Autorité de la concurrence.      était  établie,  pourrait  être  en  partie  partagée  avec  d’autres
                                                               parties  prenantes  s’agissant  notamment  du  site  de  Hoosick
             8.2.2.3  Enquête de l’Autorité de la concurrence   Falls.
                    américaine dans le secteur de la plaque
                    de plâtre aux États-Unis                   Des  actions  en  réparation  de  préjudices  économiques  et  de
                                                               santé  en  lien  avec  le  PFOA  ont  été  intentées  devant  les
             En  juillet 2015,  la  division  Concurrence  du  Department  of  juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire
             Justice  américain  a  ouvert  une  enquête  pénale  pour  de  et  du  Vermont,  sous  forme,  pour  certaines,  d’actions  de
             prétendus  comportements  anticoncurrentiels,  notamment  groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur
             entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux  délai,  tout  comme  de  savoir  si  d’autres  actions  seront
             États-Unis,  enquête  faisant  suite  à  des  plaintes  déposées  intentées contre SG PPL.
             fin 2012  sous  forme  d’actions  de  groupe  devant  les
             juridictions  civiles  contre  huit  industriels  du  secteur,  dont  Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au
             CertainTeed, par certains de leurs clients.       31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros.
             Sur  la  base  des  témoignages  et  documents  remis  dans  le  8.2.4  Autres passifs éventuels
             cadre  des  procédures  civiles,  CertainTeed  et  ses  avocats  8.2.4.1  Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni
             n'ont  identifié  aucun  élément  susceptible  d’engager  la
             responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence  Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications
             une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre  destinées au secteur du bâtiment et de la construction.
             fin  aux  procédures  civiles.  Cette  demande  a  été  admise  le  Des  produits  isolants  de  deux  gammes  Celotex  ont  été
             18 février 2016 par le tribunal compétent.        achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
             Á  l’automne  2018,  l’action  a  été   clôturée :  aucune  cadre  de  la  rénovation  de  la  tour  Grenfell,  à  Londres,  en
             responsabilité  n’a  été  retenue  à  l’égard  de  CertainTeed,  ni  2015/2016,  dont  l’un  a  été  utilisé  comme  composant  d’un
             aucune amende imposée.                            système de revêtement de façade conçu et installé (par des
                                                               tiers) sur la façade extérieure de la tour.
             8.2.3  Litiges environnementaux
                                                               À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le  14 juin
             8.2.3.1  Procédures PFOA aux États-Unis           2017,  une  commission  d’enquête  a  été  constituée  qui  doit
             Des teneurs en PFOA (acide perfluoro-octanoïque) supérieures  apprécier,  entre  autres,  les  modifications  apportées  au
             à  celles  recommandées  par  l’Agence  de  protection  de  bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
             l’environnement  (EPA)  et  des  agences  locales  de  santé  différents   professionnels  de  la  construction  et  les
             américaines  ont  été  détectées  dans  les  réseaux  d’eau  des  informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
             localités  et  les  puits  privés  proches  des  sites  de  SG  PPL  à  Une  enquête  pénale  portant  sur  les  circonstances  de
             Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New Hampshire)  l’incendie est également en cours.
             et  de  deux  anciens  sites  à  North  Bennington  (Vermont)  aux  De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
             États-Unis. Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n’ont  étudiées  de  manière  approfondie  et  les  conséquences  pour
             jamais été produits sur ces sites. SG PPL utilise le PTFE comme  Celotex  ne  seront  probablement  pas  connues  avant  un
             matière première qu’elle acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le  certain temps.
             PTFE contenait par le passé des traces de PFOA.
                                                               Il  est  difficile  de  déterminer  à  ce  stade  dans  quelle  mesure
             De  manière  volontaire,  SG  PPL  a  fourni  de  l’eau  potable  en  Celotex  pourrait  voir  sa  responsabilité  civile  ou  pénale
             bouteille  aux  habitants  de  ces  trois  localités,  a  installé  des  engagée  du  fait  de  la  production,  la  commercialisation,  la
             systèmes de purification aux points de sortie d’eau pour les  fourniture ou l’usage de ses produits.
             habitants  et  entreprises  des  localités  de  Hoosick  Falls  et
             North  Bennington,  a  installé  des  systèmes  de  filtration  de  8.2.5  Autres procédures et litiges
             carbone sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de  Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
             financer l’installation d’un système de filtration de carbone sur  d’autres  réclamations  par  leurs  salariés  ou  par  les  autorités
             le  réseau  d’eau  de  Merrimack  Valley.  En  outre,  SG  PPL  a  fiscales.  À  l’exception  des  procédures  et  litiges  décrits
             financé de manière volontaire la construction, achevée pour  ci-dessus,  il  n’existe  pas,  à  la  connaissance  de  la  Société,
             partie,  de  raccordements  au  réseau  d’eau  de  certains  d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
             habitants  des  localités  de  Merrimack  et  de  Bennington.  Des  (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
             analyses  sont  en  cours  et  la  responsabilité  de  SG  PPL  en  le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au
             matière  de dépollution et de mise en place de systèmes de  cours  des  douze  derniers  mois  des  effets  significatifs  sur  la
             purification  d’eau  sur  ces  sites  n’a  pas  encore  été  établie.  situation  financière  ou  la  rentabilité  de  la  Société  et/ou  du
             SG PPL  a  conclu  des  accords  (consent  orders)  avec  les  Groupe.
             agences environnementales des États de New York en 2016,










             256  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="259"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           NOTE 9         FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS



           9.1   Facteurs de risques : risques               d’achats   d’OPCVM   ou   équivalents),   il   privilégie
                 financiers                                  systématiquement des instruments de type monétaire et/ou
                                                             obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte
           9.1.1  Risque de liquidité                        volatilité de ces placements.
           9.1.1.1  Risque de liquidité des financements     9.1.2  Risque de crédit des contreparties
           Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en  financières
           mesure  d’accéder  aux  financements  ou  refinancements
           nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou  Le  Groupe  est  exposé  au  risque  de  défaut  des  institutions
           des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes.  financières  qui  détiennent  ou  gèrent  ses  liquidités  et  autres
                                                             instruments financiers, lequel peut engendrer des pertes pour
           La  Direction  de  la  Trésorerie  et  du  Financement  de  la  le Groupe.
           Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, gère le
           risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les  Le  Groupe  limite  l’exposition  au  risque  de  défaut  de  ses
           filiales contractent leur financement à court ou à long terme,  contreparties  en  ne  faisant  appel  qu’à  des  institutions
           généralement  auprès  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  ou  financières   de   bonne   réputation   et   en   surveillant
           des trésoreries régionales.                       régulièrement leurs notations. Néanmoins, la qualité de crédit
                                                             d’une  contrepartie  financière  peut  évoluer  rapidement  et  le
           La  politique  du  Groupe  vise  à  assurer  le  renouvellement  de  niveau élevé d’une notation ne permet pas d’éliminer le risque
           ses  financements  et,  dans  le  respect  de  cet  objectif,  à  en  de  détérioration  rapide  de  sa  situation  financière.  En
           optimiser  le  coût  financier.  Ainsi,  la  part  de  la  dette  à  long  conséquence, la politique du Groupe en matière de sélection
           terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un  et  de  suivi  de  ses  contreparties  ne  permet  pas  d’éliminer
           niveau  élevé.  De  même,  l’échéancier  de  cette  dette  à  long  toute exposition à leur risque de défaut.
           terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices
           les appels au marché effectués lors de son renouvellement.  Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à
                                                             un risque de contrepartie, la Direction de la Trésorerie et du
           Les emprunts obligataires constituent la principale source de  Financement  travaille  principalement  avec  des  contreparties
           financement à long terme utilisée et sont généralement émis  financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou
           dans  le  cadre  du  programme  de  Medium  Term  Notes.  Le  égale à A- chez Standard & Poor’s ou A3 chez Moody’s. La
           Groupe  dispose,  en  outre,  d’un  emprunt  perpétuel,  de  titres  Direction de la Trésorerie et du Financement veille également
           participatifs,  d’un  programme  de  titrisation  à  long  terme,  à  ne  pas  avoir  une  concentration  excessive  des  risques,  en
           d’emprunts bancaires et de contrats de location-financement.  tenant  compte  du  niveau  relatif  des  CDS  (Credit  Default
           Les  dettes  à  court  terme  sont  composées  d’emprunts  émis  Swap) de chaque contrepartie.
           dans  le  cadre  des  programmes  de  Negotiable  European
           Commercial  Paper  (NEU  CP),  parfois  d’Euro  Commercial  9.1.3  Risque de marché
           Paper  ou  d’US  Commercial  Paper,  mais  aussi  de  créances  9.1.3.1  Risque sur énergie et matières premières
           titrisées  et  de  concours  bancaires.  Les  actifs  financiers  sont  Le  Groupe  est  exposé  aux  variations  du  cours  des  énergies
           constitués  de  valeurs  mobilières  de  placement  et  de  qu’il  consomme  et  des  matières  premières  nécessaires  à  la
           disponibilités.                                   conduite de ses Activités. Les politiques de couverture mises
           Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie  en place pour les achats d’énergie et de matières premières
           de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous  pourraient  s’avérer  insuffisantes  pour  protéger  le  Groupe
           la forme de crédits syndiqués.                    contre des variations importantes ou inattendues des cours,  8
                                                             qui  pourraient  résulter  de  l’environnement  financier  et
           La  note 9.3  de l’annexe aux comptes consolidés présente le  économique.
           détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par
           échéance.  Elle  précise  par  ailleurs  les  caractéristiques  Pour  réduire  son  exposition  aux  fluctuations  de  prix  des
           principales des programmes de financement et des lignes de  énergies  qu’il  consomme,  le  Groupe  peut  couvrir  une  partie
           crédit confirmées à disposition du Groupe.        de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des
                                                             options négociés principalement dans la devise fonctionnelle
           La  dette  à  long  terme  de  Saint-Gobain  est  notée  BBB  avec  des entités recourant à ces couvertures. L’organisation de la
           une  perspective  stable  par  Standard  &  Poor’s  depuis  le  couverture des achats de fioul, gaz et électricité relève de la
           9 décembre 2014.                                  politique d’achat du Groupe.
           La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2 avec  Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors
           une  perspective  stable  par  Moody’s  depuis  le  9 décembre  achats  à  prix  fixes  auprès  des  fournisseurs  négociés
           2014.                                             directement  par  la  Direction  des  Achats)  sont  traitées
           Il  ne  peut  être  garanti  que  la  Société  soit  en  mesure  de  prioritairement  par  la  Direction  de  la  Trésorerie  et  du
           préserver  la  notation  de  son  risque  de  crédit  à  son  niveau  Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des
           actuel.  Une  dégradation  éventuelle  de  la  notation  du  risque  instructions qui sont transmises par la Direction des Achats.
           de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever  Ponctuellement,  et  selon  les  mêmes  principes  que  ceux
           des  fonds  et  se  traduire  par  une  augmentation  du  taux  exposés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir
           d’intérêt auquel il pourrait emprunter à l’avenir.  l’achat de certaines matières premières.
           9.1.1.2  Risque de liquidité des placements       La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
           Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que  détail des instruments de couverture du risque sur énergie et
           ce  soit  sous  la  forme  de  dépôts  bancaires  à  court  terme,  matières premières.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  257
]]></page><page Index="260"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             9.1.3.2  Risque de taux
             La  Direction  de  la  Trésorerie  et  du  Financement  de  la  Au 31 décembre 2018, l’exposition nette des filiales à un risque
             Compagnie  de  Saint-Gobain  gère  le  risque  de  taux  lié  à  la  de  change  de  transaction  dans  les  devises  suivantes  se
             dette  globale  du  Groupe.  Les  filiales  qui  utilisent  des  présente comme suit :
             instruments  dérivés  de  couverture  ont  généralement  pour
             contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain.        (en millions d'équivalents euros)  Longue  Courte
             La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa  EUR                 2           8
             dette  à  moyen  terme  contre  le  risque  de  taux  et,  dans  le  USD           13           7
             respect de cet objectif, à l’optimiser. Le Groupe a défini dans  Autres devises     0           5
             sa  politique  les  produits  dérivés  susceptibles  d’être  utilisés  TOTAL       15          20
             comme instruments de couverture, parmi lesquels les  swaps
             de  taux,  les  Cross  Currency  Swaps,  les  options  –  y  compris
             caps, floors et swaptions – et les contrats de taux à terme.  Le tableau ci-après présente, au  31 décembre 2018, l’analyse
                                                               de  sensibilité  du  résultat  avant  impôts  du  Groupe  à  une
             Le tableau ci-après présente, au  31 décembre 2018, l’analyse  augmentation  de  10 %  du  cours  des  devises  suivantes,
             de  sensibilité  du  résultat  et  des  capitaux  propres  avant  auxquelles  sont  exposées  les  filiales  après  opérations  de
             impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après  couverture :
             opérations de couverture :
                                                                                                Impact sur le résultat
                                        Impact sur le  Impact sur les  Devise d'exposition (en millions d'euros)  avant impôts
                                       résultat avant capitaux propres
             (en millions d'euros)          impôts  avant impôts  EUR                                     (0,6)
                                                               USD                                         0,6
             Hausse de 50 points de base
             des taux d'intérêt                4          12   Autres devises                             (0,5)
             Baisse de 50 points de base                       TOTAL                                      (0,5)
              des taux d'intérêt              (4)        (12)
                                                               Une  diminution  de  10 %  du  cours  des  devises  ci-dessus,  au
             La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le  31 décembre  2018,  aurait  les  mêmes  impacts,  mais  de  sens
             détail des instruments de couverture du risque de taux et la  contraire,  que  ceux  présentés  précédemment,  en  prenant
             répartition  de  la  dette  brute  par  type  de  taux  (fixe  ou  pour  hypothèse  que  toutes  les  autres  variables  restent
             variable) après couverture.                       constantes.
             9.1.3.3  Risque de change                         La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
             Les politiques de couverture des risques de change décrites  détail des instruments de couverture du risque de change.
             ci-après  pourraient  s’avérer  insuffisantes  pour  protéger  le  9.1.3.4  Risque sur action
             Groupe  contre  des  variations  volatiles  ou  inattendues  des  Le  Groupe  est  exposé  aux  variations  du  cours  de  l’action
             taux de change résultant des conditions économiques et de  Saint-Gobain  à  travers  ses  plans  d’unités  de  performance.
             marché.                                           Pour  réduire  son  exposition  aux  fluctuations  du  cours  de
             Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe  l’action, le Groupe a recours à des instruments de couverture
             consiste à couvrir l’essentiel des transactions effectuées par les  tels que les Equity Swaps.
             entités  du  Groupe  dans  des  devises  autres  que  leurs  devises  En  cas  de  variation  du  cours  de  l’action  Saint-Gobain,  la
             fonctionnelles.  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  et  ses  filiales  variation  de  charge  constatée  en  compte  de  résultat  serait
             sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de  compensée par les couvertures mises en place.
             change  à  terme  pour  couvrir  les  expositions  nées  de
             transactions constatées ou prévisionnelles.       La note 9.4 de l’annexe aux comptes consolidés présente le
                                                               détail des instruments de couverture du risque sur action.
             Les filiales  contractent généralement avec la  Compagnie  de
             Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur
             compte ces opérations de couverture de change, ou avec les  9.2  Résultat financier
             trésoreries régionales, ou, à défaut, avec leurs banques.  Le  résultat  financier  comprend  le  coût  de  l’endettement
             La plupart des contrats de change à terme ont des échéances  financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier
             courtes,  de  trois  mois  environ.  Toutefois,  la  passation  d’une  des retraites après prise en compte du rendement des fonds
             commande  peut  donner  lieu  à  la  conclusion  d’un  contrat  à  et  les  autres  charges  et  produits  financiers  (notamment  les
             terme d’une maturité supérieure.                  pertes et profits de change et les commissions bancaires).
             L’exposition au risque de change du Groupe fait l’objet d’un
             suivi  sous  la  forme  d’un  reporting  mensuel  intégrant  les
             positions de change des filiales. Au 31 décembre 2018, le taux
             de couverture de la position de change couvrable du Groupe
             s’élève à 97 %.











             258  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="261"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Le résultat financier des exercices 2018 et 2017 comprend :  Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux
                                                             propres se fait en fonction de la substance du contrat et non
           (en millions d'euros)     Exercice 2018  Exercice 2017  de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont
           Coût de l'endettement financier brut  (300)  (298)  classés dans les dettes financières.
           Produits de trésorerie et                         Les  dettes  financières  à  long  terme,  hors  dérivés  de
           d'équivalents de trésorerie      22          23
                                                             couverture de taux, sont valorisées au coût amorti à la clôture
           COÛT DE L'ENDETTEMENT                             avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé
           FINANCIER NET                  (278)       (275)
                                                             selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
           Coût financier des retraites   (303)       (327)
           Rendement des fonds             244         247   9.3.1.2  Dettes financières à court terme
           COÛT FINANCIER DES RETRAITES                      Les  dettes  financières  à  court  terme  comprennent  la  part  à
           NET                             (59)       (80)   court  terme  des  emprunts  cités  ci-dessus  ainsi  que  les
           Autres charges financières     (107)       (118)  programmes  de  financement  à  court  terme  comme  les
           Autres produits financiers*     633          25   Commercial Paper, les titrisations à court terme, les concours
           AUTRES PRODUITS ET CHARGES                        bancaires  et  autres  dettes  bancaires  à  court  terme,  la  juste
           FINANCIERS                      526        (93)   valeur des dérivés liés à l’endettement et les intérêts courus
           RÉSULTAT FINANCIER              189        (448)  sur la dette.
           *  Dont 601 millions d’euros au titre de l’opération SWH/Sika.  Les  dettes  financières  à  court  terme,  hors  dérivés  liés  à
                                                             l’endettement, sont valorisées au coût amorti à la clôture avec
                                                             un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon
                                                             la méthode du taux d’intérêt effectif.
           9.3   Endettement net
                                                             9.3.1.3  Disponibilités et équivalents de trésorerie
           9.3.1  Emprunts et dettes financières
                                                             Les  disponibilités  et  équivalents  de  trésorerie  sont
           9.3.1.1  Dettes financières à long terme          principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs
           Les  dettes  financières  à  long  terme  comprennent  les  mobilières  de  placement  qui  sont  cessibles  à  court  terme
           émissions  obligataires,  les  emprunts  perpétuels,  les  titres  (c'est-à-dire moins de trois mois sauf exception), très liquides,
           participatifs, les titrisations à long terme et toutes les autres  facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et
           dettes  financières  à  long  terme,  dont  les  emprunts  liés  aux  dont  les  sous-jacents  ne  présentent  pas  de  risques
           contrats  de  location-financement  et  la  juste  valeur  des  significatifs de fluctuations.
           dérivés de couverture de taux.
                                                             Les  valeurs  mobilières  de  placement  sont  réévaluées  à  leur
                                                             juste valeur par le compte de résultat.


           Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit :
            (en millions d'euros)                                               31 déc. 2018       31 déc. 2017
            Émissions obligataires                                                  8 309              6 757
            Emprunt perpétuel et titres participatifs                                203                 203
            Titrisation long terme                                                   400                 400
            Autres passifs financiers à long terme                                   306                 295
            DETTES FINANCIÈRES LONG TERME - PART LONG TERME                         9 218              7 655
            DETTES FINANCIÈRES LONG TERME - PART COURT TERME                        1 184              1 064      8
            Programmes court terme (NEU CP, US CP, Euro CP)                            0                  0
            Titrisation court terme                                                  160                 174
            Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme            319                 346
            EMPRUNTS À MOINS D'UN AN ET BANQUES CRÉDITRICES                          479                 520
            TOTAL DETTE BRUTE                                                      10 881              9 239
            Disponibilités sur comptes bancaires                                   (1 551)             (1 658)
            Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées                               (1 137)             (1 626)
            DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE                            (2 688)            (3 284)
            TOTAL ENDETTEMENT NET                                                   8 193              5 955


















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  259
]]></page><page Index="262"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             La variation de la dette financière à long terme du Groupe se décompose comme suit :

                                     31 déc. 2017  Avec impact sur la trésorerie  Sans impact sur la trésorerie  31 déc. 2018
                                                                      Évolution du  Écarts de
              (en millions d'euros)            Augmentations  Diminutions  périmètre  conversion  Autres
              Dettes financières long terme -
              part long terme            7 655      2 508       (93)        55        16       (923)     9 218
              Dettes financières long terme -
              part court terme           1 064         4       (869)        33        (1)       953      1 184
              TOTAL DETTES FINANCIÈRES
              LONG TERME                 8 719      2 512     (962)         88        15         30     10 402


             Les  principales  variations  avec  impact  sur  la  trésorerie  sont  juste  valeur  des  emprunts  obligataires  correspond  à  la
             détaillées  en  9.3.3.  La  principale  variation  sans  impact  de  dernière  cotation  du  marché.  Pour  les  autres  emprunts,  la
             trésorerie  « Autres »  correspond  au  reclassement  en  part  valeur de remboursement a été retenue.
             court terme des dettes à échéance dans les douze mois.
                                                               9.3.2  Échéancier de la dette brute
             La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et
             court  terme)  gérées  par  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  L’échéancier  de  la  dette  brute  du  Groupe  au  31 décembre
             s’élève à 9,8 milliards d’euros au 31 décembre 2018 (pour une  2018 se décompose comme suit :
             valeur  comptable  enregistrée  de  9,5 milliards  d’euros).  La
              (en millions d'euros)               Devise    Moins d'un an  De un à cinq ans  Au-delà de cinq ans  Total
              Émissions Obligataires                EUR           949         4 080         3 618         8 647
                                                   GBP             0             0           611           611
              Emprunt perpétuel et titres participatifs  EUR       0             0           203           203
              Titrisation long terme                EUR           100          400             0           500
              Autres passifs financiers à long terme  Toutes devises  38       131           175           344
              Intérêts courus dette long terme  Toutes devises    97             0             0            97
              TOTAL DETTE LONG TERME                            1 184         4 611         4 607        10 402
              TOTAL DETTE COURT TERME       Toutes devises        479            0             0           479
              TOTAL DETTE BRUTE                                 1 663         4 611         4 607        10 881


             Au 31 décembre 2018, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint-Gobain
             (parts court et long terme) se décompose comme suit :
              (en millions d'euros)                  Moins d'un an  De un  à cinq ans  Au-delà de cinq ans  Total
              Intérêts futurs de la dette brute long terme  213            593             604            1 410

             Les intérêts sur l’emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu’en 2049.

             9.3.3  Emprunts obligataires                      Ces  émissions  permettent  à  Saint-Gobain  de  combiner
                                                               allongement  de  la  maturité  moyenne  de  sa  dette  et
             La Compagnie de Saint-Gobain a émis :
                                                               optimisation de son coût de financement moyen.
               le  23 mars  2018,  un  emprunt  obligataire  de  750 millions  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  remboursé  les  emprunts
                d’euros  avec  un  coupon  de  1,125 %  à  échéance  23 mars  suivants arrivés à maturité :
                2026 ;
                                                                 le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de
               le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros,
                indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033 ;  couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ;
                le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros,    le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de  750 millions
                indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033 ;  d’euros avec un coupon de 4 %.
                des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux
                placements privés ;                            9.3.4  Emprunt perpétuel
               le  25 juin  2018,  deux  placements  privés  à  taux  variable  En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis  25 000 titres
                Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance  25 juin 2020, l’un de  perpétuels,  de  5 000  écus  de  nominal,  aujourd’hui  de
                180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ;   5 000 euros.
               le  21 septembre  2018,  un  emprunt  obligataire  de  Au  cours  du  temps,  le  Groupe  a  racheté  et  annulé  18 496
                500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  0,875 %  à  titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2018
                échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de  est  donc  de  6 504  pour  un  montant  nominal  de  33 millions
                500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  1,875 %  à  d’euros.
                échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a  La  rémunération  de  ces  titres  est  à  taux  variable  (moyenne
                été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de  des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence
                100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018.  pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par
                                                               titre en 2018 s’est élevé à 0 euro.


             260  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="263"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est  Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le
           assimilée à des frais financiers.                 nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018
                                                             s’élève  à  77 516,  soit  un  montant  nominal  de  77,5 millions
           9.3.5  Titres participatifs                       d’euros.
           En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 1 288 299  La  rémunération  de  ces  titres  participatifs  est  composée
           titres participatifs de 1 000 francs de nominal, maintenant fixé  d’une  part  d’une  partie  fixe  applicable  à  60 %  du  montant
           à  152,45 euros  depuis  la  conversion  en  euros  intervenue  en  nominal  du  titre  et  rémunérée  à  7,5 %  l’an,  et  d’autre  part
           1999.                                             d’une partie variable applicable à  40 % du montant nominal
           Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le  du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
           nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018  et  au  taux  de  référence  Libor  EUR  6 mois  + 7/8 %.  Le
           s’élève  à  606 883,  soit  un  montant  nominal  de  92,5 millions  montant  versé  par  titre  en  2018  s’est  élevé  à  66,33 euros,
           d’euros.                                          payé en deux fois (32,8 euros + 33,53 euros).
           La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre  L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable
           75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du  et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
           Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est
           élevé à 2 euros.                                  9.3.6  Programmes de financement
           En  avril 1984,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  également  Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen
           émis  194 633  titres  participatifs  de  1 000  écus  de  nominal,  et  long  terme  (Medium  Term  Notes)  et  à  court  terme
           aujourd’hui de 1 000 euros.                       (Commercial Paper).
           La situation de ces programmes s’établit comme suit :
                                                                Limites autorisées    Encours         Encours
            (en millions d'euros)               Tirages autorisés  au 31 déc. 2018  au 31 déc. 2018  au 31 déc. 2017
            Medium Term Notes                                          15 000          9 435           7 776
            NEU CP                               jusqu'à 12 mois       3 000              0               0
            US Commercial Paper                  jusqu'à 12 mois        873*              0               0
            Euro Commercial Paper                jusqu'à 12 mois        873*              0               0
           *  Équivalent à 1 000 millions d'USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2018.

           Conformément  aux  usages  du  marché,  les  tirages  de  9.3.8  Titrisation de créances commerciales
           Negociable  European  Commercial  Paper  (NEU  CP),  d’US  Le  Groupe  dispose  de  deux  programmes  de  titrisation  de
           Commercial  Paper  et  d’Euro  Commercial  Paper  sont  créances  commerciales,  l’un  par  l’intermédiaire  de  sa  filiale
           généralement effectués pour une durée allant d’un à six mois.  française GIE Point.P Finances, l’autre par l’intermédiaire de sa
           Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés  filiale américaine Saint-Gobain Receivables Corporation.
           dans la dette à taux variable.
                                                             Le programme français a été renouvelé le 10 novembre 2016
           9.3.7  Lignes de crédit syndiquées                pour un montant maximal de 500 millions d’euros. Il s’élève à
           La  Compagnie  de  Saint-Gobain  dispose  de  deux  lignes  de  500 millions  d’euros  au  31 décembre  2018  comme  au
           crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal  31 décembre  2017.  Sur  la  base  de  fluctuations  saisonnières
           est de constituer une source de financement sécurisée pour  historiques  des  créances  à  céder  et  des  caractéristiques  du
           le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses  contrat,  400 millions  d’euros  ont  été  classés  en  part  à  long  8
           programmes  de  financement  à  court  terme :  NEU  CP,  US  terme et le solde est classé en part à court terme.
           Commercial Paper et Euro Commercial Paper) :      Le programme américain a été renouvelé le 19 décembre 2018
             un  crédit  syndiqué  de  2,5 milliards  d’euros  à  maturité  pour  un  montant  maximal  de  400 millions  de  dollars.  Sa
             décembre 2022,  avec  deux  options  supplémentaires  contre-valeur  s’élève  à  160 millions  d’euros  au  31 décembre
             d’extension  d’un  an  chacune ;  la  première  option  a  été  2018 contre 174 millions d’euros au 31 décembre 2017.
             exercée, portant la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
                                                             9.3.9  Dettes garanties par des actifs
             un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, également  Une partie des dettes, pour un montant de 9 millions d’euros
             de maturité décembre 2022 avec deux options d’extension  au 31 décembre 2018, est garantie par des actifs immobilisés
             d’un an chacune ; la première option a été exercée, portant  (hypothèques et nantissements de titres).
             la nouvelle maturité à décembre 2023.
           Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe
           Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas
           de ratio financier.
           Au  31 décembre  2018,  aucune  de  ces  deux  lignes  de  crédit
           n’est utilisée.











                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  261
]]></page><page Index="264"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             9.4   Instruments financiers                      et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des
                                                               prix fixes) ou de devises (change à terme). Ceux-ci sont en
             Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux,  effet   adossés  à  des  achats  hautement  probables.
             de change et de matières premières dans le but de couvrir les  L’application  de  la  comptabilité  de  couverture  de  « flux
             risques  liés  aux  variations  des  taux  d’intérêt,  des  devises  et  futurs »  permet  de  différer  dans  un  compte  de  réserves  en
             des cours des matières premières qui peuvent survenir dans  capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des
             le cadre de ses opérations courantes.             variations  de  justes  valeurs  de  ces  dérivés.  Cette  réserve  a
             Selon les normes IAS 32 et IFRS 9, tous ces instruments sont  vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et
             comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans  de  l’enregistrement  en  compte  de  résultat  de  l’élément
             une  relation  de  couverture  ainsi  qualifiable  et  reconnue  en  couvert.  Comme  indiqué  ci-dessus  pour  la  couverture  de
             IFRS 9 ou non.                                    juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter
                                                               l’impact  en  résultat  des  variations  de  juste  valeur  de  ces
             L’impact  de  la  variation  de  juste  valeur  des  instruments  dérivés à celui de l’inefficacité de la couverture.
             dérivés  inclus  dans  des  relations  de  couverture  dites  de
             « juste  valeur »  et  des  instruments  dérivés  non  qualifiés  c) Cas des dérivés non qualifiés de couverture
             comptablement  d’instruments  de  couverture  au  cours  de  Leurs  variations  de  juste  valeur  au  cours  de  l’exercice  sont
             l’exercice  est  enregistré  en  compte  de  résultat  (en  résultat  enregistrées  en  compte  de  résultat.  Les  instruments
             opérationnel pour les dérivés de change d’exploitation et de  concernés  sont  principalement  les  swaps  de  change  et  les
             matières premières non qualifiés et en résultat financier pour  changes à terme.
             les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace
             de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus  d) Juste valeur des instruments financiers
             dans  des  relations  de  couverture  dites  de  « flux  futurs »  est  La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est
             comptabilisé  directement  en  capitaux  propres,  la  part  déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif
             inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat.  lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1
             a) Cas des dérivés inclus dans des relations      telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13. À défaut,
             de couverture de « juste valeur »                 pour  les  instruments  non  cotés  tels  que  les  dérivés  ou
             Ce  type  de  comptabilité  de  couverture  est  appliqué  par  le  instruments  financiers  actifs  et  passifs,  elle  est  calculée  en
                                                               utilisant  une  technique  d’évaluation  reconnue  telle  que  la
             Groupe  principalement  aux  instruments  dérivés  échangeant  juste  valeur  d’une  transaction  récente  et  similaire  ou
             des  taux  fixes  contre  des  taux  variables  (swaps  de  taux).  d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché
             Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont  observables ;  cette  juste  valeur  est  classée  en  hiérarchie  2
             exposées  à  un  risque  de  juste  valeur.  L’application  de  la
             comptabilité  de  couverture  de  « juste  valeur »  permet  de  telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13.
             réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les  La juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme
             dettes entrant dans les relations de couverture définies par le  est  assimilable  à  leur  valeur  au  bilan  compte  tenu  de
             Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet  l’échéance proche de ces instruments.
             de  limiter  l’impact  en  résultat  des  variations  de  juste  valeur  Saint-Gobain  applique,  depuis  le  1  janvier 2018,  la  norme
                                                                                           er
             des swaps de taux à celui de l’inefficacité de la couverture.  IFRS 9  dans  sa  globalité  y  compris  le  dispositif  relatif  à  la
             b) Cas des dérivés inclus dans des relations      comptabilité  de  couverture.  Les  stratégies  de  gestion  des
             de couverture de « flux futurs »                  risques  et  la  documentation  de  couverture  du  Groupe  sont
                                                               conformes aux exigences d'IFRS 9. Compte tenu de la nature
             Ce  type  de  comptabilité  de  couverture  est  appliqué  par  le  des  transactions  du  Groupe,  l’application  de  IFRS 9  n’a  pas
             Groupe principalement à des instruments dérivés permettant  d’impact  en  date  de  transition  et  à  la  clôture  concernant  la
             de  fixer  le  coût  des  investissements  futurs  (financiers  ou  comptabilité de couverture.
             corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz
































             262  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="265"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants :

                                                 Juste valeur                Nominal réparti par échéance
                                           Dérivés  Dérivés  31 déc.  31 déc.  Moins          Au-delà  31 déc.
            (en millions d'euros)            Actif   Passif   2018    2017    d'1 an De 1 à 5 ans  de 5 ans  2018
            COUVERTURE DE JUSTE VALEUR                          0       0                                 0
            Couverture de flux futurs
            Change                             3      (1)       2     (17)     342       0        0     342
            Taux                               0     (85)     (85)    (71)       0       0      424     424
            Énergie et matières premières      1      (8)     (7)       4       54      11        0      65
            Autres risques : actions           0     (13)     (13)     14        0      33      12      45
            COUVERTURE DE FLUX FUTURS - TOTAL  4     (107)   (103)    (70)    396      44     436      876
            Dérivés non qualifiés conclus principalement
            par la Compagnie de Saint-Gobain
            Change                             3      (5)     (2)      72    1 424       3        0    1 427
            Taux                               0        0       0       0        0       0        0       0
            Énergie et matières premières      0        0       0       0        0       0        0       0
            DÉRIVÉS NON QUALIFIÉS - TOTAL      3      (5)     (2)      72    1 424       3        0    1 427
            TOTAL                              7     (112)   (105)      2     1 820     47     436    2 303


           9.4.1  Instruments de change                      9.4.5  Risque de crédit des instruments
           a)  Swaps de change                                     dérivés
           Les  swaps  de  change  sont  principalement  utilisés  par  le  La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est
           Groupe  pour  sa  gestion  de  trésorerie  en  devises  à  l’aide  de  calculée  selon  la  norme  IFRS 13  à  partir  des  probabilités  de
           ressources principalement en euro.                défaut  historiques  issues  des  calculs  d'une  agence  de
                                                             notation  de  premier  plan  et  d’un  taux  de  recouvrement.  Au
           b)  Changes à terme et options de change          31 décembre 2018, cette valorisation n'est pas significative.
           Les  changes  à  terme  et  options  de  change  permettent  de
           couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs  9.4.6  Impact en capitaux propres
           opérations  en  devises,  en  particulier  les  opérations  des instruments financiers qualifiés en
           commerciales (achats et ventes) et les investissements.  couverture de flux futurs
                                                             Au  31 décembre  2018,  la  réserve  IFRS  de  couverture  des  flux
           9.4.2  Instruments de taux                        futurs  (cash  flow  hedge  reserve  consolidée)  représente  un
           a)  Swaps de taux                                 solde débiteur de 57 millions d’euros composé principalement :
           Les  swaps  de  taux  utilisés  par  le  Groupe  permettent  de    un  montant  débiteur  de  38 millions  d’euros  relatif  aux
           convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de  Cross  Currency  Swaps  qualifiés  en  couverture  de  flux
           la  dette  bancaire  ou  obligataire  contractée  à  taux  fixe  futurs  permettant  la  conversion  en  euro  d’un  emprunt
           (respectivement variable).                          obligataire en livre sterling ;
           b)  Cross currency swaps                            un montant débiteur de 12 millions d’euros correspondant
           Les  Cross  Currency  Swaps  sont  utilisés  par  le  Groupe  pour  à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées  8
           convertir  une dette en devises (respectivement en euro) en  en couverture de flux futurs ;
           une dette en euro (respectivement en devises).      un montant débiteur de 7 millions d’euros correspondant à
                                                               la  variation  de  valeur  des  couvertures  d’énergie  et  de
           9.4.3  Énergie et matières premières                matières premières qualifiées en couverture de flux futurs.
           a)  Swaps d’énergie et de matières premières      Les  dérivés  qualifiés  en  couverture  de  flux  futurs  ne
           Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de  présentent pas d’inefficacité significative.
           couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux
           physiques  liés  aux  activités  opérationnelles  des  filiales  du  9.4.7  Impact en résultat des instruments
           Groupe,  principalement  les  approvisionnements  d’énergie  financiers non qualifiés en couverture
           (fioul, gaz et électricité).                            de flux futurs
                                                             Pour  les  instruments  dérivés  qui  sont  classés  dans  la
           9.4.4  Autres risques                             catégorie  « Actifs  et  passifs  financiers  en  juste  valeur  par
           Dérivés sur actions                               résultat »,  la  part  de  juste  valeur  rapportée  au  résultat  est
           Les  dérivés  sur  actions  permettent  de  couvrir  le  risque  de  négative de 2 millions d’euros au 31 décembre 2018 (positive
           variation du cours de l’action Saint-Gobain concernant le plan  de 2 millions d’euros au 31 décembre 2017).
           de  rémunération  à  long  terme  sous  la  forme  d’attribution
           d’unités de performance.








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  263
]]></page><page Index="266"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             9.4.8  Dérivés incorporés                         Le  tableau  ci-après  présente  la  répartition  par  type  de  taux
             Le  Groupe  Saint-Gobain  analyse  régulièrement  ses  contrats  (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre
                                                               2018  après  gestion  par  des  swaps  de  taux,  des  swaps  de
             pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés
             incorporés au regard des normes IFRS.             change et des Cross Currency Swaps.
             Au  31 décembre  2018,  aucun  dérivé  incorporé  matériel  à              Dette brute après gestion
             l’échelle du Groupe n’a été identifié.            (en millions d'euros)  Variable    Fixe    Total
             9.4.9  Structure de la dette du Groupe            EUR                     1 478    8 550   10 028
             La  moyenne  pondérée  des  taux  d’intérêts  de  la  dette  brute  Autres devises  320  343  663
             totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps  de change,  TOTAL        1 798    8 893   10 691
             swaps de taux et Cross Currency Swaps), s’établit à 2,3 % au  (en pourcentage)  17 %  83 %  100 %
             31 décembre 2018 contre 2,8 % au 31 décembre 2017.  Intérêts courus et autres
                                                               passifs financiers                          190
             Le  taux  de  rendement  interne  moyen  sur  le  poste  le  plus
             significatif  de  la  dette  à  long  terme  du  Groupe  avant  TOTAL DETTE BRUTE           10 881
             couverture  (Émissions  obligataires)  s’élève  à  2,4 %  au
             31 décembre 2018 contre 3,2 % au 31 décembre 2017.

             9.5   Actifs et passifs financiers
             Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante :

             Au 31 décembre 2018

                                                                           Instruments financiers à la juste valeur
                                             Instruments financiers            selon les hiérarchies IFRS 7
                                                Juste valeur par
                                                autres éléments                                         Total des
                                                  de l’état des                                       instruments
                                                 produits et des    Total des                          financiers
                                       Juste valeur  charges  Coût  instruments  Données de  Données de  Données de  évalués à la
              (en millions d'euros)  Notes  par résultat  comptabilisés  amorti  financiers  niveau 1  niveau 2  niveau 3  juste valeur
              Créances clients et autres
              créances              (4)                      6 572    6 572                                  0
              Prêts, dépôts et cautions  (7)                  620      620                                   0
              Titres de participation et
              autres titres         (7)               1 714           1 714    1 685               29    1 714
              Instruments dérivés actifs      3          4               7                 7                 7
              Disponibilités et
              équivalents de trésorerie    1 137             1 551    2 688   1 137    1 551              2 688
              TOTAL ACTIF                  1 140      1 718  8 743  11 601    2 822    1 558     29     4 409
              Dettes fournisseurs et
              autres dettes         (4)                     (9 952)  (9 952)                                 0
              Dettes financières long
              terme et court terme                         (10 794)  (10 794)                                0
              Instruments dérivés
              passifs                        (5)      (107)           (112)             (112)             (112)
              TOTAL PASSIF                   (5)      (107) (20 746)  (20 858)    0     (112)       0     (112)
              TOTAL                        1 135      1 611 (12 003)  (9 257)  2 822   1 446     29     4 297
























             264  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="267"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Au 31 décembre 2017

                                                                         Instruments financiers à la juste valeur
                                          Instruments financiers            selon les hiérarchies IFRS 7
                                               Juste valeur
                                                 par autres
                                               éléments de                                            Total des
                                                 l’état des                                         instruments
                                              produits et des     Total des                          financiers
                                     Juste valeur  charges  Coût  instruments Données de Données de Données de  évalués à la
            (en millions d'euros)  Notes par résultat  comptabilisés  amorti  financiers  niveau 1  niveau 2  niveau 3  juste valeur
            Créances clients et
            autres créances       (4)                     6 425     6 425                                 0
            Prêts, dépôts et cautions  (7)                 512       512                                  0
            Titres de participation et
            autres titres         (7)               101              101                      101        101
            Instruments dérivés
            actifs                         83        24              107              107                107
            Disponibilités et
            équivalents de trésorerie    1 626            1 658     3 284   1 626   1 658              3 284
            TOTAL ACTIF                  1 709      125   8 595    10 429   1 626   1 765    101      3 492
            Dettes fournisseurs et
            autres dettes         (4)                    (9 818)   (9 818)                                0
            Dettes financières long
            terme et court terme                         (9 169)   (9 169)                                0
            Instruments dérivés
            passifs                       (11)      (94)            (105)            (105)              (105)
            TOTAL PASSIF                  (11)      (94) (18 987)  (19 092)    0     (105)      0      (105)
            TOTAL                        1 698       31 (10 392)  (8 663)   1 626   1 660    101      3 387


           La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la    données de niveau 2 : il s’agit de données, autres que celles
           détermination de la juste valeur :                  de niveau 1, observables, directement ou indirectement ;
             données de niveau 1 : elles proviennent de cours cotés sur    données  de  niveau  3 :  toutes  les  autres  données,  par
             un marché actif pour des instruments identiques ;  hypothèses non observables.

           NOTE 10        CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION



           10.1  Capitaux propres                            cession  de  ces  titres  sont  imputés  directement  dans  les
                                                             capitaux  propres  et  ne  contribuent  pas  au  résultat  de
           10.1.1  Capitaux propres                          l’exercice.
           Au  31 décembre  2018,  le  nombre  d’actions  composant  le  Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même  8
           capital  social  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  est  de  manière :  dès  lors  que  l’achat  à  terme  porte  sur  un  nombre
           546 585 004 actions   au   nominal   de   4 euros  fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans
           (553 557 091 actions au 31 décembre 2017).        les  autres  passifs  en  contrepartie  d’une  diminution  des
                                                             capitaux  propres,  dans  le  poste  « réserves  et  résultat
           10.1.2  Primes et réserve légale
                                                             consolidé ».
           Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de
           Saint-Gobain,  qui représentent la partie des apports purs et  Les  titres  Saint-Gobain  détenus  ou  contrôlés  par  la
           simples  non  comprise  dans  le  capital  social,  ainsi  que  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  et  Saint-Gobain  Corporation
           réserve  légale  qui  correspond  à  une  fraction  cumulée  du  sont  classés  sur  une  ligne  distincte  des  capitaux  propres
           bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste  intitulée “actions propres” et valorisés à leur coût d’achat.
           « primes et réserve légale ».                     Le  contrat  de  liquidité  signé  avec  EXANE  BNP  PARIBAS  le
                                                             16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour
           10.1.3  Réserves et résultat consolidé            une  période  s’achevant  au   31 décembre  2007,  est
           Les  réserves  et  résultat  consolidé  correspondent  à  la  part  renouvelable depuis par tacite reconduction.
           revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés  Le  nombre  d’actions  propres  s’élève  à  2 705 737  et  à
           de  toutes  les  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  de  2 771 372  respectivement  aux  31 décembre  2018  et  2017.  En
           consolidation, nets des distributions.            2018,   le   Groupe   a   acquis   14 050 245 actions
                                                             (9 595 036 actions  en  2017)  directement  sur  le  marché.  Le
           10.1.4  Actions propres
                                                             nombre  d’actions  vendues  en  2018  s’est  élevé  à  1 654 431
           Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition  contre  1 715 619  en  2017.  Enfin,  12 461 449 actions  ont  été
           en  diminution  des  capitaux  propres.  Les  résultats  nets  de  annulées en 2018 et 7 000 000 actions en 2017.




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  265
]]></page><page Index="268"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis  10.1.5  Dividendes
             en  place  en  janvier 2008  au  profit  de  certains  salariés  aux  L’Assemblée  générale,  réunie  le  7 juin  2018,  a  approuvé  le
             États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sont
             détenus par le trustee Wachovia Bank, National Association.  dividende  proposé  au  titre  de  l’exercice  2017,  soit  1,30 euro
                                                               par action.
             Ces  actions  sont  traitées  comme  étant  contrôlées  par
             Saint-Gobain  Corporation  dans  les  comptes  consolidés  du
             Groupe.                                           10.2  Résultat par action
                                                               10.2.1  Résultat de base par action
                                                               Le  résultat  par  action  est  calculé  en  divisant  le  résultat  net
                                                               par  le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  en  circulation  au
                                                               cours de l’exercice.


             Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit :
                                                                             Exercice 2018           Exercice 2017
              Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros)                  420                    1 566
              Nombre moyen pondéré de titres en circulation                  547 105 985             553 383 836
              RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros)         0,77                    2,83


             10.2.2  Résultat dilué par action
             Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en
             circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et actions de performance).
             Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit :
                                                                             Exercice 2018           Exercice 2017
              Résultat net (part du Groupe) (en millions d'euros)                  420                    1 566
              Nombre moyen pondéré et dilué de titres                        550 016 438             556 655 598
              RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DILUÉ PAR ACTION (en euros)           0,76                    2,81

             Le  nombre  moyen  pondéré  et  dilué  de  titres  est  calculé  à  de souscription ou d’achat d’actions soit  200 702 titres et des
             partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en  plans   d’attribution   d’actions   de   performance   soit
             tenant  compte  de  tous  les  effets  de  la  conversion  des  2 709 751 titres au 31 décembre 2018.
             instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options


             NOTE 11        IMPÔTS



             11.1  Impôts sur les résultats                    La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :
             L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre  (en millions d’euros)  Exercice 2018  Exercice 2017
             du  bénéfice  imposable  d’une  période,  déterminé  en  utilisant  Impôts courants  (404)   (445)
             les  taux  d’impôt  qui  ont  été  adoptés  ou  quasi  adoptés  à  la  France     (36)        (18)
             date  de  clôture,  et  tout  ajustement  du  montant  de  l’impôt
             exigible au titre des périodes précédentes.       Étranger                       (368)       (427)
                                                               Impôts différés                 (86)         7
                                                               France                           25          64
                                                               Étranger                       (111)        (57)
                                                               CHARGE TOTALE D’IMPÔT
                                                               SUR LES RÉSULTATS              (490)       (438)


















             266  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="269"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           La  réconciliation  entre  la  charge  d’impôt  théorique  et  la  imputés en capitaux propres. Lors d’un changement de taux
           charge  d’impôt  réelle  a  été  effectuée  sur  la  base  d’un  taux  d’impôt,  l’impôt  qui  en  résulte  est  comptabilisé  en  résultat,
           d’imposition de 34,43 % en 2018 et en 2017 et s’analyse de la  sauf  dans  la  mesure  où  il  se  rapporte  à  des  éléments
           façon suivante :                                  comptabilisés à l’origine en capitaux propres.
                                                             Au  bilan,  la  variation  du  montant  net  des  impôts  différés
           (en millions d’euros)     Exercice 2018  Exercice 2017
                                                             actifs et passifs s’explique de la manière suivante :
           Résultat net de l'ensemble
           consolidé                       497        1 625                                       Impôts différés
           moins :                                           (en millions d’euros)             actifs/(passifs) nets
             Quote-part dans les résultats des               SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2016               825
             sociétés mises en équivalence  30          33
                                                             (Charges)/produits d'impôts différés         7
             Impôts sur les résultats     (490)       (438)
                                                             Variation des impôts différés relatifs aux écarts
           RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS                             actuariels IAS 19                           (89)
           INTÉGRÉES AVANT IMPÔT                             Report variable relatif aux écarts actuariels  (252)
           SUR LES RÉSULTATS               957       2 030
                                                             Écarts de conversion                        (40)
           Taux d'imposition de la France  34,43 %  34,43 %
                                                             Évolution du périmètre et autres variations  60
           Impôt théorique au taux français  (330)    (699)
                                                             SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017               511
           Incidence du différentiel de taux
           à l'étranger                    136         161   (Charges)/produits d'impôts différés        (86)
           Dépréciations d'actif et plus ou                  Variation des impôts différés relatifs aux écarts
           moins-values sur cession d'actif  (297)     (37)  actuariels IAS 19                           (69)
           Non reconnaissance d'impôts                       Report variable relatif aux écarts actuariels  (1)
           différés actifs                 (57)        (10)  Écarts de conversion                         9
           Report variable                  (7)         98   Actifs et passifs détenus en vue de la vente  (20)
           Crédit d'Impôt Recherche (CIR),                   Évolution du périmètre et autres variations*  21
           Crédit d'Impôt pour la Compétitivité              SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018               365
           et l'Emploi (CICE) et Cotisation sur
           la Valeur Ajoutée des Entreprises                 *  En 2018, la ligne « Évolution du périmètre et autres variations » comprend l’impact de
                                                               l’application des normes IFRS 9 et IFRS 15 pour 9 millions d’euros.
           (CVAE)                            6          9
           Coûts relatifs aux dividendes   (10)         31
           Autres impôts et reprises provisions  69     9    Les  principaux  éléments  à  l’origine  de  la  comptabilisation
           CHARGE TOTALE D’IMPÔT                             d’impôts différés sont les suivants :
           SUR LES RÉSULTATS              (490)       (438)
                                                             (en millions d'euros)     31 déc. 2018  31 déc. 2017
                                                             Retraites                       460         562
           L’incidence  du  différentiel  de  taux  d’imposition  à  l’étranger  Marques    (397)       (425)
           par rapport au taux en France s’explique par la contribution  Amortissements, amortissements
           des  pays  à  taux  d’impôt  plus  faibles.  Les  principaux  pays  dérogatoires et provisions à
           contributeurs  sont  les  États-Unis,  l’Inde,  l’Allemagne,  et  le  caractère fiscal  (705)  (711)
           Royaume-Uni.                                      Déficits reportables            562         633
                                                             Autres                          445         452
           11.2  Impôts différés                             IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS            365         511
                                                             Dont :
           Les  impôts  différés  actifs  et  passifs  sont  calculés  selon  Impôts différés actifs  837  938    8
           l’approche  bilancielle  à  partir  des  différences  temporelles
           existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et  Impôts différés passifs  (472)  (427)
           passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés
           sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue  Les  impôts  différés  sont  compensés  par  entité  fiscale,
           sur  la  période  au  cours  de  laquelle  l’actif  sera  réalisé  et  le  c'est-à-dire  par  groupes  d’intégration  fiscale  quand  ils
           passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont  existent  (principalement  en  France,  au  Royaume-Uni,  en
           été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
                                                             Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas).
           Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves  À  l’actif,  le  Groupe  constate  837 millions  d’euros  au
           distribuables  lorsqu’il  est  prévu  que  ces  réserves  restent  31 décembre 2018 (938 millions d’euros au 31 décembre 2017)
           détenues de manière permanente par les filiales.
                                                             principalement  en  France  (209 millions  d’euros),  aux
           Pour  les  participations  dans  les  filiales,  un  impôt  différé  est  États-Unis (197 millions d’euros) et en Allemagne (153 millions
           constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des  d’euros).  Au  passif,  le  Groupe  constate  472 millions  d’euros
           titres  et  leur  valeur  fiscale,  lorsqu’il  est  probable  que  la  au  31 décembre  2018  (427 millions  d’euros  au  31 décembre
           différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible.  2017)  répartis  sur  différents  pays  dont  le  Royaume-Uni
           Les  impôts  différés  sont  comptabilisés  en  charges  ou  en  (179 millions  d’euros),  l’Inde  (65 millions  d’euros),  la  Suisse
           profits  dans  le  compte  de  résultat  sauf  lorsqu'ils  sont  (58 millions d’euros) et le Danemark (42 millions d’euros). Les
           engendrés par des éléments imputés directement en capitaux  autres pays sont d’un montant nettement inférieur.
           propres.  Dans  ce  cas,  les  impôts  différés  sont  également








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  267
]]></page><page Index="270"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             11.3  Déficits fiscaux reportables                Le  Groupe  constate  des  actifs  d’impôts  différés  sur  déficits
                                                               reportables pour un montant net de  562 millions d’euros au
             Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure  31 décembre 2018 contre 633 millions au 31 décembre 2017. Il
             où  il  est  probable  que  le  Groupe  disposera  de  bénéfices  s’agit principalement des États-Unis pour lesquels l’horizon de
             futurs  imposables  sur  lesquels  la  différence  temporelle  récupération  est  inférieur  au  délai  maximal  d’utilisation  de
             correspondante  pourra  être  imputée.  Les  actifs  d’impôts  20 ans  et  en  France,  en  Allemagne  et  en  Espagne  pour
             différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés  lesquels  le  système  d’intégration  fiscale  permet  en  général
             en  cas  de  risque  de  non-recouvrement.  Concernant  les  d’assurer une récupération des actifs d’impôts différés. Dans
             impôts  différés  actifs  sur  déficits  reportables,  le  Groupe  ces  pays,  les  reports  déficitaires  peuvent  avoir  des  dates
             réalise  une  approche  multicritères  qui  prend  en  compte  d’expiration  indéfinies.  Cependant,  l’analyse  de  chaque
             l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique  situation peut conduire le Groupe à ne pas les reconnaître.
             mais  également  en  tenant  compte  de  la  stratégie  de
             récupération à long terme des déficits de chaque pays.  Au  31 décembre  2018,  les  actifs  d’impôts  différés,  dont  la
                                                               récupération n’est pas jugée probable, s’élèvent à 451 millions
                                                               d’euros  (330 millions  d’euros  au  31 décembre  2017)  et  sont
                                                               intégralement  provisionnés.  Les  actifs  d’impôts  différés  non
                                                               reconnus  concernent  principalement  les  pays  suivants :  la
                                                               France, la Chine, l’Espagne et les États-Unis.



             NOTE 12        ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE


             Néant.



             NOTE 13        HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


             Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours des  exercices 2018
             et 2017, est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du Document de référence.















































             268  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="271"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           NOTE 14        PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES


           Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur
           à 100 millions d’euros.

           Pôle Matériaux Innovants
                                                                                       31 déc. 2018
                                                                                                   Pourcentage
                                                                            Méthode de          de détention direct
            VITRAGE                                         Pays            consolidation            et indirect
            Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH, Stolberg*  Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Flachglas Torgau GmbH, Torgau*                  Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Weisswasser GmbH, Aachen*          Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH, Stolberg*      Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Glasverarbeitungs-Gesellschaft Bremen mbH, Bremen*  Allemagne   Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Glassolutions Nord GmbH, Melsdorf*  Allemagne      Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Glassolutions Süd GmbH, Tuttlingen*  Allemagne     Intégration globale       99,99 %
            Glas-Funke GmbH, Kall*                          Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Glasverarbeitungs-Gesellschaft Deggendorf mbH, Deggendorf*  Allemagne  Intégration globale  99,99 %
            Vetrotech Saint-Gobain Kinon GmbH, Aachen*      Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Autoglas GmbH, Herzogenrath*       Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH, Herzogenrath*  Allemagne  Intégration globale  99,99 %
            Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg, Herzogenrath*  Allemagne  Intégration globale  99,99 %
            FABA Autoglas Technik GmbH & Co. Betriebs-KG, Berlin*  Allemagne  Intégration globale     99,99 %
            Freeglass GmbH & Co. KG, Schwaikheim*           Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH, Kerpen*  Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Freudenberger Autoglas GmbH, München*           Allemagne       Intégration globale       99,99 %
            Saint-Gobain Glassolutions Objekt-Center GmbH, Radeburg*  Allemagne  Intégration globale  99,99 %
            Saint-Gobain Construction Products Belgium      Belgique        Intégration globale      100,00 %
            Cebrace Cristal Plano Ltda                      Brésil          Intégration globale       50,00 %
            Saint-Gobain Do Brasil Ltda                     Brésil          Intégration globale      100,00 %
            SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co., LTD          Chine           Intégration globale       98,99 %
            Hankuk Glass Industries Inc.                    Corée du Sud    Intégration globale       97,98 %
            Hankuk Sekurit Limited                          Corée du Sud    Intégration globale       97,87 %
            Saint-Gobain Cristaleria S.L                    Espagne         Intégration globale       99,83 %
            Saint-Gobain Glass Solutions Menuisiers Industriels  France     Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Glass France                       France          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Sekurit France                     France          Intégration globale      100,00 %     8
            Eurofloat                                       France          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain India Private Limited              Inde            Intégration globale       99,03 %
            Saint-Gobain Glass Italia S.p.a                 Italie          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Mexico                             Mexique         Intégration globale       99,83 %
            Saint-Gobain Polska Sp Zoo                      Pologne         Intégration globale       99,90 %
            Saint-Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo  Pologne        Intégration globale       99,85 %
            Saint-Gobain Sekurit CZ, Spol S.R.O             République tchèque  Intégration globale  100,00 %
            Saint-Gobain Glass (United Kingdom) Limited     Royaume-Uni     Intégration globale      100,00 %
            Vetrotech Saint-Gobain International            Suisse          Intégration globale      100,00 %



















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  269
]]></page><page Index="272"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018








                                                                                          31 déc. 2018
                                                                                                      Pourcentage
                                                                              Méthode de           de détention direct
              MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE                     Pays            consolidation            et indirect
              Saint-Gobain Diamantwerkzeuge GmbH, Norderstedt*  Allemagne     Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Abrasives GmbH, Wesseling*         Allemagne       Intégration globale       100,00 %
              Supercut Europe GmbH, Baesweiler*               Allemagne       Intégration globale       100,00 %
              Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co. KG, Norderstedt*  Allemagne  Intégration globale  100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH, Neuss*  Allemagne  Intégration globale   100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH, Lindau*  Allemagne  Intégration globale  100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics Pampus GmbH, Willich*  Allemagne  Intégration globale   100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics L+S GmbH, Wertheim*  Allemagne  Intégration globale     100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics Biolink GmbH, Waakirchen*  Allemagne  Intégration globale  100,00 %
              Saint-Gobain Adfors Deutschland GmbH, Neustadt an der Donau*  Allemagne  Intégration globale  100,00 %
              H.K.O. Isolier- und Textiltechnik GmbH, Oberhausen*  Allemagne  Intégration globale       100,00 %
              BEUHKO Fasertechnik GmbH, Leinefelde-Worbis*    Allemagne       Intégration globale       100,00 %
              SEPR Keramik GmbH & Co. KG, Aachen*             Allemagne       Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Innovative Materials Belgium       Belgique        Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Do Brasil Ltda                     Brésil          Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co., LTD  Chine    Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Abrasives (Shanghaï) Co., LTD      Chine           Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Adfors America, Inc.               États-Unis      Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Performance Plastics Corporation   États-Unis      Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Abrasives, Inc.                    États-Unis      Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc.          États-Unis      Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Abrasifs                           France          Intégration globale       99,98 %
              Société Européenne des Produits Réfractaires - SEPR  France     Intégration globale       100,00 %
              Grindwell Norton Ltd                            Inde            Intégration globale       51,59 %
              Saint-Gobain K.K.                               Japon           Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain America S.A De C.V.                Mexique         Intégration globale       99,83 %
              Saint-Gobain Abrasives BV                       Pays-Bas        Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain HPM Polska Sp Zoo                  Pologne         Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Adfors CZ, S.R.O.                  République tchèque  Intégration globale   100,00 %









































             270  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="273"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                         Comptes consolidés 2018







           Pôle Produits pour la Construction

                                                                                       31 déc. 2018
                                                                                                   Pourcentage
                                                                            Méthode de          de détention direct
            AMÉNAGEMENT INTÉRIEUR                           Pays            consolidation             et indirect
            Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd  Afrique du Sud  Intégration globale  100,00 %
            Saint-Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft      Allemagne       Intégration globale       99,91 %
            Saint-Gobain Rigips GmbH                        Allemagne       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products Belgium      Belgique        Intégration globale      100,00 %
            CertainTeed Gypsum Canada, Inc.                 Canada          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Denmark A/S                        Danemark        Intégration globale       99,97 %
            Saint-Gobain Placo Iberica                      Espagne         Intégration globale       99,83 %
            CertainTeed Corporation                         États-Unis      Intégration globale      100,00 %
            CertainTeed Gypsum & Ceillings USA, Inc.        États-Unis      Intégration globale      100,00 %
            CertainTeed Ceilings Corporation                États-Unis      Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Finland OY                         Finlande        Intégration globale      100,00 %
            Placoplatre SA                                  France          Intégration globale       99,75 %
            Saint-Gobain Isover                             France          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain India Private Limited              Inde            Intégration globale       99,03 %
            Saint-Gobain Construction Products (Ireland) Limited  Irlande   Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain PPC Italia S.p.a                   Italie          Intégration globale      100,00 %
            Mag-Isover K.K.                                 Japon           Intégration globale       99,98 %
            Glava As                                        Norvège         Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Byggevarer AS                      Norvège         Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products Nederland BV  Pays-Bas       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products Polska Sp Zoo  Pologne       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products CZ AS        République tchèque  Intégration globale  100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd  Royaume-Uni  Intégration globale  100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products Russie OOO   Russie          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Ecophon AB                         Suède           Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Sweden AB                          Suède           Intégration globale      100,00 %
            Izocam Ticaret VE Sanayi A.S.                   Turquie         Intégration globale       47,53 %
            Vinh Tuong Industrial Corporation               Vietnam         Intégration globale       98,65 %


                                                                                       31 déc. 2018
                                                                                                   Pourcentage
                                                                            Méthode de          de détention direct
            AMÉNAGEMENT EXTÉRIEUR                           Pays            consolidation            et indirect  8
            Saint-Gobain Weber GmbH                         Allemagne       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH               Allemagne       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Argentina S.A                      Argentine       Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Do Brasil Ltda                     Brésil          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Canalizaçao Ltda                   Brésil          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Pipelines Co., Ltd                 Chine           Intégration globale      100,00 %
            CertainTeed Corporation                         États-Unis      Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Finland OY                         Finlande        Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Weber                              France          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain PAM                                France          Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Construction Products United Kingdom Ltd  Royaume-Uni  Intégration globale  100,00 %
            Saint-Gobain Sweden AB                          Suède           Intégration globale      100,00 %
            Saint-Gobain Weber AG                           Suisse          Intégration globale      100,00 %













                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  271
]]></page><page Index="274"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes consolidés 2018







             Pôle Distribution Bâtiment

                                                                                          31 déc. 2018
                                                                                                      Pourcentage
                                                                              Méthode de          de détention direct
                                                              Pays            consolidation             et indirect
              Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH, Offenbach/Main*  Allemagne  Intégration globale  100,00 %
              Fliesen Discount GmbH, Berlin*                  Allemagne       Intégration globale       100,00 %
              Chr.Balzer GmbH & Co. KG, Marburg*              Allemagne       Intégration globale       67,34 %
              Balzer & Nassauer GmbH & Co. KG, Herborn*       Allemagne       Intégration globale       67,34 %
              Christian Balzer Beteiligungs GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)*  Allemagne  Intégration globale  67,34 %
              Balzer GmbH & Co. KG, Allendorf (Eder)*         Allemagne       Intégration globale       67,34 %
              Muffenrohr Tiefbauhandel GmbH, Ottersweier*     Allemagne       Intégration globale       67,34 %
              Platten-Peter Fliesenzentrum Nord GmbH, Münster*  Allemagne     Intégration globale       67,34 %
              Dr. Sporkenbach GmbH Holz- und Baufachhandel, Magdeburg*  Allemagne  Intégration globale  67,34 %
              Saint-Gobain Distribuiçao Brasil Ltda           Brésil          Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Distribution Denmark               Danemark        Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Idaplac, S.L.                      Espagne         Intégration globale       99,83 %
              Saint-Gobain Distribucion Construccion, S.L     Espagne         Intégration globale       99,83 %
              Distribution Sanitaire Chauffage                France          Intégration globale       100,00 %
              Lapeyre                                         France          Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Distribution Bâtiment France       France          Intégration globale       100,00 %
              Optimera As                                     Norvège         Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Distribution The Netherlands B.V   Pays-Bas        Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Building Distribution Ltd          Royaume-Uni     Intégration globale       100,00 %
              Saint-Gobain Distribution Nordic Ab             Suède           Intégration globale       100,00 %
              Sanitas Troesch Ag                              Suisse          Intégration globale       100,00 %
             *  Filiale ou sous-groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d’association à responsabilité limitée remplissant les critères d’exemption des articles 264 alinéa 3, 264b et 291 du
                Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous-groupes concernés d’être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et
                consolidés, ainsi que de celles liées à l’établissement des notes annexes et du Rapport de gestion (entité ou sous-groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d’euros de chiffre
                d’affaires).













































             272  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="275"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                         Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







           2.     RAPPORT DES COMMISSAIRES

                  AUX COMPTES SUR LES COMPTES

                  CONSOLIDÉS



           Exercice clos le 31 décembre 2018
           A l'Assemblée générale
           COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
           Les Miroirs
           18, avenue d’Alsace
           92400 Courbevoie



           1. Opinion
           En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vos  Assemblées  générales,  nous  avons  effectué  l’audit  des  comptes
           consolidés  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31  décembre  2018,  tels  qu’ils  sont  joints  au  présent
           rapport.
           Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers
           et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
           patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
           L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

           2. Fondement de l’opinion
           Référentiel d’audit
           Nous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France.  Nous  estimons  que  les
           éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
           Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normes  sont  indiquées  dans  la  partie  «  Responsabilités  des
           Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
           Indépendance
           Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
           1  janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
            er
           paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
                                                                                                                  8
           3. Observation
           Sans  remettre  en  cause  l’opinion  exprimée  ci-dessus,  nous  attirons  votre  attention  sur  la  note  3  «  Incidence  des  nouvelles
                                                                                 er
           normes » de l’annexe des comptes consolidés qui expose les conséquences de l’adoption au 1  janvier 2018 des normes IFRS 15 «
           Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

           4. Justification des appréciations - Points clés de l’audit
           En  application  des  dispositions  des  articles  L.823-9  et  R.823-7  du  code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos
           appréciations,  nous  portons  à  votre  connaissance  les  points  clés  de  l’audit  relatifs  aux  risques  d’anomalies  significatives  qui,
           selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les
           réponses que nous avons apportées face à ces risques.
           Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la
           formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris
           isolément.












                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  273
]]></page><page Index="276"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







             Valorisation des écarts d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles
             Description du risque
             Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives
             au  31  décembre  2018  de  respectivement  9  988  m€,  2  526  m€  et  11  335  m€.  Ces  actifs  peuvent  présenter  un  risque  de
             dépréciation lié à des facteurs internes ou externes, comme par exemple les décisions d’évolution de la stratégie du Groupe sur
             certains marchés, la détérioration de la performance du Groupe, l’évolution de l’environnement concurrentiel, des conditions de
             marché défavorables et des changements de législations ou de réglementations. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir une
             incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et, par conséquent, sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs.
             Les tests de valeur et les analyses de juste valeur diminuée des coûts de la vente réalisés par la Direction selon les modalités
             décrites dans la note 6.5 de l’annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de
             2  003  m€  au  cours  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2018,  tel  qu’indiqué  dans  la  note  4  de  l’annexe  aux  états  financiers
             consolidés.
             La  détermination  de  la  valeur  recouvrable  de  ces  actifs  constitue  un  point  clé  de  l’audit  compte  tenu  du  caractère
             potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour
             apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l’évolution future du
             chiffre  d’affaires  en  volume  comme  en  valeur,  de  la  rentabilité,  des  investissements  et  des  autres  flux  de  trésorerie  liés  à
             l’exploitation de ces actifs, ainsi que la détermination d’un taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs approprié.
             Notre réponse au risque
             Nous avons pris connaissance du processus mis en oeuvre par la Direction du Groupe pour procéder aux tests et analyses de
             valeur, vérifié la permanence de la méthode utilisée pour les tests de valeur et testé le caractère effectif des contrôles mis en
             oeuvre par la Direction pour s’assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du
             budget et du plan stratégique établis par la Direction Générale et présentés au Conseil d’administration de septembre 2018.
             Nous avons apprécié la cohérence et la pertinence des modifications apportées à certaines données prévisionnelles issues du
             plan stratégique de septembre 2018 au regard des faits nouveaux intervenus telles l’annonce du plan «  Tranform & Grow » et
             l’évolution des négociations relatives au « Brexit ».
             Nous avons également évalué la cohérence et la pertinence de l’approche retenue par la Direction pour déterminer les unités
             génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs. Nous avons adapté notre approche
             d’audit  en  fonction  de  l’existence  d’un  risque  de  perte  de  valeur  plus  ou  moins  important  selon  les  unités  génératrices  de
             trésorerie.
             Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses
             tests et analyses, notamment le taux d’actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l’infini des flux de trésorerie futurs,
             en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.
             Pour une sélection d’unités génératrices de trésorerie, nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie
             futurs  au  regard  des  réalisations  passées,  de  notre  connaissance  des  activités  confortée  par  des  entretiens  avec  différents
             responsables des Pôles et Activités concernés et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou
             à la concurrence. Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif du flux de trésorerie
             terminal  projeté  à  l’infini.  Nous  avons  réalisé  nos  propres  analyses  de  sensibilité  à  certaines  variables  clés  du  modèle  de
             valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués.
             Nous  avons  vérifié  que  les  informations  données  dans  l’annexe  aux  états  financiers  consolidés  sur  la  valorisation  des  écarts
             d’acquisition,  immobilisations  incorporelles  et  corporelles,  les  hypothèses  sous-jacentes  et  les  analyses  de  sensibilité  sont
             appropriées.


             Évaluation des litiges et provisions liés à l’amiante
             Description du risque
             Le Groupe est exposé à différents risques juridiques, notamment relatifs aux litiges liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil.
             Comme  indiqué  en  note  8  de  l’annexe  aux  états  financiers  consolidés,  ces  risques  et  litiges  font  l’objet,  le  cas  échéant,  de
             provisions qui s’élèvent à 1 328 m€ au 31 décembre 2018. Les passifs éventuels significatifs, dont le montant ou l’échéance ne
             peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, font l’objet d’informations dans l’annexe aux états financiers consolidés.
             Concernant les risques liés à l’amiante aux États-Unis et au Brésil, la détermination et l’évaluation des provisions pour risques et
             litiges  comptabilisées  et  l’adéquation  des  informations  données  dans  l’annexe  aux  états  financiers  consolidés  constituent  un
             point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour
             la détermination de ces provisions. Les éléments de jugement incluent notamment l’estimation du nombre et du coût des litiges
             futurs.












             274  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="277"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                         Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







           Notre réponse au risque
           Afin d’obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l’amiante aux États-Unis et au Brésil et des
           éléments de jugement y afférents, nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe, des Pôles, des Délégations et
           des principales filiales.
           Nous avons :
             revu les procès-verbaux des Conseils d’administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction
             et présentée au Comité d’audit et des risques ;
             pris  connaissance  du  processus  mis  en  oeuvre  par  la  Direction  pour  procéder  à  l’évaluation  des  provisions  relatives  aux
             risques  liés  à  l’amiante  aux  États-Unis  et  au  Brésil  et  déterminer  les  informations  communiquées  dans  l’annexe  aux  états
             financiers consolidés ;
             fait  une  revue  critique  des  notes  d’analyse  internes  relatives  à  la  probabilité  et  à  l’incidence  possible  de  ces  risques,  en
             examinant les éléments de procédure (courriers, réclamations, jugements, notifications, etc.) disponibles ainsi que les avis
             juridiques  ou  techniques,  les  réponses  aux  courriers  de  circularisation,  rendus  par  des  cabinets  d’avocats  ou  d’experts
             externes choisis par la Direction. Nous avons notamment exercé notre jugement professionnel afin d’apprécier les positions
             retenues par la Direction au sein de fourchettes d’évaluation des risques et la cohérence de l’évolution dans le temps de ces
             positions ;
             vérifié, pour l’évaluation des provisions amiante utilisant un modèle statistique, la permanence de la méthode utilisée, ainsi
             que la pertinence et la fiabilité des données de base et formules de calcul appliquées. Nous avons comparé, le cas échéant,
             les montants payés avec les provisions antérieurement comptabilisées afin de nous faire un avis sur la qualité des estimations
             réalisées par la Direction.
           Nous avons vérifié que les informations données dans l’annexe des états financiers consolidés concernant ces litiges et passifs
           éventuels identifiés sont appropriées.

           Accord relatif à l’acquisition de titres de Sika
           Description du risque
           Comme indiqué dans les notes 2.2 et 2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés, le groupe Saint-Gobain a annoncé, le 11 mai
           2018,  avoir  conclu  un  accord  global  avec  Sika  et  la  famille  Burkard  aux  termes  duquel,  à  l’issue  de  différentes  opérations
           successives réalisées sur l’exercice 2018, le groupe Saint-Gobain, à travers la société SWH, est devenu le premier actionnaire de
           Sika dont il détient ainsi 10,75% du capital et des droits de vote, prenant par ailleurs certains engagements de conservation de
           titres et de plafonds de détention sur des durées déterminées. Cet accord global a résolu et mis fin aux litiges qui opposaient
           Sika, la famille Burkard et Saint-Gobain.
           Cet accord se traduit pour Saint-Gobain par un résultat global de 781 m€ qui comprend, d’une part, un gain financier de 601 m€
           (soit la différence entre la juste valeur de titres à la date de l’opération et la valeur de l’option d’achat conclue en décembre
           2014) et, d’autre part, une indemnité compensatrice de 180 m€ enregistrée en autres produits opérationnels. Le Groupe a par
           ailleurs choisi de comptabiliser les variations ultérieures de juste valeur des titres Sika détenus par SWH en produits et charges
           reconnus directement en capitaux propres.
           L’allocation du montant global de l’accord aux différentes lignes du compte de résultat, la présentation des titres au bilan et le
           traitement comptable de cette transaction libellée en franc suisse constituent un point clé de l’audit compte tenu des montants
           en jeu, de la complexité des composantes de l’accord global, de la multiplicité des impacts comptables et du degré de jugement  8
           de la part de la Direction dans le choix et la mise en oeuvre des normes comptables applicables.
           Notre réponse au risque
           Afin  d’obtenir  une  compréhension  exhaustive  des  différentes  composantes  de  l’accord  global,  incluant  leurs  modalités  et
           conditions de réalisation, et d’apprécier le traitement comptable de cet accord, nous avons :
             analysé les différents contrats conclus par le Groupe, d’une part avec Sika et la famille Burkard, et d’autre part dans le cadre
             du financement et de la couverture de change des opérations liées à cet accord ;
             pris connaissance des procès-verbaux du Conseil d’administration afférents ;
             effectué un examen critique des modalités de détermination de la juste valeur des titres Sika au moment de l’opération ; et
             réalisé des entretenus avec les principales Directions du Groupe impliquées.
           Nous avons pris connaissance du processus mis en oeuvre par le Groupe pour s’assurer de la correcte traduction comptable de
           l’accord et des opérations liées et déterminer les informations à communiquer dans les notes annexes.














                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  275
]]></page><page Index="278"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







             S’agissant de la détermination et de la présentation du montant global de l’accord au sein du compte de résultat consolidé et du
             tableau consolidé des flux de trésorerie, nous avons :
               apprécié leur conformité avec les normes IFRS ;
               corroboré les montants avec les éléments des contrats sous-jacents ; et
               vérifié l’exactitude des calculs arithmétiques réalisés.
             Nous  avons  apprécié  le  caractère  adéquat  au  regard  des  normes  IFRS  de  la  présentation  et  des  règles  ultérieures  de
             comptabilisation et de valorisation des titres détenus par le Groupe à l’issue de cette opération.
             Nous avons apprécié si les informations données dans les notes annexes aux états financiers consolidés sur cet accord et ses
             impacts comptables sont appropriées.


             Évaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans le Pôle Distribution Bâtiment
             Description du risque
             Le Pôle Distribution Bâtiment représente 46% du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2018. La rentabilité de ces activités
             de négoce est sensible à l’obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent réduire le prix de revient des
             marchandises  négociées.  Comme  indiqué  dans  les  notes  4.1.2,  4.5.1  et  4.5.2  de  l’annexe  aux  états  financiers  consolidés,  la
             comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de
             résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l’actif du bilan consolidé.
             En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs du Pôle Distribution Bâtiment, il existe un très grand nombre de
             contrats d’achats fournisseurs, complexes et variés, intégrant divers rabais commerciaux, dépendants ou non de conditions de
             volumes  ou  de  seuils  et  conclus  à  différents  niveaux  de  l’organisation  du  Pôle  (local,  régional,  national,  international).
             L’évaluation des rabais commerciaux à recevoir, dont le suivi est complexe et requiert une part d’estimation de la part de la
             Direction, constitue un point clé de l’audit. La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte
             dans la valorisation des stocks détenus par les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment constitue également un point d’attention
             particulier.
             Notre réponse au risque
             Nous avons pris connaissance du processus d’estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en oeuvre
             par  les  Directions  commerciale  et  financière  du  Pôle  Distribution  Bâtiment  et  réalisé  des  tests  sur  le  caractère  effectif  des
             contrôles mis en oeuvre par la Direction.
             Nous avons par ailleurs évalué, sur une base pluriannuelle, la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par enseigne
             et par pays, corroborée notamment par des entretiens auprès des Directions commerciale et financière à différents niveaux au
             sein du Pôle. Nous avons recalculé, sur la base d’un échantillon, les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des
             contrats d’achats et les volumes achetés. Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs
             reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs
             de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de l’exercice.
             Concernant  l’exactitude  de  l’intégration  des  rabais  commerciaux  obtenus  dans  la  valorisation  des  stocks  détenus  par  les
             enseignes du Pôle Distribution Bâtiment, nous avons vérifié l’homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des
             enseignes. Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans
             les stocks avec les factures fournisseurs reçues, en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux ultérieurement
             obtenus.
             Nous  avons  vérifié  que  les  informations  données  dans  l‘annexe  aux  états  financiers  consolidés  concernant  les  rabais
             commerciaux fournisseurs sont appropriées.

             5. Vérifications spécifiques
             Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
             spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de
             gestion du Conseil d’administration.
             Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
             Nous  attestons  que  la  déclaration  consolidée  de  performance  extra-financière  prévue  par  l’article  L.225-102-1  du  code  de
             commerce  figure  dans  les  informations  relatives  au  Groupe  données  dans  le  rapport  de  gestion,  étant  précisé  que,
             conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait
             l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un
             rapport par un organisme tiers indépendant.











             276  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="279"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                         Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







           6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
           Désignation des Commissaires aux Comptes
           Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes de la Compagnie de
           Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986. Le cabinet KPMG Audit a été nommé Commissaire aux Comptes de
           la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004.
           Au  31  décembre  2018,  le  cabinet  PricewaterhouseCoopers  Audit  était  dans  la  trente-troisième  année  de  sa  mission  sans
           interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quinzième année de sa mission sans interruption.

           7. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
           relatives aux comptes consolidés

           Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel
           qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement
           de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
           Lors de l’établissement des comptes consolidés, c’est à la Direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre
           son  exploitation,  de  présenter  dans  ces  comptes,  le  cas  échéant,  les  informations  nécessaires  relatives  à  la  continuité
           d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de
           cesser son activité.
           Il  incombe  au  Comité  d’audit  et  des  risques  de  suivre  le  processus  d’élaboration  de  l’information  financière  et  de  suivre
           l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
           concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
           Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.

           8. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
           Objectif et démarche d’audit
           Il  nous  appartient  d’établir  un  rapport  sur  les  comptes  consolidés.  Notre  objectif  est  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  les
           comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à
           un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
           de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
           considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en
           cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
           Conformément  aux  dispositions  de  l’article  L.823-10-1  du  code  de  commerce,  notre  mission  de  certification  des  comptes  ne
           consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
           Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux
           Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
             il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent
             de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
             qu’il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  son  opinion.  Le  risque  de  non-détection  d’une  anomalie  significative  8
             provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
             la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
             il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l’audit  afin  de  définir  des  procédures  d’audit  appropriées  en  la
             circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
             il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
             faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
             il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et,
             selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
             susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
             éléments  collectés  jusqu’à  la  date  de  son  rapport,  étant  toutefois  rappelé  que  des  circonstances  ou  événements  ultérieurs
             pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention
             des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
             informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
             il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
             événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
             concernant  l’information  financière  des  personnes  ou  entités  comprises  dans  le  périmètre  de  consolidation,  il  collecte  des
             éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la
             direction,  de  la  supervision  et  de  la  réalisation  de  l’audit  des  comptes  consolidés  ainsi  que  de  l’opinion  exprimée  sur  ces
             comptes.





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  277
]]></page><page Index="280"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés







             Rapport au Comité d’audit et des risques
             Nous  remettons  au  Comité  d’audit  et  des  risques  un  rapport  qui  présente  notamment  l’étendue  des  travaux  d’audit  et  le
             programme  de  travail  mis  en  oeuvre,  ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nos  travaux.  Nous  portons  également  à  sa
             connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
             procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
             Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives
             que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les
             points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
             Nous fournissons également au Comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014
             confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles
             L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas
             échéant,  nous  nous  entretenons  avec  le  Comité  d’audit  et  des  risques,  des  risques  pesant  sur  notre  indépendance  et  des
             mesures de sauvegarde appliquées.


                                         Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 février 2019
                                                  Les Commissaires aux Comptes


                         PricewaterhouseCoopers Audit                             KPMG Audit
                                                                            Département de KPMG S.A.












                    Edouard Sattler      Cécile Saint-Martin          Jean-Paul Thill  Bertrand Pruvost













































             278  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="281"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables






























































                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  279
]]></page><page Index="282"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             3.     COMPTES ANNUELS 2018 DE

                    LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN

                    (SOCIÉTÉ MÈRE)



             Compte de résultat




              (en milliers d'euros)                                               31 déc. 2018       31 déc. 2017
              Produits d'exploitation
              Redevances                                                             109 057            106 158
              Autres services                                                         79 552             74 916
              Chiffre d'affaires net                                                 188 609            181 074
              Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions                9 164               4 691
              Transferts de charges                                                   8 458              17 726
              Autres produits                                                         1 663               1 050
                                                                  TOTAL I            207 894            204 541
              Charges d'exploitation
              Autres achats, charges et services externes                           (131 034)          (137 116)
              Impôts, taxes et versements assimilés                                   (7 510)            (7 332)
              Rémunération du personnel                                              (49 375)           (49 133)
              Charges sociales                                                       (17 124)           (16 903)
              Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions              (19 401)           (14 933)
              Autres charges                                                          (2 097)            (2 250)
                                                                 TOTAL II           (226 541)          (227 667)
              RÉSULTAT D'EXPLOITATION (NOTE 2)                                      (18 647)            (23 126)
              Quote-part résultat sur opérations en commun
              Profits                                            TOTAL III
              Pertes                                             TOTAL IV
              Produits financiers
              De participations                                                      894 948            845 058
              Revenus des prêts et placements et produits assimilés                  296 228            290 148
              Revenus d'autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé                 11                  11
              Autres intérêts et produits assimilés                                   2 398               3 075
              Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de
              charges                                                                   33
              Différences positives de change                                         7 642               5 461
              Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de
              placement                                                                 556                 10
                                                                 TOTAL V           1 201 817           1 143 763
              Charges financières
              Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions             (389 272)           (21 264)
              Intérêts et charges assimilées                                        (259 744)          (260 670)
              Différences négatives de change                                          (16)
              Charges nettes s/cessions de valeurs mobilières de
              placement                                                               (3 336)             (891)
                                                                 TOTAL VI           (652 369)          (282 825)
              RÉSULTAT FINANCIER (NOTE 3)                                            549 448            860 938
















             280  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="283"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)




















            (en milliers d'euros)                                               31 déc. 2018       31 déc. 2017
            RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT                                          530 801             837 812
            Produits exceptionnels
            Sur opérations de gestion                                              16 912              27 957
            Sur opérations en capital                                               3 081                417
            Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions               41 611              45 597
                                                              TOTAL VII            61 604              73 971
            Charges exceptionnelles
            Sur opérations de gestion                                             (30 589)            (33 212)
            Sur opérations en capital                                              (5 933)              (347)
            Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions             (40 912)            (52 760)
                                                              TOTAL VIII          (77 434)           (86 319)
            RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (NOTE 4)                                        (15 830)           (12 348)
            IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5)                 TOTAL IX            154 213              14 032
            TOTAL DES PRODUITS                                                   1 471 315          1 422 275
            TOTAL DES CHARGES                                                    (802 131)           (582 779)
            RÉSULTAT NET                                                          669 184             839 496













                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  281
]]></page><page Index="284"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             Bilan



             Actif

                                                                       31 déc. 2018
                                                                      Amortissements et
              (en milliers d'euros)                              Brut     dépréciations      Net   31 déc. 2017
              ACTIF IMMOBILISÉ
              Immobilisations incorporelles (note 6)
              Fonds commercial  (1)                               567         (567)            -             -
              Autres immobilisations incorporelles              51 578      (44 643)        6 935         8 858
              Immobilisations incorporelles en cours            3 376                       3 376         3 545
              Immobilisations corporelles (note 7)
              Terrains                                            51                          51            51
              Constructions                                     1 400         (740)          660           725
              Autres                                            13 936       (8 757)        5 179         5 430
              Immobilisations corporelles en cours              36 288                     36 288         8 982
                                 (2)
              Immobilisations financières   (note 8)
              Titres de participation                        13 105 069     (401 068)   12 704 001   13 074 998
              Créances rattachées à des participations       14 359 317                 14 359 317    13 461 488
              Autres titres immobilisés                         5 979        (2 383)        3 596        12 612
              Prêts                                           1 328 907                  1 328 907      378 729
              Autres immobilisations financières                1 587                       1 587         1 415
                                                 TOTAL I    28 908 055     (458 158)    28 449 897   26 956 833
              ACTIF CIRCULANT (NOTE 9)
              Créances autres  (3)                            1 717 857                  1 717 857     1 236 609
              Valeurs mobilières de placement                  974 574        (132)       974 442      1 368 954
              Disponibilités                                   857 658                    857 658       541 724
              Comptes de régularisation
              Charges constatées d'avance  (3)                  2 326                       2 326         1 707
                                                 TOTAL II    3 552 415        (132)      3 552 283    3 148 994
              Charges à répartir sur plusieurs exercices  TOTAL III  48 281      -         48 281        57 487
              Écarts de conversion actif        TOTAL IV            -            -             -             -
              TOTAL GÉNÉRAL                                  32 508 751    (458 290)    32 050 461   30 163 314
              (1) dont droit au bail                                                           -             -
              (2) dont à moins d'un an                                                   3 768 770     2 788 313
              (3) dont à plus d'un an                                                        309           347

































             282  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="285"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)












           Passif




            (en milliers d'euros)                                                  31 déc. 2018    31 déc. 2017
            CAPITAUX PROPRES (NOTE 10)
            Capital social                                                           2 186 340       2 214 228
            Primes d'émission, de fusion, d'apport                                   5 427 333       5 722 606
            Ecart de réévaluation                                                      45 023          45 023
            Réserves :
             Réserve légale*                                                          218 634         221 423
             Réserves réglementées                                                   2 617 758       2 617 758
             Autres réserves                                                          301 428         301 428
            Report à nouveau                                                         5 580 381       5 448 361
            Résultat de l'exercice                                                    669 184         839 496
            Provisions réglementées (note 12)                                          3 247           3 247
                                                                      TOTAL I       17 049 328      17 413 570
            AUTRES FONDS PROPRES (NOTE 11)
            Produits des émissions de titres participatifs          TOTAL I bis       170 035         170 035
            PROVISIONS (note 12)
            Provisions pour risques                                                    20 120          29 613
            Provisions pour charges                                                   258 392         241 826
                                                                     TOTAL II         278 512         271 439
                 (1)
            DETTES   (note 13)
            Autres emprunts obligataires                                             9 424 470       7 742 616
            Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  (2)                8 034           35 559
            Emprunts et dettes financières divers                                    4 970 017       4 204 668
            Dettes fiscales et sociales                                                60 931         192 681
            Autres dettes                                                              88 830         132 674
            Comptes de régularisation
            Produits constatés d'avance                                                  304             72
                                                                     TOTAL III      14 552 586      12 308 270
            Écarts de conversion passif                              TOTAL IV             0               0
            TOTAL GÉNÉRAL                                                           32 050 461      30 163 314
            * dont réserve de plus-values long terme affectée                          14 225          14 225
            (1) dont à plus d'un an                                                  8 381 073       6 826 143    8
               dont à moins d'un an                                                  6 171 513       5 482 127
            (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques       8 034           35 559





























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  283
]]></page><page Index="286"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             Tableau des flux de trésorerie



              (en milliers d'euros)                                               2018                    2017
              RÉSULTAT NET                                                      669 184                 839 496
              Dotation aux amortissements                                        22 320                  26 244
              Dotation/Reprise de provisions                                    378 010                  12 423
              Résultat des réalisations d'actifs                                 23 774                    (66)
              CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT                                       1 093 288                878 097
              (Augmentation) diminution des créances autres                    (481 248)                928 140
              (Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d'avance  4 093            (17 046)
              Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales        (131 750)                152 668
              Augmentation (diminution) des autres dettes                       (43 845)               (152 867)
              VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
              DE L'EXERCICE                                                    (652 750)                910 895
              TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION                            440 538                1 788 992
              Acquisition d'immobilisations incorporelles                        (2 698)                 (3 048)
              Acquisition d'immobilisations corporelles                         (30 127)                (10 427)
              Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés   3                   (39 306)
              Acquisition d'actions propres                                    (531 855)               (403 344)
              Actifs immobilisés cédés                                            3 834                    416
              (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations  (897 830)        (903 750)
              (Augmentation) diminution des prêts                              (950 177)                (18 587)
              (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières    (172)                   (263)
              TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS
              D'INVESTISSEMENT/DE DÉSINVESTISSEMENT                           (2 409 022)             (1 378 309)
              Augmentation de capital                                           192 914                 187 230
              Affectation du dividende                                         (707 475)               (694 143)
              Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges     509                  (36 161)
              Augmentation (diminution) des dettes financières                 1 673 843               (133 462)
              Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts
              à court terme                                                     745 835                (576 385)
              Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement     378 791                 662 757
              Augmentation (diminution) des écarts de conversion
              TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR)
              DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT                                    2 284 417               (590 164)
              AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE                  315 933                (179 481)
                          er
              Disponibilités au 1  janvier :                                    541 724                 721 205
              Disponibilités au 31 décembre :                                   857 657                 541 724
              Analyse des disponibilités au 31 décembre
               Banques                                                          857 657                 541 724
               Caisses                                                              0                        0
               Total                                                            857 657                 541 724



























             284  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="287"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           Annexe aux comptes annuels 2018






           Note 1    Règles et méthodes                      Note 13   Dettes                           297
                     comptables                       286

                                                             Note 14   Transactions avec les
           Note 2    Résultat d’exploitation          287              entreprises et parties liées    300


           Note 3    Résultat financier               287    Note 15   Inventaire du portefeuille       301



           Note 4    Résultat exceptionnel            287    Note 16   Renseignements concernant
                                                                       les participations directes de
                                                                       la compagnie dont la valeur
           Note 5    Impôts sur les bénéfices         288              d'inventaire excède 1 % du
                                                                       capital                          302

           Note 6    Immobilisations incorporelles    288
                                                             Note 17   Engagements hors bilan           304

           Note 7    Immobilisations corporelles      288
                                                             Note 18   Informations sur les
                                                                       honoraires des Commissaires
           Note 8    Immobilisations financières      289              aux comptes                      305


           Note 9    Actif circulant                  290    Note 19   Informations sur le personnel    305


           Note 10   Capitaux propres                 292    Note 20   Litiges                          306



           Note 11   Autres fonds propres             296    Note 21   Événements postérieurs à la
                                                                       clôture de l’exercice            308
                                                                                                                  8
           Note 12   État des provisions              296
































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  285
]]></page><page Index="288"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







                                                              er
             L'exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1  janvier au 31 décembre 2018.
             Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels.
             Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 février 2019 par le Conseil d'administration.

             NOTE 1         RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES


             Les  états  financiers  sont  établis  conformément  au  Plan  Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain
             Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation  en  vue  de  leur  annulation  sont  comptabilisées  à  leur  valeur
             française et aux principes généralement admis en France.  d’acquisition et ne sont ni réévaluées ni provisionnées.
             Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés  Créances
             dans ceux du siège de la Compagnie de Saint-Gobain.
                                                               Les  créances  sont  valorisées  à  leur  valeur  nominale.  Une
             Immobilisations incorporelles                     provision  pour  dépréciation  est  pratiquée  lorsque  la  valeur
             Le  fonds  commercial  reçu  en  apport,  ne  bénéficiant  pas  de  d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
             protection  juridique,  a  été  amorti  en  25 ans.  Les  autres  Valeurs mobilières de placement
             immobilisations  incorporelles,  constituées  de  logiciels,  sont
             évaluées  à  leur  coût  d’acquisition  et  sont  amorties  sur  une  Les   valeurs   mobilières   de   placement   comprennent
             durée de trois, cinq ou dix ans.                  principalement  des  OPCVM  et  FCP  monétaires.  Elles  sont
                                                               enregistrées  à  leur  coût  d’acquisition  ou  à  leur  valeur  de
             Immobilisations corporelles                       marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût.
             Les  immobilisations  corporelles  sont  évaluées  à  leur  coût  Sont  également classés en valeurs mobilières de placement,
             d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception  les titres auto-détenus par la Société autres que ceux classés
             des  immobilisations  acquises  avant  le  31 décembre  1976  qui  en immobilisations financières.
             ont fait l'objet d'une réévaluation.              La  valeur  de  ces  titres  de  placement  est  déterminée  en
             Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou  appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti).
             dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées
             les plus fréquemment utilisées sont les suivantes :  Opérations en devises
                                                               Les  charges  et  produits  sont  enregistrés  pour  leur
               Constructions          40 à 50 ans   Linéaire
                                                               contre-valeur  en  euros  à  la  date  de  l’opération.  Les  dettes,
               Agencements                 12 ans   Linéaire   créances et disponibilités en devises sont converties au taux
                des constructions                              de  clôture,  de  même  que  les  instruments  de  couverture
               Installations générales  5 à 12 ans   Linéaire   correspondants, les différences résultant de cette conversion
                                                               figurent  en  « différences  de  change ».  Une  provision  pour
               Mobilier de bureau         10 ans     Linéaire   pertes  de  change  est  constituée  pour  faire  face  aux  pertes
               Matériel de bureau          5 ans     Linéaire   latentes exceptionnellement non couvertes.
               Matériel de transport       4 ans     Linéaire   Gestions des risques/Instruments financiers
               Matériel informatique       3 ans   Linéaire ou  Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de
                                                     Dégressif  garantir  le  renouvellement  des  financements  du  Groupe  et,
                                                               dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier
             Immobilisations financières, participations, autres   annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans
             titres immobilisés                                la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De
             Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur  même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de
             coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Périodiquement, et  manière  à  répartir  sur  différents  exercices  les  appels  au
             notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur  marché effectués lors de son renouvellement.
             valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte  La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le
             de  différents  critères :  Quote-part  de  capitaux  propres  compte de ses filiales, la couverture des risques de change,
             sociaux,  quote-part  d’actif  net  comptable  consolidé,  valeur  des  risques  de  taux  d'intérêt,  et  des  risques  de  prix  de
             actuelle  nette  des  flux  de  trésorerie  futurs  sur  la  base  des  l’énergie  et  des  matières  premières  résultant  des  activités
             business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors  internationales  du  Groupe.  Elle  gère  également  pour
             frais financiers mais après impôt, ou valeur actuelle basée sur  elle-même et pour le compte de ses filiales la couverture du
             un multiple d’une base normative de performances.
                                                               risque lié à l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain sur la
             Lorsque  la  valeur  d’utilité  est  inférieure  à  la  valeur  brute,  une  charge relative aux plans d’unités de performance.
             provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure,  Les  instruments  financiers  dérivés  utilisés  pour  couvrir  les
             la  plus-value  latente  n’est  pas  comptabilisée.  Aucune  risques de change sont principalement des contrats d’achat
             compensation n’est pratiquée entre plus et moins-value.
                                                               ou  de  vente  à  terme  fermes  et  des  options  de  change.  Les
             Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain  créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des
             dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achats sont  contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan
             classées au bilan dans la rubrique  « Autres titres immobilisés ».  à leur taux de couverture.
             Ces  actions  font  l’objet  d’une  évaluation  au  plus  bas  du  prix
             d’achat,  du  prix  de  marché  ou  du  prix  de  levée  des  options
             accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci est probable.




             286  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="289"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           Les  gains  et  les  pertes  latents  sur  les  options  de  change  Pour  couvrir  le  risque  lié  à  l’évolution  du  cours  de  l’action
           qualifiées  comptablement  de  couverture  sont  comptabilisés  Saint-Gobain  sur  la  charge  relative  aux  plans  d’unités  de
           dans  le  compte  de  résultat  pour  la  part  représentant  leur  performance,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  utilise  des
           valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant  contrats  d’equity  swaps,  réglés  en  espèce,  qualifiés
           leur  valeur  intrinsèque.  Pour  les  options  de  change  non  comptablement de couverture.
           qualifiées  comptablement  de  couverture,  seules  les  pertes  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  appliqué  à  compter  du
           latentes sont enregistrées en compte de résultat.  1  janvier 2017 le règlement ANC  n° 2015-05 du 2 juillet 2015
                                                              er
           Pour  couvrir  les  risques  de  taux,  la  Compagnie  de  relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de
           Saint-Gobain utilise principalement des swaps de taux et des  couverture  (« ANC 2015-05 »)  aux  opérations  existantes  à
           cross-currency  swaps.  Les  charges  et  les  produits  financiers  cette date.
           relatifs aux swaps de taux et aux cross currency swaps sont
           reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement  Régimes de l'intégration fiscale et du bénéfice fiscal
           des charges et des produits générés par l’élément couvert.  consolidé
                                                             La  Compagnie  de  Saint-Gobain  est  la  société-mère  d’un
           Les  gains  et  les  pertes  latents  sur  les  options  de  taux
           qualifiées  de  couverture  sont  comptabilisés  dans  le  compte  Groupe  fiscalement  intégré  au  sens  des  dispositions  des
           de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en  articles 223 A et suivants du Code général des impôts.
           compte  de  bilan  pour  la  part  représentant  leur  valeur  Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre
           intrinsèque.  Pour  les  options  de  taux  non  qualifiées  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  et  ses  filiales  prévoient  la
           comptablement  de  couverture,  leur  valeur  de  marché  est  neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation
           enregistrée en compte de résultat.                avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante,
                                                             les  filiales  acquittent  leur  impôt  comme  si  elles  étaient
           Pour  couvrir  les  risques  de  ses  filiales  sur  l’énergie  et  les  imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales
           matières  premières,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  utilise,  déficitaires n’ont droit, en principe, à aucune indemnisation au
           principalement,  des  swaps  d’énergie  et  de  matières
           premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces  titre  des  déficits  transmis  à  la  société  mère  intégrante
           swaps  sont  reconnus  en  résultat  de  façon  symétrique  à  pendant la période d’intégration.
           l’enregistrement  des  charges  et  des  produits  générés  par
           l’élément couvert.

           NOTE 2         RÉSULTAT D’EXPLOITATION


           Le  résultat  d’exploitation  est  en  amélioration  de  4,5 millions  d’euros  par  rapport  à  2017 ;  il  ressort  en  perte  de  18,6 millions
           d’euros contre une perte de 23,1 millions d’euros en 2017.

           NOTE 3         RÉSULTAT FINANCIER



           Le  résultat  financier  se  dégrade  de  311,5 millions  d’euros    augmentation  des  dotations  aux  amortissements  et  aux
           (produit  net  de  549,4 millions  d’euros  contre  860,9 millions  provisions   de   368 millions   d’euros   (charge   de
           d’euros en 2017).                                   389,3 millions d’euros en 2018 contre  21,3 millions d’euros
                                                               en 2017). La charge de 2018 intègre 371 millions d’euros de
           Cette variation s’explique principalement comme suit :
                                                               provisions  pour  dépréciation  de  titres  de  participation,  8
             augmentation  de  50 millions  d’euros  des  produits  des  dont  333 millions  d’euros  concernant  Saint-Gobain
             participations (dividendes reçus des filiales et remontée du  Matériaux  de  Construction  (valeur  brute  2 124 millions
             résultat  de  l’exercice  2018  des  filiales  de  la  succursale  d’euros,  valeur  nette  1 791 millions  d’euros),  8 millions
             allemande) ;                                      d’euros  concernant  Saint-Gobain  Innovative  Materials
             augmentation  de  6,3 millions  d’euros  des  revenus  des  (Belgique)  et  30 millions  d’euros  concernant  les  titres
             prêts,  placements et  autres  produits  assimilés  nets  des  Saint-Gobain PAM ;
             frais financiers exposés ;                        un  résultat  de  change  en  amélioration  de  2,1 millions
                                                               d’euros.

           NOTE 4         RÉSULTAT EXCEPTIONNEL


           Le résultat exceptionnel est en perte de 15,8 millions d’euros,  terme,  partiellement  compensés  par  une  reprise  nette  de
           en  raison  principalement  de  coûts  exceptionnels  engagés  provisions   sur   impôts   de   17,3 millions   d’euros   de
           dans  le  cadre  du  programme  Transform  &  Grow,  et  de  la  l’établissement allemand.
           charge  relative  aux  plans  Groupe  de  rémunération  à  long










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  287
]]></page><page Index="290"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 5         IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES


             Le produit net d’impôt ressort à  154,2 millions d’euros, et se  L’établissement  stable  allemand  de  la  Compagnie  de
             décompose comme suit :                            Saint-Gobain  est  l’entité  tête  de  Groupe  d’une  intégration
               un  produit  net  d’impôt  évalué  à  130,5 millions  d’euros  au  fiscale  locale  (Organschaft).  Cet  établissement  a  dégagé  un
                titre du régime de l’intégration fiscale (France) ;  résultat d’intégration fiscale positif en 2018. Au  31 décembre
                                                               2018,  les  économies  futures  d’impôt  qui  se  rattachent  aux
               un  produit  net  d’impôt  de  23,7 millions  d’euros  de  déficits restant à imputer sont de 33,2 millions d’euros.
                l’établissement allemand.
                                                               Les économies futures d’impôts ne sont pas reconnues dans
             En  France,  le  résultat  d’intégration  fiscale  est  déficitaire.  Le  les comptes annuels, mais dans les seuls comptes consolidés.
             déficit 2018 vient s’ajouter aux pertes antérieures reportables.
             Le total des déficits ainsi cumulés est estimé au 31 décembre
             2018 à 991 millions d’euros.



             NOTE 6         IMMOBILISATIONS INCORPORELLES



                                           Immobilisations                    Amortissements          Valeur nette
                                Valeur brute              Valeur brute  Cumulés au           Cumulés à la
                                au début de  Augmen-        à la fin de  début de  Augmen-       fin de   Fin de
              en milliers d'euros  l'exercice  tations Diminutions  l'exercice  l'exercice  tations Diminutions  l'exercice  période
              Fonds commercial       567                       567      567                       567        0
              Autres immobilisations
              incorporelles        50 892    712      (26)  51 578   42 034   2 633     (24)  44 643    6 935
              Immobilisations
              incorporelles en cours  3 545  2 562  (2 731)  3 376       0                          0    3 376
              TOTAL                55 004   3 274   (2 757)  55 521  42 601   2 633     (24)  45 210   10 311




             NOTE 7         IMMOBILISATIONS CORPORELLES



                                           Immobilisations                    Amortissements          Valeur nette
                                Valeur brute              Valeur brute  Cumulés au           Cumulés à la
                                au début de  Augmen-        à la fin de  début de  Augmen-       fin de   Fin de
              (en milliers d'euros)  l'exercice  tations Diminutions  l'exercice  l'exercice  tations Diminutions  l'exercice  période
              Terrains                51                        51       0                          0      51
              Constructions         1 400                     1 400     675      65               740      660
              Autres immobilisations
              corporelles          12 768   2 821   (1 653)  13 936   7 338   2 568   (1 149)  8 757    5 179
              Immobilisations
              corporelles en cours  8 982  27 538    (232)  36 288       0                          0    36 288
              Avances et acomptes     0                          0       0                          0        0
              TOTAL                23 201  30 359   (1 885)  51 675   8 013   2 633   (1 149)  9 497   42 178


             L’augmentation des immobilisations corporelles en cours correspond pour l’essentiel aux dépenses immobilisables à la charge
             du preneur dans le cadre de la construction du futur siège de la Compagnie de Saint-Gobain.

















             288  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="291"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           NOTE 8         IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES



                                                                      Immobilisations
                                              Valeur brute au début                            Valeur brute à la fin
            (en milliers d'euros)                  de l'exercice  Augmentations     Diminutions     de l'exercice
            Titres de participation                 13 105 066            3               0         13 105 069
            Créances rattachées à des participations  13 461 488     8 485 445      (7 587 616)     14 359 317
            Autres titres immobilisés                 14 026              0           (8 047)          5 979
            Prêts                                     378 729        1 274 789       (324 611)       1 328 907
            Autres immobilisations financières         1 415             829            (657)          1 587
            TOTAL                                  26 960 724       9 761 066      (7 920 931)      28 800 859


           Mouvements sur les titres de participation

            (en milliers d'euros)                                         Augmentations             Diminutions
            Acquisition de titres Saint Gobain Cristaleria                        3
            TOTAL                                                                 3                       0


           En  2018,  371 millions  d’euros  de  provisions  pour  dépréciation  de  titres  de  participation  ont  été  enregistrés  (voir  note 3
           ci-dessus).

           Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières

                                                                                     Échéance
            (en milliers d'euros)                            Montant brut      À un an au plus     À plus d'un an

            Créances rattachées à des participations         14 359 317          2 440 513          11 918 804
            Prêts                                             1 328 907          1 328 257               650
            Autres                                               1 587                                 1 587
            TOTAL                                            15 689 811          3 768 770          11 921 041



           Mouvements sur les autres titres immobilisés
                                                                                                                  8
            (en milliers d'euros)                                         Augmentations             Diminutions
            Achat d'actions propres pour annulation                           511 392
            Annulation d'actions propres                                                             (518 865)
            Cession d'actions propres dans le cadre de plans d'options d'achat                          (457)
            Provisions sur actions propres en couverture de plans d'options d'achat                    (1 086)
            TOTAL                                                             511 392                (520 408)

























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  289
]]></page><page Index="292"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières

                                                               Nb d'actions        Valeur Brute       Valeur Nette
                                                                 détenues    (en milliers d'euros)  (en milliers d'euros)
              AU 31 DÉCEMBRE 2016                                     0                  0                  0
              Acquisition en 2017                               7 293 489            353 977            352 613
              Vente en 2017                                       (7 071)              (344)              (275)
              Annulation en 2017                               (7 000 000)          (339 738)          (339 738)
              AU 31 DÉCEMBRE 2017                                286 418             13 895              12 600
              Acquisition en 2018                               12 307 163           511 392            511 392
              Vente en 2018                                      (11 785)              (573)              (457)
              Annulation en 2018                               (12 461 449)         (518 865)          (518 865)
              Complément provision dépréciation                                                          (1 086)
              AU 31 DÉCEMBRE 2018                                120 347              5 849               3 584

             Au  cours  de  l’exercice 2018,  la  Compagnie  a  procédé,  hors  Au cours de l’exercice 2018, 438 468 actions auto-détenues ont
             contrat  de  liquidité,  au  rachat  de  12 773 437 actions  d’une  été  remises  dans  le  cadre  de  plans  d’actions  de  performance
             valeur nominale de 4 euros, pour un montant de 531,8 millions  existantes, et 11 785 actions auto-détenues ont été remises dans
             d’euros (51,1 millions d’euros en nominal).       le cadre de plans d’options d’achat (respectivement 458 795 et
                                                               7 071 actions en 2017). Par ailleurs,  429 actions ont été remises
             Sur ces 12 773 437 actions,
                                                               en régularisation de plans antérieurs.
               12 307 163 actions rachetées en vue de leur annulation ont
                été  classées  en  immobilisations  financières  pour  un  Au   31 décembre   2018,   le   nombre   total   d’actions
                montant  brut  de  511,4 millions  d’euros  (49,2 millions  auto-détenues s’élève à 2 044 498, dont :
                d’euros de valeur nominale) ;                    116 559 actions  propres  détenues  dans  le  cadre  d’un
               le solde, soit 466 274 actions rachetées en couverture de  contrat  de  liquidité  (voir  note 9  Valeurs  mobilières  de
                plans  d’allocation  d’actions  aux  salariés,  a  été  classé  en  placement) ;
                valeurs  mobilières  de  placement  pour  un  montant  de    120 347 actions propres détenues en vue de la couverture
                20,4 millions  d’euros  (1,9 million  d’euros  de  valeur  de plans d’options d’achat (voir ci-dessus) ;
                nominale).
                                                                 1 807 592 actions  propres  détenues  en  vue  de  la
             Le 15 juin et le 30 novembre ont été respectivement annulées  couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés (voir
             6 000 000 puis 6 461 449 actions.                    note 9 Valeurs mobilières de placement).



             NOTE 9         ACTIF CIRCULANT


             Échéances des créances de l’actif circulant

                                                                                             Échéance
              (en milliers d'euros)                                       Montant brut  À un an au plus  À plus d'un an

              Créances autres                                              1 717 857     1 717 616         241
              Charges constatées d'avance                                     2 326         2 258           68
              TOTAL                                                        1 720 183     1 719 874         309
               Provision clients douteux                                         -             -             -






















             290  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="293"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           Analyse du poste « Créances autres »

            (en milliers d'euros)                                               2018                    2017
            Comptes courants filiales                                        1 653 199               1 128 524
            Mises au marché swaps et options  (1)                              1 979                   60 139
            Clients Groupe                                                     34 098                  25 848
            Produits à recevoir & avoirs à recevoir                            19 874                  16 732
            Créances fiscales                                                  1 638                   1 954
            Groupe - produits à recevoir & avoirs à recevoir                   1 168                     799
            Clients hors Groupe                                                1 229                     769
            Fournisseurs - avances & acomptes versés                             291                     417
            Impôts sur les bénéfices                                             570                     374
            Autres                                                             3 811                   1 053
            TOTAL                                                           1 717 857               1 236 609
           (1)  L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices
              sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ».

           Valeurs mobilières de placement                   Dans  le  cadre  de  ce  contrat,  1 276 808 actions  ont  été
                                                             achetées  et  1 203 749 actions  ont  été  vendues  en  2018  et
           Au  31 décembre  2018,  les  valeurs  mobilières  de  placement  1 293 253 actions  avaient  été  achetées  et  1 249 753 actions
           s’élèvent à 974 millions d’euros.                 avaient été vendues en 2017.
           Elles se composent pour l’essentiel de 894 millions d’euros de
           parts  d’OPCVM  et  de  FCP  monétaires  souscrites  par  la  Charges à répartir sur plusieurs
           Compagnie  dans  le  cadre  de  sa  politique  de  gestion  exercices
           centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des
           excédents temporaires de trésorerie.
                                                             (en milliers d'euros)            2018      2017
           Les   valeurs   mobilières   de   placement   comprennent  Frais d'émission d'emprunts obligataires  40 173  47 216
           également 1 807 592 actions  propres  détenues  en  vue  de  la  Frais d'émission sur lignes syndiquées  8 108  10 271
           couverture de plans d’allocation d’actions de performance aux  CHARGES À RÉPARTIR  48 281  57 487
           salariés.
           Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des
           titres  détenus  dans  le  cadre  d’un  contrat  de  liquidité  En 2018, ce compte a enregistré  11,1 millions d’euros de frais
           conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (Association  relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements
           française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des  se sont élevés à 20,3 millions d’euros.
           marchés  financiers,  signé  avec  EXANE  BNP  PARIBAS  le  Les  opérations  de  refinancement  correspondantes  sont
           16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour
           une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable  analysées dans la note 13.
           depuis par tacite reconduction.
           Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient
           au 31 décembre 2018 :                                                                                  8
             des  parts  d’un  FCP  monétaire  euro  pour  un  montant  de
             0,9 million d’euros ;
             et 116 559 actions propres.



























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  291
]]></page><page Index="294"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 10        CAPITAUX PROPRES



             10.1  Mouvements sur le capital social
              Valeur du nominal au 31/12/2017 : 4 euros                                           Montant du capital
              Valeur du nominal au 31/12/2018 : 4 euros                    Nombre d'actions     (en milliers d'euros)
              SITUATION AU DÉBUT DE L'EXERCICE                               553 557 091               2 214 228
              Augmentation de capital/Plan d'Épargne Groupe (16 mai 2018)      4 932 767                 19 731
              Réduction de capital/Annulation d'actions (15 juin 2018)        (6 000 000)               (24 000)
              Réduction de capital/Annulation d'actions (30 novembre 2018)    (6 461 449)               (25 845)
              Augmentation de capital/plans d'options de souscription (31 déc. 2018)  556 595             2 226
              SITUATION AU 31/12/2018                                        546 585 004               2 186 340


             Au 31 décembre 2018 le capital social s’élève à 2 186 340 milliers d’euros et il se compose de 546 585 004 actions d’une valeur
             nominale de 4 euros chacune.

             10.2  Tableau de variations des capitaux propres
              (en milliers d'euros)                                                                     Montant
              CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2017 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2017         17 413 570
              Augmentation de capital/Plan d'Épargne Groupe (16 mai 2018)                               178 230
              Affectation du dividende relatif à l'exercice 2017                                       (707 475)
              Réduction de capital/Annulation d'actions (15 juin 2018)                                 (271 244)
              Réduction de capital/Annulation d'actions (30 nov. 2018)                                 (247 621)
              Augmentation de capital/plans d'options de souscription (31 déc. 2018)                     14 685
              Résultat de l’exercice 2018                                                               669 184
              CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2018 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2018         17 049 328



             10.3  Faits marquants
             Les  principaux  événements  ayant  contribué  à  l’évolution  du    par ailleurs, en décembre a également été constatée la
             capital social et des capitaux propres sont les suivants :  souscription  de  556 595 actions  au  prix  moyen  de
               l’augmentation  en  mai 2018  du  capital  social  par  26,38 euros dans le cadre des levées réalisées en 2018 au
                souscription de 4 932 767 actions dans le cadre du Plan  titre  de  plans  d’options  de  souscription  soit  un  produit
                d’Épargne Groupe au prix de 36,31 euros. Le produit brut  brut et net de 14 685 milliers d’euros.
                ressort à 179 109 milliers d’euros, et après prise en compte  Sous ces effets le capital social a diminué de 27 888 milliers
                des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération  d’euros, la réserve légale de 2 789 milliers d’euros et la prime
                le produit net s’élève à 178 230 milliers d’euros ;  d’émission de 295 274 milliers d’euros.
               les  réductions  de  capital  intervenues  le  15 juin  et  le
                30 novembre  2018  par  l’annulation  respectivement  de
                6 000 000 actions et 6 461 449 actions pour un montant
                brut et net total de 518 865 milliers d’euros ;

             Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants :

                                           e
             Mouvements résultant de la 3  résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2018
             (affectation du résultat)

              (en milliers d'euros)
              SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2017)                           5 448 361
              Résultat de l'exercice 2017                                                               839 496
              Dividende définitif tenant compte du nombre réél d'actions propres détenues              (707 475)
              SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2018)                           5 580 381










             292  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="295"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           10.4  Plans d’options sur actions                 Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2018, les plans de
                                                             2009 à 2012 sont des plans de souscription d’actions et les
           La  Compagnie  de  Saint-Gobain  met  en  œuvre  des  plans  plans  de  2013  et  de  2014  sont  des  plans  d’achat  d’actions.
           d’options  sur  actions  réservés  à  certaines  catégories  de  Pour  les  plans  de  2015  à  2018,  le  Conseil  d’administration  a
           personnel.                                        décidé que la nature des options, options de souscription ou
           Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux  d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille
           bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain  du  début  de  la  période  d’exercice,  étant  précisé  que  les
           à un prix fixé, sans aucune décote, en référence à la moyenne  options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait
           des  premiers  cours  cotés  de  l’action  aux  20 séances  de  statué sur leur nature, seraient des options de souscription.
           bourse  précédant  le  jour  de  la  décision  du  Conseil  Jusqu’en  2008,  l’exercice  des  options  était  soumis  à  une
           d’administration.                                 condition  de  performance  pour  certains  bénéficiaires
           Le délai minimum à respecter avant de lever les options est  seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour
           de  4 ans  pour  l’ensemble  des  plans  en  cours.  Pendant  ce  toutes  les  catégories  de  bénéficiaires  sans  exception  à  une
           délai,  aucune  des  options  reçues  ne  peut  être  exercée.  Le  condition de performance.
           délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de  Au titre du plan 2018, la valeur retenue comme assiette de la
           la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas  contribution  sociale  de  30 %,  pour  les  bénéficiaires
           de départ du Groupe, sauf exceptions définies.    appartenant  aux  sociétés  françaises  du  Groupe,  est  de
                                                             1,88 euro par option octroyée.
           Le nombre d’options non levées a évolué comme suit :
                                                                                              Prix moyen d'exercice
                                                                     Actions de 4 € nominal         (en euros)
            NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2016                 6 922 327                  47,97
            Options attribuées                                                284 500                   49,38
            Options exercées                                                 (689 997)                  28,39
            Options caduques                                                (3 501 207)                 63,99
            NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017                 3 015 623                  33,97
            Options attribuées                                                290 500                   32,24
            Options exercées                                                 (568 380)                  26,64
            Options caduques*                                                (889 736)                  28,05
            NOMBRE D'OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018                 1 848 007                  38,78
           *  Dont 655 186 options du plan d’options de souscription 2008 non levées à expiration du plan, et 234 550 options du plan d’options 2014 devenues caduques suite à non-réalisation de la
              condition de performance.

           Le  tableau  ci-dessous  récapitule  les  données  relatives  aux  plans  d’options  en  vigueur  au  31 décembre  2018,  après  prise  en
           compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans :


                                   Options exerçables           Options non exerçables  Total options non levées
                                                 Durée pondérée
            Date          Prix d'exercice  Nombre  contractuelle  Prix d'exercice  Nombre  Nombre      Nature     8
            d’attribution     (euros)    d'options  restante en mois  (euros)  d'options  d'options  des options
            2009               36,34     627 748         11            -           -     627 748  Souscription
            2010               35,19          -          23            -           -           -   Souscription
            2011               31,22          -          35            -           -           -   Souscription
            2012               27,71      19 962         47            -           -       19 962  Souscription
            2013               38,80     120 347         59            -           -     120 347       Achat
            2014               34,13          -          71            -           -           -       Achat
            2015                  -           -          83        39,47     224 950     224 950 ci-dessus § 10.4
            2016                  -           -          95        40,43     280 000     280 000 ci-dessus § 10.4
            2017                  -           -         107        49,38     284 500     284 500 ci-dessus § 10.4
            2018                  -           -         119        32,24     290 500     290 500 ci-dessus § 10.4
            TOTAL                 -      768 057          -           -     1 079 950   1 848 007         -

           Au 31 décembre 2018, 768 057 options étaient exerçables à un prix moyen d’exercice de  36,50 euros et 1 079 950 options au
           prix moyen d’exercice de 40,38 euros n’étaient pas encore devenues exerçables.










                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  293
]]></page><page Index="296"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             10.5  Plans d’attribution d’actions               L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions
                                                               de performance est la suivante :
             Des plans d’attribution d’actions de performance ont été mis
             en œuvre à partir de 2009.                                                            Nombre de droits
             Au 31 décembre 2018, quatre plans d’attribution d’actions de  NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
             performance  sont  en  cours.  Le  plan  autorisé  par  le  Conseil  AU 31 DÉCEMBRE 2016  2 803 125
             d’administration  en  2015  concerne  uniquement  certains    droits à actions de performance attribués en
             cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger. Les plans 2016,  novembre 2017               1 226 680
             2017  et  le  plan  autorisé  par  le  Conseil  d’administration  du    création/livraison d'actions  (458 795)
             22 novembre  2018  concernent  à  la  fois  des  cadres  et    droits devenus caducs ou annulés  (83 570)
             dirigeants du Groupe en France et à l’étranger.   NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
             Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et  AU 31 DÉCEMBRE 2017        3 487 440
             une  condition  de  performance.  La  durée  d’acquisition  des    droits à actions de performance attribués en
             actions  prévue  par  ces  plans  est  de  4 ans,  la  livraison  des  novembre 2018      1 219 619
             actions  devant  intervenir  le  jour  suivant  la  clôture  de  cette    création/livraison d'actions  (438 468)
             période  pour  les  plans  de  2015  à  2017,  et  le  troisième  jour    droits devenus caducs ou annulés*  (91 602)
             suivant la clôture de cette période pour le plan de 2018.  NOMBRE D'ACTIONS (DROITS EN COURS)
                                                               AU 31 DÉCEMBRE 2018                     4 176 989
                                                               *  Dont 56 160 droits du plan 2014 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la
                                                                  condition de performance et 35 442 droits du plan 2014 devenus caducs suite à la prise
                                                                  en compte de la condition de présence.

             Le  tableau  ci-dessous  donne  pour  les  quatre  plans  d’attribution  d’actions  de  performance  en  cours  au  31 décembre  2018  le
             calendrier  prévisionnel  de  livraison  des  actions  sous  réserve  des  cas  de  déblocage  anticipé  pour  décès/invalidité  et  des
             conditions de présence et de performance restant à remplir :

                           Nombre de droits        Nombre de
              Date             attribués à  Livraisons  droits au                                         Type
              d'attribution  l'origine du Plan  anticipées  31/12/2018 *  26/11/2019  24/11/2020  23/11/2021  25/11/2022   d'actions
              26/11/2015        500 910      700     500 210   500 210                                 existantes
              24/11/2016       1 231 320     640   1 230 680            1 230 680                      existantes
              23/11/2017       1 226 680     200   1 226 480                      1 226 480            existantes
              22/11/2018       1 219 619       0   1 219 619                                 1 219 619  existantes
              TOTAL            4 178 529    1 540  4 176 989  500 210  1 230 680  1 226 480  1 219 619
             *  Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.


             10.6  Plans d’attribution d’unités
                   de performance
             Des plans d’attribution d’unités de performance, assujettis à  Depuis 2016, aucun plan de rémunération à long terme sous la
             des conditions de présence et de performance, ont été mis en  forme  d’unités  de  performance  n’a  été  mis  en  place,
             œuvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains  l’ensemble  des  bénéficiaires  ayant  reçu  des  actions  de
             cadres  et  dirigeants  du  Groupe  en  France.  Lesdits  plans  ne  performance (voir plus haut).
             donnent  pas  lieu  à  remise  d’actions  mais  donnent  à  leurs  En  2018,  495 087  unités  de  performance  sont  devenues
             bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période  exerçables  au  titre  du  Plan  2014 ;  103 313 unités  de
             d’exercice comprise entre 4 années après la date d’attribution  performance de ce même plan sont devenues caduques, dont
             et  10 années  après  cette  date)  une  rémunération  en  81 172 unités  suite  à  réalisation  partielle  de  la  condition  de
             numéraire dont le montant sera déterminé par référence au  performance  et  22 141 unités  suite  à  la  non-réalisation  de  la
             cours de bourse de l’action Saint-Gobain.         condition de présence.
             Le  tableau  ci-dessous  présente  l’historique  des  plans  d’attribution  d’unités  de  performance  en  cours  d’acquisition  au
             31 décembre 2018,

                                                      Nombre d'unités attribuées    Exercices      Solde d'unités au
              Date d'attribution                            à l'origine du Plan      anticipés       31/12/2018*
              26/11/2015                                          556 340                               556 340
              TOTAL                                              556 340                 0              556 340
             *  Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans.











             294  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="297"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







                                                                        e
           10.7  Plan d’Épargne du Groupe (PEG)                sociaux (14  résolutions de l’Assemblée générale mixte du
                 de la Compagnie de Saint-Gobain               2 juin 2016/durée de validité  38 mois à compter du  2 juin
                                                               2016),  le  nombre  d’actions  attribué  gratuitement
           Le  Plan  d’Épargne  du  Groupe  (PEG)  est  ouvert  à  tous  les  s’imputant  sur  le  plafond  fixé  à  la  13  résolution  sur  les
                                                                                             e
           salariés  français  ainsi  qu’aux  salariés  de  la  plupart  des  autres  options mentionnée ci-dessus. Le Conseil d’administration
           pays  où  le  Groupe  est  présent.  Une  condition  minimale  a  partiellement  fait  usage  de  cette  autorisation  en
           d’ancienneté  dans  le  Groupe  de  trois  mois  est  requise  pour  attribuant  le  24 novembre  2016  1 231 320 actions  de
           pouvoir  bénéficier  du  PEG.  Les  salariés  investissent  dans  des  performance   (dont   67 000   pour   les   dirigeants
           actions Saint-Gobain à un cours préférentiel. Ces actions sont  mandataires   sociaux),   le   23 novembre   2017,
           détenues,  selon  les  pays,  soit  directement  soit  par  1 226 680 actions  de  performance  (dont  67 000  pour  les
           l’intermédiaire des fonds communs de placement du PEG ; elles  dirigeants  mandataires  sociaux)  et  le  22 novembre  2018,
           ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de  1 219 619 actions  de  performance  (dont  67 000  pour  les
           cinq ou dix années, sauf événements exceptionnels. Le prix de  dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.5).
           souscription est celui fixé par le Président-Directeur Général de
           la  Compagnie  de  Saint-Gobain  sur  délégation  du  Conseil  En  vertu  des  autorisations  d’augmentation  de  capital
           d’administration. Il correspond à la moyenne des premiers cours  accordées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2017, le
           cotés  de  l’action  Saint-Gobain  sur  Euronext  Paris  aux  Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a
           20 séances  de  bourse  qui  précèdent  la  décision  avec  le pouvoir :
           application  d’une  décote  de  20 %,  conformément  aux    d’émettre,  en  une  ou  plusieurs  fois,  un  nombre  total
           dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée générale et  maximum  de  111 000 000 actions  nouvelles,  ou  valeurs
           aux délibérations du Conseil d’administration.      mobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Compagnie  de
                                                               Saint-Gobain  ou  de  filiales,  avec  un  droit  préférentiel  de
           En 2018, le Groupe a émis au titre du PEG 4 932 767 actions
           nouvelles  (4 593 807 actions  en  2017)  de  quatre  euros  de  souscription  d’actions,  ou  avec  suppression  du  droit
           nominal  réservées  à  ses  salariés,  à  un  prix  moyen  de  préférentiel de souscription par offre au public mais avec un
           36,31 euros   (36,72 euros  en  2017)  représentant  une  droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie
           augmentation de capital de  179 millions d’euros  (169 millions  de  Saint-Gobain,  ou  d’émettre  des  actions  nouvelles  par
                                                               incorporation  de  primes,  réserves,  bénéfices  et  attribution
           d’euros en 2017).
                                                               gratuite d’actions aux actionnaires, ou avec suppression du
                                                               droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports
           10.8  Nombre potentiel d’actions                    en nature (12  à 16  résolutions/durée de validité  26 mois à
                                                                         e
                                                                             e
           En  vertu  des  autorisations  d’augmentation  de  capital  compter du 8 juin 2017) ;
           accordées par l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016, le    d’émettre,  en  une  ou  plusieurs  fois,  un  nombre  total
           Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a  maximum  de  12 225 000 actions  nouvelles  réservées  aux
                                                                                               e
           le pouvoir :                                        adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (17  résolution/durée
             de  consentir  des  options  d’achat  ou  de  souscription  de  validité  26 mois  à  compter  du  8 juin  2017),  Il  a  été  fait
             d’actions  assorties  de  conditions  de  performance,  dans  la  partiellement usage de cette autorisation avec l’émission de
             limite de 1,5 % du capital social au jour de l’Assemblée, avec  4 932 767 actions dans le cadre du PEG 2018.
             un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants  En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées
             mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain, soit  par  l’Assemblée  générale  mixte  du  7 juin  2018,  le  Conseil
             8 322 705  options,  dont  un  maximum  de  832 270  options  d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir :
             pour  les  dirigeants  mandataires  sociaux  (13  résolution  de  d’émettre,  en  une  ou  plusieurs  fois,  un  nombre  total
                                               e
             l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2016/durée de validité    maximum  de   220 000 actions  nouvelles  réservées,
             38 mois  à  compter  du   2 juin  2016).  Le  Conseil  directement  ou  indirectement,  à  certains  salariés  de
             d’administration  a  partiellement  fait  usage  de  cette  sociétés du Groupe ayant leur siège en dehors de France  8
             autorisation en  attribuant  le  24 novembre  2016, 280 000  (13  résolution/durée  de  validité  18 mois  à  compter  du
                                                                 e
             options  (dont  58 000  pour  les  dirigeants  mandataires  7 juin 2018), le nombre d’actions attribué s’imputant sur le
             sociaux),  le  23 novembre  2017,  284 500  options  (dont  plafond  fixé  à  la  17  résolution  de  l’Assemblée  générale
                                                                               e
             58 000  pour  les  dirigeants  mandataires  sociaux)  et  le  mixte du 8 juin 2017 (voir ci-dessus).
             22 novembre 2018 290 500 options (dont  58 000 pour les
             dirigeants mandataires sociaux) (voir § 10.4) ;  Si  tous  les  plans  d’options  en  cours  pour  lesquels  la  nature
                                                             des  options  n’a  pas  encore  été  arrêtée  par  le  Conseil
             de  procéder  à  l’attribution  gratuite  d’actions  existantes  d’administration  étaient  réalisés  par  émission  d’actions
             assorties de conditions de performance, dans la limite de  nouvelles  alors  le  nombre  d’actions  composant  le  capital
             1,2 %  du  capital  social  au  jour  de  l’Assemblée,  avec  un  social serait potentiellement porté à  548 312 664 actions. De
             sous-plafond  de  10 %  de  cette  limite  pour  les  dirigeants  plus,  si  les  autorisations  mentionnées  ci-dessus  étaient
             mandataires  sociaux  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain,  intégralement  utilisées  par  le  Conseil  d’administration,  ce
             soit  6 658 164 actions  gratuites  dont  un  maximum  de  nombre potentiel d’actions ressortirait à 670 394 983 actions.
             665 816 actions  gratuites  pour  les  dirigeants  mandataires














                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  295
]]></page><page Index="298"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 11        AUTRES FONDS PROPRES



             Titres participatifs
             En  juin 1983,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  émis  Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le
             1 288 299 titres  participatifs  de  1 000 francs  de  nominal,  nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018
             maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion en euros  s’élève  à  77 516,  soit  un  montant  nominal  de  77,5 millions
             intervenue en 1999.                               d’euros.
             Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le  La  rémunération  de  ces  titres  participatifs  est  composée
             nombre de titres encore en circulation au  31 décembre 2018  d’une  part  d’une  partie  fixe  applicable  à  60 %  du  montant
             s’élève  à  606 883,  soit  un  montant  nominal  de  92,5 millions  nominal  du  titre  et  rémunérée  à  7,5 %  l’an,  et  d’autre  part
             d’euros.                                          d’une partie variable applicable à  40 % du montant nominal
                                                               du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent
             La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre
             75 % et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du  et  au  taux  de  référence  Libor  EUR  6 mois  + 7/8 %.  Le
             Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2018 s’est  montant  versé  par  titre  en  2018  s’est  élevé  à  66,33 euros,
             élevé à 2 euros.                                  payé en deux fois (32,8 euros + 33,53 euros).
                                                               L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable
             En  avril 1984,  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  également
             émis  194 633 titres  participatifs  de  1 000 écus  de  nominal,  et leur rémunération est assimilée à des frais financiers.
             aujourd’hui de 1 000 euros.


             NOTE 12        ÉTAT DES PROVISIONS



                                                                   Reprise de    Reprise                Montant
                                      Montant au début  Dotation   l'exercice  (provision    Divers      à la fin
              (en milliers d'euros)       de l'exercice  de l'exercice  utilisation  non utilisée)  (Transfert)  de l'exercice
              Réglementées
              Plus-values réinvesties        3 247                                                        3 247
              Autres                            0                                                            0
                                             3 247          0           0           0           0         3 247
              Pour risques
              Pour impôts                    28 183       5 084         0       (17 274)      1 058      17 051
              Autres risques                 1 430        2 646       (549)                   (458)       3 069
                                             29 613      7 730        (549)    (17 274)        600       20 120
              Pour charges
              Retraites et indemnités de fin de
              carrière  (1)                 136 325      12 025      (7 053)                  2 118     143 415
              Actions et unités de performance  104 903  24 433     (23 672)                            105 664
              Autres charges                   598        8 768                                (53)       9 313
                                            241 826      45 226    (30 725)         0         2 065     258 392
              Pour dépréciation
              Sur participations             30 068     371 000                                         401 068
              Sur titres immobilisés         1 413        1 086       (115)                               2 383
              Sur clients douteux               0                                                            0
              Sur portefeuille VMP             33          132         (33)                                132
                                             31 514    372 218        (148)         0           0       403 583

              Impact Résultat exploitation               12 025     (7 053)         0         2 118
              Impact Résultat financier                 372 218       (33)          0           0
              Impact Résultat exceptionnel               40 931    (24 336)    (17 274)        546
             (1)  L'évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées
                fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d'évaluation.
                Les écarts actuariels relatifs aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies générés dans l'année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte
                de résultat.
                Le taux d’actualisation utilisé en 2018 est de 1,80 % pour les durations inférieures à 14 ans et 2,15 % au-delà ; en 2017, il était de 1,70 % .










             296  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="299"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           NOTE 13        DETTES


           Les  dettes  (14 553 millions  d’euros)  enregistrent  une  augmentation  nette  de  2 244 millions  qui  s’explique  principalement  par
           l’augmentation nette des Autres emprunts obligataires de 1 681 millions d’euros et des Emprunts et dettes financiers divers de
           765 millions d’euros.

           Analyse des emprunts et dettes financières

                                                                                        Échéance
            (en milliers d'euros)                              Montant brut       À un an au plus  À plus d'un an


            Autres emprunts obligataires  (1)                        9 424 470       1 043 602       8 380 868
                  (1)
            Emprunts   et dettes auprès des établissements de crédit  (2)  8 034       8 034
            Emprunts et dettes financiers divers  (3)                4 970 017       4 969 812           205
            SOUS-TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES               14 402 521      6 021 448       8 381 073
            Dettes fiscales et sociales                                60 931          60 931
            Autres dettes  (3)                                         88 830          88 830             0
            Produits constatés d’avance                                  304             304
            TOTAL DES DETTES  (4)                                   14 552 586      6 171 513       8 381 073
            (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice - externe au Groupe  2 510 000
             Emprunts remboursés en cours d’exercice - externe au Groupe  828 449
            (2) dont :
               à 2 ans au maximum à l’origine                         8 034
               à plus de 2 ans à l’origine                               0
            (3) dont
               dettes envers les associés                            NÉANT
               Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales  787 986
               Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales*  19 487
            (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans           4 289 073
           *  Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe.




           Emprunts et dettes financières
            (en milliers d'euros)                                               2018                    2017
            1° Dettes à moyen et long terme
            PARTIE À LONG TERME
            Échéance comprise entre le 1  janvier et le 31 décembre :                                             8
                               er
            2019                                                                                      950 000
            2020                                                             1 480 000               1 000 000
            2021                                                              750 000                 750 000
            2022                                                             1 000 000               1 000 000
            2023                                                              862 000                 362 000
            2024 et au-delà                                                  4 256 348               2 731 407
            Échéance indéterminée                                              32 725                  32 736
            TOTAL PARTIE À PLUS D'UN AN DES DETTES FINANCIÈRES              8 381 073               6 826 143
            PARTIE À UN AN AU PLUS                                          1 043 602                 924 689
                                                      TOTAL                 9 424 675               7 750 832
            2° Autres dettes financières court terme
            Emprunts Groupe                                                  4 966 497               4 193 114
            Banques créditrices et autres emprunts court terme                 8 034                   35 559
            Divers                                                             3 315                   3 338
                                                      TOTAL                 4 977 846               4 232 011
            TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES                    14 402 521              11 982 843









                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  297
]]></page><page Index="300"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante :

              (en milliers d'euros)                                               2018                    2017
              Euro                                                             8 804 218               7 038 705
              Livre sterling                                                    620 252                 625 355
              Couronne norvégienne                                                                       78 556
              Yen                                                                                            0
              TOTAL                                                            9 424 470               7 742 616

             Il  faut  noter  que  les  frais  relatifs  à  la  mise  en  place  des  13.2  Principaux mouvements intervenus
             emprunts sont  amortis  prorata  temporis  sur  la  durée  de  vie  en 2018 sur les emprunts
             des  emprunts  concernés.  Ils  figurent  sur  la  ligne  charges  à  obligataires
             répartir à l’actif du bilan (voir note 9 Charges à répartir).
                                                               La Compagnie de Saint-Gobain a émis :
             13.1  Emprunt perpétuel                             le  23 mars  2018,  un  emprunt  obligataire  de  750 millions
                                                                  d’euros  avec  un  coupon  de  1,125 %  à  échéance  23 mars
             En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres
             perpétuels,  de  5 000  écus  de  nominal,  aujourd’hui  de  2026 ;
             5 000 euros.                                        le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros,
                                                                  indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033,
             Au  cours  du  temps,  le  Groupe  a  racheté  et  annulé  18 496
             titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2018  le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros,
             est  donc  de  6 504  pour  un  montant  nominal  de  33 millions  indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033,
             d’euros.                                             Des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux
             La  rémunération  de  ces  titres  est  à  taux  variable  (moyenne  placements privés ;
             des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence    le  25 juin  2018,  deux  placements  privés  à  taux  variable
             pour des dépôts en euro à six mois). Le montant versé par  Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance  25 juin 2020, l’un de
             titre en 2018 s’est élevé à 0 euro.                  180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ;
             Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est    le  21 septembre  2018,  un  emprunt  obligataire  de
             assimilée à des frais financiers.                    500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  0,875 %  à
                                                                  échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de
                                                                  500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  1,875 %  à
                                                                  échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a
                                                                  été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de
                                                                  100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018.









































             298  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="301"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           Ces  émissions  permettent  à  Saint-Gobain  de  combiner    le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de  750 millions
           allongement  de  la  maturité  moyenne  de  sa  dette  et  d’euros avec un coupon de 4 %.
           optimisation de son coût de financement moyen.
           La  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  remboursé  les  emprunts  13.3  Programmes de financement
           suivants arrivés à maturité :
                                                             Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen
             le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de  et  long  terme  (Medium  Term  Notes)  et  à  court  terme
             couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ;  (Commercial Paper).


           À la date du 31 décembre 2018, la situation de ces programmes s’établit comme suit :
                                                             Limites autorisées      Encours          Encours
            (en millions d’euros)           Tirages autorisés  au 31 déc. 2018  au 31 déc. 2018  au 31 déc. 2017
            Medium Term Notes                                       15 000            9 435            7 776
            NEU CP                          jusqu’à 12 mois         3 000                0                0
            US Commercial Paper             jusqu’à 12 mois          873*                0                0
            Euro Commercial Paper           jusqu’à 12 mois          873*                0                0
           *  Équivalent à 1 000 millions d’USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2018.

           Conformément  aux  usages  du  marché,  les  tirages  de    un  crédit  syndiqué  de  2,5 milliards  d’euros  à  maturité
           Negotiable  European  Commercial  Paper  (NEU  CP),  d’US  décembre 2022,  avec  deux  options  supplémentaires
           Commercial  Paper  et  d’Euro  Commercial  Paper  sont  d’extension  d’un  an  chacune ;  la  première  option  a  été
           généralement  effectués  pour  une  durée  allant  de  un  à  six  exercée, portant la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
           mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont    un autre crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros, également
           classés dans la dette à taux variable.              de maturité décembre 2022 avec deux options d’extension
           Lignes de crédit syndiquées                         d’un an chacune ; la première option a été exercée, portant
                                                               la nouvelle maturité à décembre 2023 ;
           La  Compagnie  de  Saint-Gobain  dispose  de  deux  lignes  de
           crédit sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal  Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe
           est de constituer une source de financement sécurisée pour  Saint-Gobain, ces deux crédits syndiqués ne comportent pas
           le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses  de ratio financier.
           programmes  de  financement  à  court  terme :  NEU  CP,  US  Au  31 décembre  2018,  aucune  de  ces  deux  lignes  de  crédit
           Commercial Paper et Euro Commercial Paper) :      n’est utilisée.









                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  299
]]></page><page Index="302"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 14        TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES ET PARTIES LIÉES



             14.1  Transactions avec les entreprises liées


                                                     Montant net concernant les entreprises liées
                                                                     (2)  avec lesquelles
                                                        (1)  consolidées  la Société a un lien    Total net du poste
              (en milliers d'euros)                          par IG   de participation  Hors Groupe  au 31 déc. 2018
              Postes de bilan
              Titres de participation                     12 704 001                                  12 704 001
              Créances rattachées à des participations    14 359 317                                  14 359 317
              Autres titres immobilisés                      3 584            12                          3 596
              Prêts                                       1 264 315                       64 592       1 328 907
              Créances autres                             1 688 483                       29 373       1 717 856
              Valeurs mobilières de placement               80 729                       893 713        974 442
              Disponibilités                                                             857 658        857 658
              Autres emprunts obligataires                                              9 424 470      9 424 470
              Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit                       8 034          8 034
              Emprunts et dettes financières divers       4 964 989         1 846          3 182       4 970 017
              Dettes fiscales et sociales                                                 60 931         60 931
              Autres dettes                                  8 247                       141 514        149 761
              Postes du compte de résultat
              Produits de participations                    894 948                                     894 948
              Revenus des prêts et placements et produits assimilés  296 228                            296 228
              Autres intérêts et produits assimilés                                        2 398          2 398
              Intérêts et charges assimilées                18 377                       277 367        295 744
             (1)  Sociétés consolidées par intégration globale.
             (2)  Sociétés non consolidées par intégration globale.



             14.2  Transactions avec les parties liées
             Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché.







































             300  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="303"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           NOTE 15        INVENTAIRE DU PORTEFEUILLE



                                                             Valeur nette comptable
                                                        Pays  (en milliers d’euros)  % du capital détenu  Nombre de titres
            SPAFI                                     France         5 768 287         100,00      251 014 613
            Partidis                                  France         2 065 919         100,00       58 597 751
            Saint-Gobain Matériaux de Construction    France         1 790 712         100,00      112 145 608
            Vertec                                    France          891 512          100,00       11 790 698
            Saint-Gobain Benelux                     Belgique         812 344          100,00        3 296 475
            Saint-Gobain Do Brasil                     Brésil         259 292          55,31        93 891 494
            Saint-Gobain Cristaleria                 Espagne          211 253          16,35         3 660 366
            Saint-Gobain Building Distribution Deutschland  Allemagne  194 609         100,00      100 000 000
            Saint-Gobain Isover G+H AG              Allemagne         153 815          99,91         3 197 111
            Saint-Gobain PPL Isofluor GmbH          Allemagne         153 764          100,00       23 008 200
            Saint-Gobain Innovative Materials        Belgique         124 080          15,00         1 667 698
            Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH     Allemagne          86 660          60,00       119 999 970
            Saint-Gobain Autoglas GmbH              Allemagne          72 833          60,00       120 000 000
            Saint-Gobain Diamant Werkzeuge GmbH     Allemagne          61 151          100,00       20 000 000
            SEPR                                      France           53 310          25,73          407 600
            Saint-Gobain PAM                          France             733            8,10          360 255
            SCI Ile de France                         France           3 428           94,00           22 560
            Diverses sociétés françaises                                   -               -               -
            Diverses sociétés étrangères                                 299               -               -
            TITRES DE PARTICIPATION                                 12 704 001
            Cie de Saint-Gobain (actions propres)     France           3 584               -          120 347
            Cie de Saint-Gobain (actions propres en vue
            de leur annulation)                       France                               -
            Diverses sociétés françaises                                 12                -           1 300
            AUTRES TITRES IMMOBILISÉS                                  3 596
            TOTAL TITRES                                            12 707 597









                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  301
]]></page><page Index="304"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 16        RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS
                            DIRECTES DE LA COMPAGNIE DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE
                            EXCÈDE 1 % DU CAPITAL


                                                       Valeur comptable   Prêts et  Avals et           Dividendes
                                                       des titres détenus  avances  cautions         comptabilisés
                                                                      consentis fournis par             par la Cie
              SOCIÉTÉS (en milliers                      Brute   Nette  par la Cie  la Cie  Chiffre  Bénéfice  en 2018
              d'euros: k€ ou milliers        % du capital (en milliers (en milliers  (en milliers (en milliers  d'affaires  (ou perte)  (en milliers
              d'unités nationales)  Capital  Réserves  détenu  d’euros)  d’euros)  d’euros)  d’euros)  HT 2018  2018  d’euros) (1)
              1 - FILIALES
              50 % du capital au moins détenu
              par la Compagnie
              SPAFI
              18, avenue d’Alsace  k€      k€                                             k€      k€
              92400 Courbevoie  3 012 175 4 015 733  100,00 5 768 287 5 768 287  88 301     -  (97 712)  539 681
              Partidis
              18, avenue d’Alsace  k€      k€                                             k€      k€
              92400 Courbevoie  893 616  89 737  100,00 2 065 919 2 065 919 1 155 000   4 701 (1 315 211)  94 342
              S.G. Matériaux de
              Construction
              18, avenue d'Alsace  k€      k€                                             k€      k€
              92400 Courbevoie  476 619  (90 655)  100,00 2 123 712 1 790 712 4 753 800  37 182  291 452     -
              Vertec
              18, avenue d’Alsace  k€      k€                                             k€      k€
              92400 Courbevoie  188 651  691 899  100,00  891 512  891 511  -               -  120 298   91 732
              S. G. Benelux        k€      k€                                             k€      k€
              6, Avenue Einstein,  812 345  198 249  100,00  812 345  812 345  -            -   4 274    4 000
              1300 Wavre, Belgium
              Saint-Gobain Building
              Distrib Deutschland
              Hafeninsel 9         k€      k€                                             k€      k€
              D-63067,
              Offenbach/Main   100 000  94 600  100,00  194 609  194 609    -         1 468 414  (8 653)  (8 653)
              S. G. Isover G+H AG
              1 Burgermeister-
              Grünzweig Strasse    k€      k€                                             k€      k€
              D-67059
              Ludwigshafen      82 000  11 426   99,91  153 815  153 815    -          356 974   (63)     (63)
              S. G. PPL Isofluor
              GmbH
              Ziegeleistrasse
              2/Kreitzweg          k€      k€                                             k€      k€
              D-41472, Neuss    23 008  139 936  100,00  153 764  153 764   -           13 618  87 765  87 765
              S. G. Glass
              Deutschland GmbH
              Nikolausstrasse 1    k€      k€                                             k€      k€
              D-52222, Stolberg  102 258  32 889  60,00  87 197  86 660     -          390 004  38 858  16 954
              S G Do Brasil
              482, avenida Santa
              Marina
              Agua Branca        k BRL   k BRL                                          k BRL   k BRL
              05036-903 São
              Paulo-SP, Brésil  1 697 564  780 450  55,31  259 292  259 292  -        3 674 842  249 597  10 172
              Saint-Gobain
              Autoglas GmbH
              Glasstrasse 1        k€      k€                                             k€      k€
              D-52134,
              Herzogenrath     102 258  19 130   60,00  72 833  72 833      -               -  53 355   53 355
              Saint-Gobain Diamant
              Werkzeuge GmbH
              Schuetzenwall 13-17  k€      k€                                             k€      k€
              D-22844, Norderstedt  10 226  50 925  100,00  61 151  61 151  -           52 552  (7 880)  (7 880)


             302  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="305"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)














                                                      Valeur comptable    Prêts et   Avals et       Dividendes
                                                     des titres détenus  avances  cautions         comptabilisés
                                                                    consentis fournis par            par la Cie
            SOCIÉTÉS (en milliers               % du   Brute   Nette  par la Cie  la Cie   Chiffre   Bénéfice  en 2018
            d'euros: k€ ou milliers           capital (en milliers (en milliers  (en milliers (en milliers  d'affaires  (ou perte)  (en milliers
            d'unités nationales)   Capital   Réserves  détenu  d’euros)  d’euros)  d’euros)  d’euros)  HT 2018  2018  d’euros)(1)
            2 - PARTICIPATIONS
            10 à 50 % du capital
            détenu par la
            Compagnie
            S. G. Cristaleria
            132, Principe de
            Vergara              k€     k€                                              k€      k€
            28002 Madrid,
            Espagne          134 512  787 823  16,35  211 253  211 253  320 000     376 796  237 803  10 540
            S. G. Innovative
            Materials
            6, Avenue Einstein,  k€     k€                                              k€      k€
            1300 Wavre, Belgium  390 566  (38 584)  15,00  160 880  124 080  -      190 144  22 394        -
            SEPR
            18, avenue d’Alsace  k€     k€                                              k€      k€
            92400 Courbevoie  63 361  7 245   25,73  53 310  53 310  10 000         174 539  13 282    3 400
            AUTRES
            Filiales à plus de 50 %
             Françaises
             ensemble                                 3 428   3 428
             Étrangères ensemble                        382    299                                      (473)
            Participations de 10
            à 50 %
             Françaises
             ensemble
             Étrangères ensemble
            Autres titres                             31 511   744 1 270 000
            Actions propres                           5 849   3 584
            Actions propres en
            vue d'annulation                             0       0
                                                                                                                  8
            TOTAL GÉNÉRAL                          13 111 049 12 707 596 7 597 101  0                 894 872
           (1)  Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2018 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale.






























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  303
]]></page><page Index="306"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 17        ENGAGEMENTS HORS BILAN



             Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé
                                                                                     Montant 2018    Montant 2017
              Engagements donnés liés au périmètre du Groupe  Date    Contrepartie  (en milliers d’euros)  (en milliers d’euros)
                                                                   actionnaires de
              Au titre du projet d'acquisition des titres         Schenker Winkler
              Schenker Winkler Holding AG  (1)            2018        Holding AG            0          2 368 622
              Garantie de prise de possession des locaux
              de la future tour « Saint-Gobain »  (2)  06/04/2020  SCI Iris La Défense   77 507          77 507
              Garantie d'engagement pris par Saint-Gobain
              Isover (fourniture d'électricité)      31/12/2025         Exeltium         17 950          19 900
              Garantie pour litiges entre sociétés intégrées
              fiscalement et l'administration fiscale  indéterminée  Administration fiscale  10 466      10 466
              Garantie donnée aux sociétés françaises dont
              les salariés sont bénéficiaires d'unités de
              performance                              multiples       multiples            0             7 865
              Vis-à-vis des tiers en tant que membre de
              Groupements d'intérêt économique (GIE)   indéterminée     tiers GIE         4 892           5 020
              Engagement vis-à-vis des salariés de la société
              bénéficiaires d'unités de performance    multiples       multiples            0             4 234
              Garantie loyers des Miroirs siège social  30/06/2023   Miroirs A & B        3 000           3 000
              Vis-à-vis de la fondation Saint-Gobain Initiatives  multiples  tiers SG Initatives  0       1 000
              Engagement vis-à-vis du personnel de sociétés
              allemandes du Groupe (préretraite)     31/05/2022  Sparkasse Aachen         1 606           1 478
              Divers engagements hors bilan donnés     multiples       multiples            33              86
             (1)  Dans le cadre de son projet d’acquisition du contrôle de Sika, la Compagnie de Saint-Gobain a signé le 5 décembre 2014, un contrat en vue de l’acquisition de la société Schenker - Winkler
                Holding AG (« SWH »), et a signé le 22 décembre 2014 avec sa filiale directe SPAFI, un accord transférant à cette dernière les bénéfices et obligations de ce contrat, le paiement du prix
                d’acquisition restant garanti par Compagnie de Saint-Gobain. Le 11 mai 2018, Saint-Gobain, Sika et la famille Burkard, actionnaires de SWH, ont annoncé avoir conclu un accord global dans le
                cadre duquel, SPAFI a acquis 100 % du capital de SWH, et Saint-Gobain, à travers SWH, est devenu le premier actionnaire de Sika, dont il détient 10,75 % du capital et des droits de vote.
             (2)  Dans le cadre du contrat de bail en état de futur achèvement, la Compagnie de Saint-Gobain bénéficie conjointement avec la SCI Iris La défense d’une garantie bancaire de parfait
                achèvement de la part du promoteur.


             Engagements hors bilan liés au financement de la Société
                                                                                       Montant 2018  Montant 2017
              Engagements hors bilan donnés liés au financement    Date  Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
              Dans le cadre du contrat de liquidité          Janvier 2019    Exane                         393
              Contre-Valeur en euros des changes à terme à payer  multiples  multiples   1 492 659    11 163 895
              Contre-Valeur en euros des swaps de devises à payer  multiples  multiples  1 428 575     6 330 508
              Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance  multiples  multiples  11 936


                                                                                       Montant 2018  Montant 2017
              Engagements hors bilan reçus liés au financement     Date  Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
              Dans le cadre du contrat de liquidité          Janvier 2019    Exane           172           233
              Contre-Valeur en euros des changes à terme à recevoir  multiples  multiples  1 491 877  11 163 413
              Contre-Valeur en euros des swaps de devises à recevoir  multiples  multiples  1 462 248  6 364 366
              Ligne de crédit non utilisée 2013/2023          20/12/2023   multiples     2 480 000     2 480 000
              Ligne de crédit non utilisée 2017/2023          20/12/2023   multiples     1 520 000     1 520 000
              Encours de swaps sur actions en couverture des unités de performance  multiples  multiples  14 480


                                                                                       Montant 2018  Montant 2017
              Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement  Date  Contrepartie (en milliers d’euros) (en milliers d’euros)
              Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/Prêteur fixe  multiples  multiples  279 476      281 776
              Encours de swaps de taux Emprunteur variable/Prêteur fixe  multiples  multiples  175 000   95 000
              Encours de swaps de matières premières payeur fixe/receveur variable  multiples  multiples  1 038  9 634
              Encours de swaps de matières premières payeur variable/receveur fixe  multiples  multiples  1 038  9 634







             304  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="307"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la Société : néant
           Par  ailleurs,  dans  le  cadre  de  litiges  en  matière  fiscale,  le  Compte tenu de l’issue favorable pour le Groupe de certains
           Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur  de  ces  litiges,  la  procédure  de  révision  à  la  baisse  de  ces
           pour  un  montant  de  16 273 milliers  d’euros  et  délivré  une  montants est en cours avec l’administration.
           attestation de contestation pour l’intégralité de ce montant.  Dans  le  cadre  des  cessions  de  filiales,  la  Compagnie  de
           Le sursis de paiement ayant été demandé pour une partie de  Saint-Gobain  ou  d’autres  sociétés  du  Groupe  peuvent  être
           ces  litiges,  une  caution  bancaire  a  été  fournie  pour  un  amenées à donner des garanties de passif. Il est constitué une
           montant de 10 466 milliers d’euros.               provision  chaque  fois  qu’un  risque  est  identifié  et  qu’une
                                                             estimation du coût est possible.

           NOTE 18        INFORMATIONS SUR LES HONORAIRES DES COMMISSAIRES
                          AUX COMPTES


           Le  montant  total  (hors  TVA)  des  honoraires  des  La nature des services autres que la certification des comptes
           Commissaires  aux  comptes  porté  dans  les  charges  de  rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l’entité
           l’exercice 2018 se décompose comme suit :         mère  se  compose  principalement  de  procédures  de
                                                             vérification  en  tant  qu’organisme  tiers  indépendant  des
             au  titre  du  contrôle  légal  des  comptes  : 2,2 millions  informations  sociales,  environnementales  et  sociétales
             d’euros ;
                                                             consolidées,  de  diligences  dans  le  cadre  de  projets
             au  titre  des services  autres  que  la  certification  des  d'acquisitions ou de cessions, ainsi que de procédures en lien
             comptes : 0,4 million d’euros.                  avec  l'émission  de  lettres  de  confort  dans  le  cadre  de
                                                             programme d'emprunts obligataires.

           NOTE 19        INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL


           Effectifs                                         Rémunération des membres du Conseil
                                                             d’administration et de la Direction du Groupe
           Siège social Les Miroirs à la Défense  2018  2017  Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2018
           Cadres                           165        159   des  sociétés  françaises  et  étrangères  du  Groupe  par  les
           Agents de maîtrise                27         31   membres  de  la  Direction  du  Groupe  (hors  éléments  de
           Employés                           8         9    rémunération à long terme versés en numéraire) s'est élevé à
                                                             18,1 millions  d’euros  (14,5 millions  d’euros  en  2017),  dont
           TOTAL                            200        199
                                                             5,7 millions d’euros (5,8 millions d’euros en 2017) au titre de la
           dont contrats à durée déterminée   5         5
                                                             part  variable  brute  de  ces  rémunérations  et  2,7 millions
                                                             d’euros  d’indemnité  de  fin  de  contrat  de  travail  (0,1 million
                                                             d’euros en 2017).
                                                             Le  montant  provisionné  au  titre  des  engagements  pris  en
           Établissement allemand                            matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les
           Aix-la-Chapelle                 2018       2017
                                                             indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux  8
           Cadres                            91         92
                                                             membres  de  la  Direction  du  Groupe  est  de  50,9 millions
           Agents de maîtrise               121        122   d’euros (46,6 millions d’euros au 31 décembre 2017).
           Employés                           1         0    Le montant des jetons de présence versés aux membres du
           TOTAL                            213        214
                                                             Conseil  d’administration  au  titre  de  l’exercice  2018  est  de
           dont contrats à durée déterminée  15         10   1,1 million d’euros, montant inchangé par rapport à l’exercice
                                                             précédent.























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  305
]]></page><page Index="308"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             NOTE 20        LITIGES


             Les  litiges  suivants,  qui  concernent  des  filiales  du  Groupe,  sociale et trois devant des cours d’appel. Enfin, une action est
             sont  à  signaler,  sachant  toutefois  que  les  charges  et  terminée  sur  le  fond  mais  demeure  pendante  concernant
             provisions  qui  s’y  rapportent  sont  comptabilisées  par  les  l’affectation de la charge financière des indemnisations.
             sociétés concernées.
                                                               Actions en réparation de préjudice d’anxiété
                                                               Par ailleurs, huit sociétés françaises du Groupe qui, pour six
             20.1  Litiges relatifs à l’amiante
                                                               d’entre  elles,  exploitent  ou  ont  exploité  en  France  des
             Litiges français relatifs à l’amiante             établissements  « classés  amiante »  font  l’objet  d’actions
             Actions en reconnaissance de la faute inexcusable  judiciaires  en  dommages-intérêts  de  nature  différente  des
                                                               actions visées ci-dessus.
             En  France,  où  les  sociétés  Everite  et  Saint-Gobain  PAM  ont
             exercé  dans  le  passé  des  activités  de  fibre-ciment,  sept  Par  établissements  « classés  amiante »,  il  faut  entendre  des
             nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de  établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans
             ces  sociétés,  à  raison  des  maladies  professionnelles  liées  à  le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante,
             l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants  soit  utilisé  des  équipements  de  protection  et  d’isolation  en
             droit, sont venues s’ajouter en 2018 à celles engagées depuis  amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste
             1996. 822 actions au total au 31 décembre 2018 ont été ainsi  des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant
             engagées  depuis  l’origine  contre  ces  deux  sociétés  en  vue  ou  y  ayant  travaillé  au  bénéfice  de  l’allocation  de  cessation
             d’obtenir  une  indemnisation  complémentaire  à  la  prise  en  anticipée d’activité des travailleurs de l’amiante (ACAATA).
             charge   par   les   Caisses   d’assurance-maladie   des  Il s’agit d’actions, 822 au total au 31 décembre 2018, engagées
             conséquences de ces maladies professionnelles.    par  des  salariés  ou  anciens  salariés  non  atteints  de  maladie
             Sur  ces  822  procédures,  789  sont  au  31 décembre  2018  professionnelle  due  à  l’amiante,  bénéficiaires  ou  non  de
             définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant  l’ACAATA,  en  vue  d’obtenir  l’indemnisation  d’un  préjudice
             et la prise en charge des indemnisations. Dans ces dossiers,  d’anxiété  ayant  pour  origine  leur  prétendue  exposition  à
             les  juridictions  ont  toutes  retenu  la  responsabilité  de  l’amiante.  Sur  ces  822  procédures,  720  sont  définitivement
             l’employeur au titre de la faute inexcusable.     terminées et le montant global des indemnisations s’élève au
                                                               31 décembre  2018  à  7,6 millions  d’euros.  Les  102 actions
             Les  indemnisations  définitivement  versées  par  Everite  et  restantes   sont   pendantes   devant   les   conseils   de
             Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global d’environ  prud’hommes compétents.
             4,6 millions d’euros.
                                                               Il  est  précisé  que  les  chiffres  ci-dessus  n’incluent  pas  les
             Concernant les 33 actions restant en cours contre Everite et  actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du
             Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2018, cinq sont terminées  Groupe.
             sur  le  fond  ainsi  que  sur  la  fixation  du  montant  des
             indemnisations, mais demeurent en cours quant à l’affectation  Litiges américains relatifs à l’amiante
             de la charge financière des indemnisations.       Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le
             Sur les 28 actions restantes, 24 sont, au 31 décembre 2018, en  passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels
             cours sur le fond, à différents stades de la  procédure : trois  que  des  tuyaux  en  fibre-ciment,  des  produits  de  toiture  ou
             sont  en  cours  de  procédure  administrative  devant  des  des  isolants  spéciaux,  font  l’objet  d’actions  judiciaires  en
             Caisses  d’assurance-maladie,  21  sont  pendantes  devant  des  dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de
             tribunaux  des  affaires  de  sécurité  sociale  ou  des  cours  personnes  autres  que  leurs  salariés  ou  anciens  salariés  à
             d’appel.  Les  quatre  dernières  actions  ont  fait  l’objet  d’une  raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans
             radiation  d’instance,  les  demandeurs  pouvant  en  solliciter  le  de  nombreux  cas,  ne  soient  démontrées  ni  une  exposition
             rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à  spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie
             compter de la décision prononçant la radiation.   ou  une  incapacité  physique  particulière.  La  grande  majorité
                                                               de  ces  actions  vise  le  plus  souvent  simultanément  de  très
             Par ailleurs, 237 actions de même nature ont été au total au  nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont
             31 décembre 2018 engagées depuis l’origine par des salariés,  été  fabricants,  distributeurs,  installateurs  ou  utilisateurs  de
             anciens salariés ou leurs ayants droit, de 13 sociétés françaises  produits ayant contenu de l’amiante.
             du  Groupe  (hors  actions  engagées  contre  les  sociétés  ne
             faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé  Évolution en 2018
             des  équipements  de  protection  en  amiante  destinés  à  les  Le nombre estimé de nouveaux litiges liés à l’amiante mettant
             protéger de la chaleur des fours.
                                                               en cause CertainTeed en 2018 est d’environ 2 600, comparé à
             Au  31 décembre  2018,  211  procédures  étaient  définitivement  3 100 en 2017. Par rapport aux dernières années, le nombre
             terminées, 129 d’entre elles s’étant soldées par des décisions  de nouveaux litiges est en baisse sensible.
             ayant retenu la faute inexcusable de l’employeur.
                                                               Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi-totalité
             À cette même date, les indemnisations définitivement versées  des  cas  par  voie  de  transaction  ou  rejetés.  Environ  4 300
             par  ces  sociétés  l’ont  été  pour  un  montant  global  d’environ  litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une
             7,0 millions d’euros.                             transaction en 2018 (contre 3 900 en 2017 et 3 700 en 2016).
                                                               Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2017  (34 300),
             S’agissant  des  26 actions  restant  en  cours  au  31 décembre
             2018,  deux  en  sont  encore  au  stade  de  l’instruction  par  la  des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice et des litiges
             Caisse d’assurance-maladie, 23 sont en cours sur le fond dont  ainsi  résolus  par  voie  de  transaction,  environ  32 600  litiges
             20 pendantes  devant  des  tribunaux  des  affaires  de  sécurité  demeuraient  en  cours  au  31 décembre  2018.  Une  proportion




             306  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="309"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                      Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







           élevée  de  ces  litiges  en  cours  correspond  à  des  plaintes  L’amende totale prononcée à l’encontre de toutes les sociétés
           enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant  concernées est de 80 millions de francs suisses. Pour Sanitas
           pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable  Troesch, elle s’élève à 28,5 millions de francs suisses. Sanitas
           qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées  Troesch a fait appel de cette décision le  2 mai 2016. Sanitas
           par les tribunaux.                                Troesch  réfute  toujours  fermement  les  griefs  avancés ;  une
                                                             provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre
           Incidence sur les comptes                         2015  pour  un  montant  équivalent  au  montant  de  l’amende,
           Cette  situation  a  conduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une  montant inchangé au 31 décembre 2018.
           charge de  106 millions de dollars au titre de l’exercice 2018,
           destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est  Enquête de l’Autorité de la concurrence
           stable par rapport à celui comptabilisé en 2017 et en 2016. La  française dans le secteur des produits
           provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis  d’isolation thermique des bâtiments
           s’établit au 31 décembre 2018 à 568 millions de dollars (contre  Le  6 août  2014,  la  société  Saint-Gobain  Isover  et  la
           555 millions de dollars au 31 décembre 2017 et 562 millions de  Compagnie  de  Saint-Gobain  (en  tant  que  société-mère  du
           dollars au 31 décembre 2016).                     Groupe Saint-Gobain) ont reçu une première notification de
           Incidence sur la trésorerie                       griefs de la part de l’Autorité de la concurrence française. Une
           Le  montant  total  des  indemnisations  payées  au  titre  des  audience  s’est  tenue  le  11 mai  2016  au  terme  de  laquelle,
                                                             compte  tenu  des  arguments  développés  par  Saint-Gobain
           plaintes  déposées  contre  CertainTeed  (correspondant  pour  Isover et la Compagnie de Saint-Gobain, l’Autorité a renvoyé
           partie à  des litiges ayant fait  l’objet d’une transaction avant  le  dossier  à  l’instruction.  En  octobre 2018,  une  deuxième
           2018 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées  notification  des  griefs  a  été  adressée  à  la  société
           qu’en 2018 et pour partie à des litiges entièrement réglés et  Saint-Gobain  Isover  et  à  la  Compagnie  de  Saint-Gobain.
           indemnisés en 2018), ainsi que des indemnisations versées en  L’Autorité y retient à l’encontre de ces deux sociétés un grief
           2018  par  les  autres  activités  du  Groupe  aux  États-Unis  de  concertation  entre  2001  et  2013  sur  le  marché  de
           impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est  fabrication des produits d’isolation thermique.
           élevé à 67 millions de dollars (contre 76 millions de dollars en
           2017 et 97 millions de dollars en 2016).          Saint-Gobain  Isover  et  la  Compagnie  de  Saint-Gobain
                                                             contestent ce grief.
           Situation au Brésil                               Sur  le  plan  civil,  en  mars 2013,  la  société  Actis  a  assigné
           Au Brésil, les anciens salariés de Brasilit qui sont atteints de  Saint-Gobain  Isover,  le  Centre  Scientifique  et  Technique  du
           maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer,  Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance
           selon  les  cas,  soit  une  indemnisation  exclusivement  de  Paris  pour  les  conséquences  dommageables  des  faits
           pécuniaire, soit une assistance médicale à vie assortie d’une  faisant  l’objet  de  l’enquête  de  l’Autorité  de  la  concurrence.
           indemnisation.  Environ  1 200  accords  ont  ainsi  été  conclus  Par ordonnance en date du  16 décembre 2014, le juge de la
           jusqu’à ce jour.                                  mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l’attente de
           Deux  actions  collectives  ont  été  engagées  en  2017  à  la décision de l’Autorité de la concurrence.
           l’encontre  de  Brasilit  par  deux  associations  de  défense  Enquête de l’Autorité de la concurrence
           d’anciens  salariés  ayant  été  exposés  à  l’amiante  dans  les
           établissements  de  São  Caetano  (État  de  São  Paulo)  et  de  américaine dans le secteur de la plaque
           Recife (État de Pernambouc) en vue d’obtenir une révision de  de plâtre aux États-Unis
           l’assistance  médicale  et  des  indemnisations  pécuniaires.  Ces  En  juillet 2015,  la  division  Concurrence  du  Department  of
           actions sont à un stade très préliminaire à ce jour.  Justice  américain  a  ouvert  une  enquête  pénale  pour  de
           Brasilit  fait  l’objet  de  contrôles  du  ministère  du  Travail  et  prétendus  comportements  anticoncurrentiels,  notamment  8
           continue  de  se  conformer  à  l’ensemble  de  ses  obligations  entente sur les prix, dans le secteur de la plaque de plâtre aux
           légales  en  matière  d’assistance  médicale  de  ses  salariés  et  États-Unis,  enquête  faisant  suite  à  des  plaintes  déposées
           anciens salariés.                                 fin 2012  sous  forme  d’actions  de  groupe  devant  les
                                                             juridictions  civiles  contre  huit  industriels  du  secteur,  dont
           En  novembre 2017,  la  Cour  suprême  du  Brésil  a  décidé  CertainTeed, par certains de leurs clients.
           d’interdire définitivement l’usage de l’amiante dans l’ensemble
           du pays. Brasilit a volontairement cessé de l’utiliser dès 2002.  Sur  la  base  des  témoignages  et  documents  remis  dans  le
                                                             cadre  des  procédures  civiles,  CertainTeed  et  ses  avocats
                                                             n'ont  identifié  aucun  élément  susceptible  d’engager  la
           20.2  Droit de la concurrence                     responsabilité de CertainTeed et ont déposé en conséquence
                 et procédures liées                         une motion for summary judgment en mai 2015 afin de mettre
                                                             fin  aux  procédures  civiles.  Cette  demande  a  été  admise  le
           Enquête de la Commission suisse de la             18 février  2016  par  le  tribunal  compétent.  À  l’automne  2018,
           concurrence dans le secteur de la distribution    l’action a été clôturée : aucune responsabilité n’a été retenue
           de matériels sanitaires                           à l’égard de CertainTeed, ni aucune amende imposée.
           En novembre 2011, la Commission suisse de la concurrence a
           ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans  20.3  Litiges environnementaux
           le  secteur  de  la  distribution  de  matériels  sanitaires.  En
           mai 2014,  le  secrétariat  de  la  Commission  a  adressé  une  Procédures PFOA aux États-Unis
           notification  de  griefs  à  Sanitas  Troesch  ainsi  qu’à  d’autres  Des  teneurs  en  PFOA  (acide  perfluoro-octanoïque)
           grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains  supérieures  à  celles  recommandées  par  l’Agence  de
           de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005  protection de l’environnement (EPA) et des agences locales
           et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices).  de  santé  américaines  ont  été  détectées  dans  les  réseaux




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  307
]]></page><page Index="310"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Comptes annuels 2018 de la Compagnie de Saint-Gobain (société mère)







             d’eau des localités et les puits privés proches des sites de SG  20.4  Autres passifs éventuels
             PPL à Hoosick Falls (État de New York), à Merrimack (New
             Hampshire)  et  de  deux  anciens  sites  à  North  Bennington  Incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni
             (Vermont)  aux  États-Unis.  Le  PFOA  et  le  PTFE  Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications
             (polytétrafluoroéthylène)  n’ont  jamais  été  produits  sur  ces  destinées au secteur du bâtiment et de la construction.
             sites. SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu’elle
             acquiert auprès de fournisseurs tiers ; le PTFE contenait par le  Des  produits  isolants  de  deux  gammes  Celotex  ont  été
             passé des traces de PFOA.                         achetés par l’intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le
                                                               cadre  de  la  rénovation  de  la  tour  Grenfell,  à  Londres,  en
             De  manière  volontaire,  SG  PPL  a  fourni  de  l’eau  potable  en  2015/2016,  dont  l’un  a  été  utilisé  comme  composant  d’un
             bouteille  aux  habitants  de  ces  trois  localités,  a  installé  des  système de revêtement de façade conçu et installé (par des
             systèmes  de  purification  aux  points  de  sortie  d’eau  pour  les  tiers) sur la façade extérieure de la tour.
             habitants et entreprises des localités de Hoosick Falls et North
             Bennington,  a  installé  des  systèmes  de  filtration  de  carbone  À la suite de l’incendie de la tour Grenfell survenu le  14 juin
                                                               2017,  une  commission  d’enquête  a  été  constituée  qui  doit
             sur le réseau d’eau de Hoosick Falls et a accepté de financer
             l’installation  d’un  système  de  filtration  de  carbone  sur  le  apprécier,  entre  autres,  les  modifications  apportées  au
             réseau d’eau de Merrimack Valley. En outre, SG PPL a financé  bâtiment dans le cadre de sa rénovation, le rôle joué par les
             de manière volontaire la construction, achevée pour partie, de  différents   professionnels  de  la  construction  et  les
             raccordements  au  réseau  d’eau  de  certains  habitants  des  informations fournies par les fabricants des produits utilisés.
                                                               Une  enquête  pénale  portant  sur  les  circonstances  de
             localités de Merrimack et de Bennington. Des analyses sont en
             cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution  l’incendie est également en cours.
             et de mise en place de systèmes de purification d’eau sur ces  De nombreuses questions et circonstances nécessitent d’être
             sites n’a pas encore été établie. SG PPL a conclu des accords  étudiées  de  manière  approfondie  et  les  conséquences  pour
             (consent  orders)  avec  les  agences  environnementales  des  Celotex  ne  seront  probablement  pas  connues  avant  un
             États de New York en 2016, du Vermont en 2017, et du New  certain temps.
             Hampshire  en  2018,  aux  termes  desquels  elle  a  accepté  de  Il  est  difficile  de  déterminer  à  ce  stade  dans  quelle  mesure
             finaliser  des  enquêtes,  de  mettre  en  œuvre  des  mesures  de  Celotex  pourrait  voir  sa  responsabilité  civile  ou  pénale
             remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et  engagée  du  fait  de  la  production,  la  commercialisation,  la
             anciens,  sans  préjuger  d’une  quelconque  responsabilité  de  fourniture ou l’usage de ses produits.
             SG PPL  et,  en  ce  qui  concerne  les  États  du  Vermont  et  du
             New Hampshire, de financer la construction de réseaux d’eau.
             Une  telle  responsabilité,  si  elle  était  établie,  pourrait  être  en  20.5  Autres procédures et litiges
             partie  partagée  avec  d’autres  parties  prenantes  s’agissant  Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l’objet
             notamment du site de Hoosick Falls.               d’autres  réclamations  par  leurs  salariés  ou  par  les  autorités
             Des  actions  en  réparation  de  préjudices  économiques  et  de  fiscales.  À  l’exception  des  procédures  et  litiges  décrits
             santé  en  lien  avec  le  PFOA  ont  été  intentées  devant  les  ci-dessus,  il  n’existe  pas,  à  la  connaissance  de  la  Société,
             juridictions civiles des États de New York, du New Hampshire  d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage
             et  du  Vermont,  sous  forme,  pour  certaines,  d’actions  de  (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et/ou
             groupe. Il est difficile de prévoir l’issue de telles actions ni leur  le Groupe serait menacé), susceptible d’avoir ou ayant eu au
             délai,  tout  comme  de  savoir  si  d’autres  actions  seront  cours  des  douze  derniers  mois  des  effets  significatifs  sur  la
             intentées contre SG PPL.                          situation  financière  ou  la  rentabilité  de  la  Société  et/ou  du
                                                               Groupe.
             Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au
             31 décembre 2018 à ce titre s’élève à 30 millions d’euros.



             NOTE 21        ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE


             Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l’exercice.
























             308  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="311"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                           Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels







           4.     RAPPORT DES COMMISSAIRES

                  AUX COMPTES SUR LES COMPTES

                  ANNUELS



           Exercice clos le 31 décembre 2018
           À l’Assemblée générale
           COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN S.A.
           Les Miroirs
           18, avenue d’Alsace
           92400 Courbevoie
           1. Opinion

           En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vos  Assemblées  générales,  nous  avons  effectué  l’audit  des  comptes
           annuels de la Compagnie de Saint-Gobain relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
           Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
           donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
           la Société à la fin de cet exercice.
           L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit et des risques.

           2. Fondement de l’opinion

           Référentiel d’audit
           Nous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France.  Nous  estimons  que  les
           éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
           Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normes  sont  indiquées  dans  la  partie  «  Responsabilités  des
           Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
           Indépendance
           Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du
           1  janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5,
            er
           paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.
           3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit
           En  application  des  dispositions  des  articles  L.823-9  et  R.823-7  du  code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nos  8
           appréciations,  nous  portons  à  votre  connaissance  les  points  clés  de  l’audit  relatifs  aux  risques  d'anomalies  significatives  qui,
           selon  notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
           réponses que nous avons apportées face à ces risques.
           Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation
           de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
           Valorisation des immobilisations financières
           Description du risque
           Les  immobilisations  financières  détenues  par  la  Compagnie  de  Saint-Gobain,  composées  essentiellement  de  titres  de
           participation et de créances rattachées, présentent une valeur nette comptable au 31 décembre 2018 de 27 063 m€, soit 84% de
           l’actif net de la Société. Les titres de participation sont comptabilisés, à leur date d’entrée, à leur coût d’acquisition et dépréciés
           sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle
           avait à l’acquérir. Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des
           sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale.
           L’appréciation de la valeur d’utilité de ces immobilisations financières, réalisée annuellement par la Direction selon une approche
           multicritères décrite dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels de la Société, constitue un point clé de l’audit compte tenu
           du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la
           Direction pour apprécier les pertes de valeur. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives, d’une
           part,  aux  multiples  de  valorisation  applicables  aux  participations  détenues  et  d’autre  part,  à  l’évolution  future  des  flux  de





                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  309
]]></page><page Index="312"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels







             trésorerie liés à la détention de ces participations, ainsi qu’à la détermination d’un taux d’actualisation approprié appliqué aux
             flux de trésorerie futurs.
             Comme indiqué dans les notes 3 et 8 de l’annexe aux états financiers, les tests de valeur réalisés par la Direction ont conduit à
             constater des dépréciations pour un montant total de 371 m€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
             Notre réponse au risque
             Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en oeuvre par la Direction financière de la Société, vérifié la
             permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en oeuvre par la Direction pour s’assurer de la
             qualité et de la fiabilité de ce processus.
             Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests, notamment,
             le cas échéant, le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations, ou le taux d’actualisation
             et le taux de croissance annuel moyen à l’infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs, en nous référant à la fois à
             des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables.
             Pour  chaque  participation  sélectionnée  pour  nos  tests  de  détail,  nous  avons  corroboré  les  éléments  de  calcul  retenu  pour
             l’approche  multicritères  mise  en  oeuvre  par  la  Direction  avec  les  données  comptables  et  budgétaires  disponibles  pour  ces
             participations.  En  cas  d’établissement  de  projections  de  flux  de  trésorerie  futurs,  nous  avons  analysé  la  cohérence  de  ces
             projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec
             différents dirigeants des Activités concernées et, en fonction de leur disponibilité, de données externes relatives aux marchés ou
             à  la  concurrence.  Nous  avons  porté  une  attention  particulière  à  la  détermination  du  montant  normatif  de  flux  de  trésorerie
             terminal projeté à l’infini.
             Nous avons vérifié les informations données dans l’annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières
             pour nous assurer de leur caractère adéquat.

             4. Vérifications spécifiques
             Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications
             spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
             Informations  données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
             annuels adressés aux Actionnaires
             Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels  des  informations
             données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les
             comptes annuels adressés aux Actionnaires.
             Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement
             mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
             Informations relatives au gouvernement d’entreprise
             Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement
             d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
             Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l’article  L.225-37-3  du  code  de  commerce  sur  les
             rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons
             vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,
             avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de
             ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
             Concernant  les  informations  relatives  aux  éléments  que  votre  Société  a  considéré  susceptibles  d’avoir  une  incidence  en  cas
             d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce,
             nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de
             ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
             Autres informations
             En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital
             ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



















             310  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="313"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                           Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels







           5. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires
           Désignation des Commissaires aux Comptes
           Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaires aux Comptes de la Compagnie
           de  Saint-Gobain  par  votre  Assemblée  générale  du  26  juin  1986.  Le  cabinet  KPMG  Audit  a  été  nommé  Commissaires  aux
           Comptes de la Compagnie de Saint-Gobain par votre Assemblée générale du 10 juin 2004.
           Au  31  décembre  2018,  le  cabinet  PricewaterhouseCoopers  Audit  était  dans  la  trente-troisième  année  de  sa  mission  sans
           interruption et le cabinet KPMG Audit dans la quinzième année de sa mission sans interruption.

           6. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise
           relatives aux comptes annuels

           Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes
           comptables  français  ainsi  que  de  mettre  en  place  le  contrôle  interne  qu'elle  estime  nécessaire  à  l'établissement  de  comptes
           annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
           Lors  de  l’établissement  des  comptes  annuels,  il  incombe  à  la  Direction  d’évaluer  la  capacité  de  la  Société  à  poursuivre  son
           exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
           et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son
           activité.
           Il  incombe  au  Comité  d’audit  et  des  risques  de  suivre  le  processus  d’élaboration  de  l’information  financière  et  de  suivre
           l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui
           concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
           Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.



           7. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels
           Objectif et démarche d’audit
           Il  nous  appartient  d’établir  un  rapport  sur  les  comptes  annuels.  Notre  objectif  est  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  les
           comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un
           niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet
           de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et
           sont  considérées  comme  significatives  lorsque  l’on  peut  raisonnablement  s’attendre  à  ce  qu’elles  puissent,  prises
           individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
           sur ceux-ci.
           Comme  précisé  par  l’article  L.823-10-1  du  code  de  commerce,  notre  mission  de  certification  des  comptes  ne  consiste  pas  à
           garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.
           Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux
           comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
             il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de  8
             fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
             qu’il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  son  opinion.  Le  risque  de  non-détection  d’une   anomalie  significative
             provenant  d’une  fraude  est  plus  élevé  que  celui  d’une  anomalie  significative  résultant  d’une  erreur,  car  la  fraude  peut
             impliquer  la  collusion,  la  falsification,  les  omissions  volontaires,  les  fausses  déclarations  ou  le  contournement  du  contrôle
             interne ;
             il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l’audit  afin  de  définir  des  procédures  d’audit  appropriées  en  la
             circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
             il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables
             faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
             il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et,
             selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
             susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les
             éléments  collectés  jusqu'à  la  date  de  son  rapport,  étant  toutefois  rappelé  que  des  circonstances  ou  événements  ultérieurs
             pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention
             des  lecteurs  de  son  rapport  sur  les  informations  fournies  dans  les  comptes  annuels  au  sujet  de  cette  incertitude  ou,  si  ces
             informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certificaiton avec réserve ou un refus de certifier ;
             il  apprécie  la  présentation  d'ensemble  des  comptes  annuels  et  évalue  si  les  comptes  annuels  reflètent  les  opérations  et
             événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  311
]]></page><page Index="314"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels







             Rapport au Comité d'audit et des risques
             Nous  remettons  au  Comité  d'audit  et  des  risques  un  rapport  qui  présente  notamment  l'étendue  des  travaux  d'audit  et  le
             programme  de  travial  mis  en  oeuvre,  ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nos  travaux.  Nous  portons  également  à  sa
             connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
             procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
             Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d'anomalies significatives,
             que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les
             points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
             Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014
             confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles
             L.822-10 et L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas
             échéant,  nous  nous  entretenons  avec  le  Comité  d'audit  et  des  risques,  des  risques  pesant  sur  notre  indépendance  et  des
             mesures de sauvegarde appliquées.


                                       Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 février 2019

                                                  Les Commissaires aux comptes


                         PricewaterhouseCoopers Audit                             KPMG Audit
                                                                            Département de KPMG S.A.












                      Edouard Sattler  Cécile Saint-Martin               Jean-Paul Thill    Bertrand Pruvost











































              312  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="315"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                       Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain







           5.     RAPPORT DE GESTION COMPTES

                  ANNUELS DE LA COMPAGNIE


                  DE SAINT-GOBAIN


           Le  résultat  net  social  de  la  Compagnie  de  Saint-Gobain  intégrations fiscales France et Allemagne  (14 millions d’euros
           s’élève  pour  l’exercice  2018  à   669,2 millions  d’euros  en 2017), partiellement compensés par des dépréciations de
           (839,5 millions  d’euros  en  2017).  Il  est  constitué  pour  titres de  participation de 371 millions d’euros (0 en 2017).
           l’essentiel  par  les  produits  financiers  en  provenance  des  Les  capitaux  propres,  avant  affectation  du  résultat  de
           filiales et participations (dividendes et remontée des résultats  l’exercice,  s’élèvent  au  31 décembre  2018  à  17 049 millions
           pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en  d’euros contre 17 414 millions d’euros au 31 décembre 2017.
           2018 à 894,9 millions d’euros (845,1 millions d’euros en 2017),
           et  par  les  produits  d’impôts  de  154 millions  d’euros  des


           Faits  marquants de l’exercice


           1.1     Opérations sur capitaux propres           Saint-Gobain,  à  travers  SWH,  est  devenu  le  premier
                                                             actionnaire de Sika, dont il détient ainsi 10,75 % du capital et
           Les principaux mouvements sur capitaux propres sont :  des droits de vote. Concernant cette participation, les parties
             une augmentation de 178,2 millions d’euros le 16 mai 2018  se sont entendues sur un engagement de conservation d’une
             par  souscription  de  4 932 767 actions  au  prix  de  durée de deux ans et sur des plafonds de détention à hauteur
             36,31 euros dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe ;  de  10,75 %  du  capital  de  Sika  pendant  quatre  ans  puis  à
                                                             hauteur de 12,875 % pendant les deux années suivantes. Dans
             les  réductions  de  capital  intervenues  le  15 juin  2018  et  le  le  cas  où  une  cession  d’actions  serait  envisagée  par  SWH,
             30 novembre  2018  par  annulation  respectivement  de  cette dernière devrait les proposer à Sika en priorité, dans la
             6 000 000 actions  et  6 461 449 actions  pour  un  montant  limite de 10,75 % du capital de Sika.
             de 518,9 millions d’euros ;
                                                             Cet accord global a résolu et mis définitivement fin aux litiges
             la  mise  en  paiement  le  13 juin  2018  du  dividende  de  la  qui  opposaient  Sika,  la  famille  Burkard  et  Saint-Gobain,  au
             Société pour un montant de 707,5 millions d’euros.  bénéfice  de  chacune  des  parties  et  de  celui  de  leurs
                                                             actionnaires respectifs et de leurs parties prenantes.
           1.2     Projets d’acquisitions
                                                             1.3    Futur Siège de Saint-Gobain
           Saint-Gobain a poursuivi au cours du premier semestre 2018
           son projet d’acquisition du contrôle de Sika. Une décision de  La Compagnie de Saint-Gobain a signé en  avril 2015 avec la
           la  Cour  suprême  de  Zoug  était  attendue  pour  le  second  société  « SCI  Iris  La  Défense »  un  bail  en  l’état  futur
           trimestre 2018.                                   d’achèvement relatif à l’occupation de son futur siège social.
           Le  11 mai  2018,  Saint-Gobain,  Sika  et  la  famille  Burkard  ont  Les  travaux  de  construction  se  sont  poursuivis  en  2018  et  8
           annoncé avoir conclu un accord global aux termes duquel :  l’achèvement est prévu sur le deuxième semestre 2019.
             Saint-Gobain  a  acquis  auprès  de  la  famille  Burkard  la
             totalité  des  actions  de  Schenker-Winkler  Holding  AG  1.4  Transform and Grow
             (SWH)  pour  un  prix  d’acquisition  de  3,22 milliards  de
             francs suisses. Cette acquisition a été réalisée par SPAFI,  En novembre 2018, Saint-Gobain a annoncé la mise en œuvre,
                                                                           er
             filiale directe de Compagnie de Saint-Gobain ;  à  compter  du  1  janvier 2019,  d’un  ambitieux  plan  de
                                                             transformation,  Transform  &  Grow,  destiné  à  tirer  de  ses
             Sika a acquis auprès de SWH 6,97 % de son propre capital  forces  le  plein  bénéfice  pour  renforcer  sa  compétitivité  et
             (représentant 23,7 % des droits de vote de Sika) pour un  libérer  pleinement  son  potentiel  de  croissance.  Ce  plan  de
             montant total de 2,08 milliards de francs suisses ;  transformation repose sur deux piliers :
             Sika a tenu une Assemblée générale extraordinaire le 11 juin    une  nouvelle  organisation  par  marché,  plus  proche  des
             2018 qui a décidé la conversion de toutes ses actions en  clients  pour  capter  toutes  les  opportunités,  intégrant  le
             une catégorie unique d’actions  (« une action, une  voix »),  digital à tous les niveaux pour mieux s’adapter aux nouveaux
             la  suppression  de  la  clause  statutaire  d’opt-out  et  de  la  modes de consommation et gagner en productivité, et plus
             limitation  statutaire  de  transfert  des  titres  à  5 %,  et  simple et plus agile pour accélérer les prises de décision ;
             l’annulation des 6,97 % d’actions acquises auprès de SWH ;
                                                               une  accélération  de  la  rotation  du  portefeuille  du  Groupe  :
             les  deux  groupes  ont  annoncé  vouloir  approfondir  leurs  Poursuite  d’une  politique  d’acquisitions  créatrices  de  valeur
             relations  commerciales  existantes  qu’ils  chercheront  à  et accélération des cessions avant fin 2019 représentant au
             étendre  dans  des  domaines  qui  leur  sont  mutuellement  moins 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires ; dans ce cadre
             bénéfiques,   tout   en   préservant   et   respectant  a été notamment lancé le processus de cession de l’Activité
             l’indépendance économique et juridique de chacun.  de  Distribution  Bâtiment  en  Allemagne,  filiale  directe  de
                                                               Compagnie de Saint-Gobain.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  313
]]></page><page Index="316"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables
                  Rapport de gestion comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain







             Ce  plan  de  transformation  doit  permettre  au  Groupe    le  25 juin  2018,  deux  placements  privés  à  taux  variable
             d’augmenter  de  plus  de  100 points  de  base  sa  marge  Euribor 3 mois + 0,23 %, à échéance  25 juin 2020, l’un de
             d’exploitation d’ici 2021, et de réaliser  250 millions d’économies  180 millions d’euros et l’autre de 300 millions d’euros ;
             supplémentaires.
                                                                 le  21 septembre  2018,  un  emprunt  obligataire  de
                                                                  500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  0,875 %  à
             1.5     Opérations de financement                    échéance 21 septembre 2023 et un emprunt obligataire de
                                                                  500 millions  d’euros  avec  un  coupon  de  1,875 %  à
             Au cours de l’exercice 2018, la Compagnie de Saint-Gobain a  échéance 21 septembre 2028 ; le nominal de ce dernier a
             émis les emprunts obligataires suivants :            été porté à 700 millions d’euros par deux abondements de
               le  23 mars  2018,  un  emprunt  obligataire  de  750 millions  100 millions d’euros chacun le 11 et le 12 octobre 2018.
                d’euros avec un coupon de 1,125 % à échéance 23 mars 2026 ;  Ces  émissions  permettent  à  Saint-Gobain  de  combiner
               le 18 avril 2018, un placement privé de 20 millions d’euros,  allongement  de  la  maturité  moyenne  de  sa  dette  et
                indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 18 avril 2033,  optimisation de son coût de financement moyen.
                le 25 mai 2018, un placement privé de 60 millions d’euros,  La  Compagnie  de  Saint-Gobain  a  remboursé  les  emprunts
                indexé à la courbe CMS 20 ans à échéance 25 mai 2033,  suivants arrivés à maturité :
                Des swaps ont été conclus pour fixer le taux de ces deux    le 27 mars 2018, un emprunt obligataire de 750 millions de
                placements privés ;                               couronnes norvégiennes avec un coupon de 4 % ;
                                                                 le 8 octobre 2018, un emprunt obligataire de  750 millions
                                                                  d’euros avec un coupon de 4 %.


             Autres informations requises


             2.1     Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients

             Conformément aux dispositions de l’article D. 441-4, la décomposition à la clôture du solde des dettes à l’égard des fournisseurs
             hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d’échéance est la suivante :
                                 Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date   Article D. 441.I -2° : Factures émises non réglées à la date
                                    de clôture de l'exercice dont le terme est échu  de clôture de l'exercice dont le terme est échu
                                                                   Total                                  Total
                                 0 jour  1 à   31 à   61 à  91 jours (1 jour et  0 jour  1 à  31 à  61 à  91 jours  (1 jour
                               (indicatif)  30 jours  60 jours  90 jours  et plus  plus) (indicatif)  30 jours  60 jours  90 jours  et plus  et plus)
              (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
              Nombre de factures
              concernées          103                               76     0                               100
              Montant total de
              factures concernées TTC  1 834  76  3    0    36    115     0    202   151    24    89    466
              Pourcentage du montant
              total des achats de
              l'exercice TTC      2,25  0,09   0,00  0,00   0,04  0,14
              Pourcentage de chiffre
              d'affaires de l'exercice
              TTC                                                         0,0    6,2   4,6    0,7   2,7  14,2
              (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
              Nombre des factures                                    0                                       0
              (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS
              (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DU COMMERCE)
              Délais de paiement
              utilisés pour le calcul des   Délais indiqués sur les        Délais indiqués sur les
              retards de paiement            factures                               factures

             La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur
             les factures, les factures qui font l’objet de litiges et qui sont classées en attente d’avoir, et, de manière accessoire, les factures
             reçues tardivement.

             2.2     Succursale de la Société
             La Compagnie de Saint-Gobain possède une succursale en Allemagne.







             314  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="317"><![CDATA[
                                                                          Informations financières et comptables
                                                                                    Tableau des 5 derniers exercices







           6.     TABLEAU DES 5 DERNIERS

                  EXERCICES






            (en milliers d'euros)                         2018       2017        2016       2015        2014
            1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
            Capital social                            2 186 340   2 214 228  2 221 121  2 243 774   2 247 582
            Nombre d'actions ordinaires existantes   546 585 004  553 557 091  555 280 358  560 943 439  561 895 566
            2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE
            Chiffre d'affaires hors taxes               188 609    181 074    175 762    176 004     166 988
            Résultat avant impôts et dotations aux amortissements
            et provisions                               914 931    864 136    952 078    967 838   1 045 415
            Impôts sur les bénéfices                    154 213     14 032    128 412    147 122     165 867
            Résultat après impôts et dotations aux amortissements
            et provisions                               669 184    839 496   1 048 738  1 070 854   1 129 366
            Résultat distribué - Dividendes           724 293  (1)  707 475  (2)  694 143  (3)  680 584  (4)  695 017  (5)
            3 - RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
            Résultat avant impôts et dotations aux amortissements
            et provisions                                 1,67        1,56       1,71        1,73       1,86
            Résultat après impôts et dotations aux amortissements
            et provisions                                 1,22        1,52       1,89        1,91       2,01
            Dividende net attribué à chaque action        1,33        1,30       1,26        1,24       1,24
            4 - PERSONNEL  (6)
            Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice  200  199    205         209         210
            Montant de la masse salariale de l'exercice  30 788     29 867     33 059     32 165     28 431
            Montant des sommes versées au titre des avantages
            sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)  14 756  14 612  15 572  14 573  12 911
           (1)  Montant estimé, sur la base de 546 585 004 actions donnant droit, au 31 janvier 2019, au dividende au titre de l’exercice 2018 diminuées de 2 003 498 actions propres détenues
              au 31 janvier 2019.
           (2)  Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
           (3)  Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
           (4)  Sur la base de 549 959 351 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2015 diminuées de 1 101 621 actions propres détenues à la date de détachement du dividende.
           (5)  Sur la base de 561 895 566 actions donnant droit au dividende au titre de l’exercice 2014 diminuées de 1 397 640 actions propres à la date de détachement du dividende.
           (6)  Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand).



                                                                                                                  8

































                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  315
]]></page><page Index="318"><![CDATA[          8       Informations financières et comptables


































































































              316  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="319"><![CDATA[



















































                                                          Informations

                                              complémentaires                                      9


                         et tables de concordance







              1.  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES         318    2.  INFORMATIONS RSE                     327
              1.1  Principales dispositions statutaires et    2.1  Note méthodologique                 327
                 règlement intérieur du Conseil               2.2  Avis des auditeurs                  331
                 d’administration                      318
              1.2  Documents accessibles au public     322    3.  TABLES DE CONCORDANCE                334
              1.3  Personnes responsables du Document         3.1  Table de concordance du Document
                 de référence                          323       de référence                          334
              1.4  Informations relatives aux contrôleurs     3.2  Table de concordance du Rapport financier
                 légaux des comptes                    324       annuel                                336
              1.5  Principales adresses                325    3.3  Table de concordance des informations
                                                                 sociales et environnementales         337
















                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 317
]]></page><page Index="320"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations complémentaires







             1.     INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES



             1.1      Principales dispositions statutaires et règlement

                      intérieur du Conseil d’administration


             1.1.1   Principales dispositions                  détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote
                     statutaires                               en  font  la  demande,  consignée  dans  le  procès-verbal  de
                                                               l’Assemblée générale.
             Les principales dispositions des statuts de la Compagnie de  En  outre,  la  Société  peut  demander  communication  des
             Saint-Gobain sont résumées ci-après.              renseignements relatifs à la composition de son actionnariat
             La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site  et à la détention de ses titres conformément à la législation et
             Internet  de  la  Société  (www.saint-gobain.com).  Une  copie  à la réglementation en vigueur.
             peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de
             commerce  de  Nanterre  et  au  siège  de  la  Société,  sur  e) Droits attachés aux actions (article 8)
             demande.
                                                               Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social
                                                               et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du
             a) Dénomination, forme, siège social et durée de   capital social qu’elle représente.
                la Société (articles 1, 2, 4 et 5)
                                                               Chaque  fois  qu’il  est  nécessaire  de  posséder  un  certain
             Société anonyme de droit français régie par les dispositions des  nombre  d’actions  pour  exercer  un  droit,  il  appartient  aux
             articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, la Compagnie  propriétaires  qui  ne  possèdent  pas  ce  nombre  de  faire  leur
             de  Saint-Gobain  a  pour  siège  social  Les  Miroirs,  18 avenue  affaire,  le  cas  échéant,  du  groupement  correspondant  à  la
             d’Alsace,  92400 Courbevoie  (tél. :  + 33 (0)1 47 62 30 00).  Elle  quantité requise d’actions.
             est  immatriculée  au  registre  du  commerce  et  des  sociétés  de
             Nanterre sous le numéro 542 039 532.              Chaque  action  confère  le  droit  de  vote  aux  Assemblées
                                                               générales  dans  les  conditions  stipulées  aux  statuts  (voir
             La Société a été constituée en 1665, immatriculée au registre  article 18 ci-après).
             du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée
             qui  expirera  le  31 décembre 2040,  sauf  dissolution  anticipée  La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux
             ou prorogation.                                   statuts  de  la  Société  et  aux  décisions  de  l’Assemblée
                                                               générale.
             b) Objet social (article 3)
             Son  objet  social  résumé  consiste,  généralement,  tant  en  f)  Administration de la Société
                                                                  (articles 9 à 12, 14 et 15)
             France qu’à l’étranger, en la réalisation et la gestion de toutes
             opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières  La Société est administrée par un Conseil d’administration de
             et  immobilières  se  rattachant  aux  activités  industrielles  et  trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous
             d’entreprise,  notamment  par  l’intermédiaire  de  filiales  ou  réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
             participations, françaises ou étrangères.         La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre
                                                               ans, renouvelables, sous réserve des dispositions relatives à la
             c) Exercice social (article 19)                   limite  d’âge  fixée  à  70 ans.  Celle  du  Président  du  Conseil
                                                               d’administration  est  fixée  à  68 ans.  Le  Président  du  Conseil
                                   er
             L’exercice social s’étend du 1  janvier au 31 décembre.
                                                               d’administration  peut  également  assumer  la  Direction
                                                               Générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a,
             d) Capital social et franchissements de seuils    dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite
                (articles 6 et 7)
                                                               d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des
             Le  capital  social  est,  au  31 décembre  2018,  fixé  à  Directeurs Généraux Délégués).
             2 186 340 016 euros,  divisé  en   546 585 004 actions  au  Un  administrateur  représentant  les  salariés  actionnaires  est
             nominal  de  4 euros  chacune,  entièrement  libérées  et  toutes  nommé  par  l’Assemblée  générale  des  actionnaires,  sur
             de même catégorie.
                                                               proposition  du  Conseil  d’administration,  parmi  les  membres
             L’article 7.4  des  statuts  prévoit  l’obligation  de  déclarer  à  la  du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs
             Société,  dans  les  cinq  jours  de  bourse,  la  détention  directe,  de placement du Plan d’Épargne du Groupe de la Société. Il
             indirecte  ou  de  concert  de  titres  représentant  au  moins  est  régi  par  toutes  les  dispositions  légales  et  statutaires
             0,50 %  du  capital  social  ou  des  droits  de  vote,  ou  tout  applicables  aux  administrateurs  nommés  par  l’Assemblée
             multiple de ce pourcentage.                       générale des actionnaires.
             La  même  obligation  s’applique  lorsque  la  participation  Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés
             directe, indirecte ou de concert, devient inférieure à chacun  par  le  Comité  de  groupe  de  la  Société.  La  désignation  des
             de ces seuils.                                    administrateurs  représentant  les  salariés  intervient  dans  les
             La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la  six mois de l’Assemblée générale des actionnaires.
             privation  des  droits  de  vote  excédant  la  fraction  non  Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du
             déclarée,  pendant  une  durée  de  deux  ans  à  compter  de  la  Président  du  Conseil  d’administration  (qu’il  soit  ou  non
             date  de  régularisation,  si  un  ou  plusieurs  actionnaires



              318  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="321"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                     Informations complémentaires







           Président-Directeur  Général)  prennent  fin  à  l’issue  de  double  est  attribué,  dès  leur  émission,  aux  actions
           l’Assemblée  générale  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
           au  cours  duquel  ils  sont  atteints  par  la  limite  d’âge.  Les  d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
           fonctions  d’un  administrateur  représentant  les  salariés  Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété
           prennent également fin en cas de rupture de son contrat de  perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite
           travail,  à  la  date  de  rupture,  sous  réserve  de  mutation  de succession, de liquidation de communauté de biens entre
           intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont  époux  ou  de  donation  entre  vifs  au  profit  d’un  conjoint  ou
           plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les  d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit
           salariés  prendra  fin  à  l’issue  de  la  réunion  du  Conseil  acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent.
           d’administration  au  cours  de  laquelle  celui-ci  constate  la
           sortie de la Société du champ d’application de la loi.  Le  vote  par  correspondance  s’exerce  selon  les  conditions  et
                                                             modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
           Le  Conseil  d’administration  détermine  les  orientations  de
           l’activité  de  la  Société  et  se  saisit  de  toute  question  i)
           intéressant sa bonne marche.                        Affectation et répartition du bénéfice
                                                               (article 20)
           Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les  Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il
           travaux du Conseil.
                                                             est  fait  un  prélèvement  de  cinq  pour  cent  au  moins  pour
           Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par  constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement
           télétransmission dans les conditions fixées par la loi.  cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une
                                                             somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours
           Chaque  administrateur  nommé  par  l’Assemblée  générale  des
           actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins.  si la réserve vient à être inférieure à ce dixième.
                                                             Le  bénéfice  distribuable  est  constitué  par  le  bénéfice  de
           g) Direction Générale (articles 13 et 15)         l’exercice  diminué  des  pertes  antérieures  ainsi  que  des
                                                             sommes  à  porter  en  réserve  en  application  de  la  loi  ou  des
           Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de  statuts et augmenté du report bénéficiaire.
           la  Société  est  assumée  sous  sa  responsabilité  soit  par  le
           Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre  Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par
           de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Général.  l’Assemblée générale :
           Le  Directeur  Général,  choisi  par  le  Conseil  d’administration  1.  les   sommes   reconnues   utiles   par   le   Conseil
           parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus  d’administration pour constituer des fonds de prévoyance
           étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société  ou  de  réserve  extraordinaire,  ou  pour  être  reportées  à
           dans  la  limite  de  l’objet  social  et  sous  réserve  des  pouvoirs  nouveau sur l’exercice suivant ;
           que  la  loi  attribue  expressément  aux  Assemblées  2.  sur  le  surplus,  s’il  en  existe,  la  somme  nécessaire  pour
           d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la  servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq
           Société dans ses rapports avec les tiers.           pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non
                                                               amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas
           h) Assemblées générales et droit de vote            ce  paiement,  celui-ci  puisse  être  réclamé  sur  le  bénéfice
             (article 18)                                      des années suivantes ;
           Tout  actionnaire  peut  participer  aux  Assemblées  générales,  3.  le  solde  disponible  après  ces  prélèvements  est  réparti
           personnellement  ou  par  mandataire,  à  la  condition  de  entre les actionnaires.
           procéder  à  l’enregistrement  comptable  de  ses  actions,
           conformément aux dispositions en vigueur.         L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté
                                                             d’accorder  à  chaque  actionnaire,  pour  tout  ou  partie  du
           Sur  décision  du  Conseil  d’administration,  les  actionnaires  dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,
           peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des  une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
           moyens  de  communication  électronique.  Tout  titulaire
           d’actions  peut  se  faire  représenter  dans  les  conditions
           prévues  par  la  loi.  Les  personnes  morales  actionnaires  1.1.2  Règlement intérieur du Conseil
           participent  aux  Assemblées  par  l’intermédiaire  de  leurs  d’administration
           représentants  légaux  ou  par  toute  personne  désignée  à  cet                                      9
           effet par ces derniers.                           Le  règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  de  la
                                                             Compagnie  de  Saint-Gobain  en  vigueur  au  1  février  2019
                                                                                                 er
           Le  droit  de  vote  attaché  à  l’action  appartient  à  l’usufruitier  précise  les  principales  modalités  d’organisation  et  de
           dans  toutes  les  Assemblées  d’actionnaires.  Chaque  fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu
           actionnaire  a  droit  à  autant  de  voix  qu’il  possède  ou  par le Conseil d’administration le 8 juin 2017.
           représente d’actions sans limitation.
                                                             Il  est  intégralement  reproduit  ci-après,  sous  réserve  des
           Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres  dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont
           actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées  exposées  à  la  Section 1.2.3  (b)  du  Chapitre 5.  Dans  les
           pour  lesquelles  il  est  justifié  d’une  inscription  nominative,  développements  qui  suivent,  les  paragraphes  figurant  en
           depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire.    italiques constituent des commentaires.
           En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation
           de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote








                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  319
]]></page><page Index="322"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations complémentaires








               « Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les  la présence des mandataires  sociaux ; dans ce dernier cas, le
               principales modalités d’organisation et de fonctionnement du  Président-Directeur  Général  en  est  informé  au  préalable  et
               Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain.  peut soumettre la demande au Conseil pour décision.
               Il s’ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les
               textes  légaux  et  réglementaires  applicables  ainsi  que  par  les  III. Délibérations du Conseil d’administration
               statuts de la Société, et qui ne sont pas reprises ci-après.
                                                               Outre  celles  qui  correspondent  à  ses  attributions  légales,
               Il  met  en  œuvre  les  recommandations  issues  du  code  de  réglementaires  et  statutaires,  les  délibérations  du  Conseil
               gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.  d’administration portent notamment sur les sujets suivants :
                                                               Le  Conseil  d’administration  examine  et  approuve  chaque
               I. Séances du Conseil d’administration          année le budget du Groupe Saint-Gobain.
               Le  Conseil  d’administration  tient  au  moins  sept  séances  Il  examine  au  moins  une  fois  par  an  les  orientations
               ordinaires par an. Un programme de travail annuel est établi et  stratégiques du Groupe Saint-Gobain et les arrête.
               remis aux administrateurs chaque année, en fin d’année pour  Il  approuve  préalablement  à  leur  réalisation  les  opérations
               l’année suivante. Le projet de procès-verbal de chaque séance  d’investissements,   de   restructurations,   de   cessions,
               est  adressé  aux  administrateurs  en  même  temps  que  la  d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le
               convocation  de  la  séance  suivante.  Il  est  approuvé  lors  de  montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que
               cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la  toute  opération  significative  se  situant  hors  de  la  stratégie
               convocation de la séance suivante.              annoncée du Groupe Saint-Gobain.
               À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux  En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le
               annuels, les comptes consolidés annuels et le Rapport annuel  Conseil   pour   délibérer   sur   ces   opérations,   le
               de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance  Président-Directeur  Général  porte  à  la  connaissance  des
               du  Conseil  par  des  moyens  de  visioconférence  ou  de  administrateurs  les  informations  pertinentes  par  tout  moyen
               télécommunication   permettant   leur   identification   et  en vue de recueillir leur avis.
               garantissant leur participation effective à la séance du Conseil
               dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue,  Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point
               sont  réputés  présents  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En
               majorité.                                       outre,  une  évaluation  de  son  organisation  et  de  son
                                                               fonctionnement  est  réalisée  périodiquement  à  l’initiative  de
                                                               l’administrateur référent ; cette évaluation est portée à l’ordre
               II. Information préalable et permanente des administrateurs  du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration.
               À la convocation de chaque séance sont également joints une  Sur  le  Rapport  du  Comité  des  nominations  et  des
               sélection  d’analyses  financières  et  un  panorama  d’articles  de  rémunérations,  le  Conseil  d’administration  examine  chaque
               presse  concernant  le  Groupe  Saint-Gobain,  publiés  depuis  la  année  la  situation  de  chaque  administrateur  au  regard  des
               séance précédente.                              critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et
               Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour  porte  les  conclusions  de  son  examen  à  la  connaissance  des
               d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à  actionnaires dans le Rapport annuel.
               la séance.                                      Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent
               Le  projet  de  Rapport  annuel  du  Groupe  Saint-Gobain  et  les  se  réunir  hors  la  présence  des  mandataires  sociaux  afin
               projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels  d’évaluer  les  performances  des  mandataires  sociaux  et  de
               et  semestriels  sont  adressés  aux  administrateurs  avant  les  réfléchir  à  l’avenir  de  la  Direction  Générale  du  Groupe
               séances au cours desquelles ils doivent être examinés.  Saint-Gobain.
               Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque
               séance  comporte  notamment  une  analyse  du  résultat  IV. Comités du Conseil d’administration
               d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe  Les travaux et délibérations du Conseil d’administration sont
               Saint-Gobain,  arrêtées  à  la  fin  du  mois  précédant  la  séance,  préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le
               ainsi  que  l’évolution  du  cours  de  l’action  Saint-Gobain  par  Comité  d’audit  et  des  risques,  le  Comité  des  nominations  et
               rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel.  des  rémunérations  et  le  Comité  stratégique  et  de  la
               L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un  responsabilité   sociale   d’entreprise),   composés
               site  du  Groupe  Saint-Gobain  différent  chaque  année  afin  de  d’administrateurs nommés par le Conseil.
               permettre aux administrateurs de visiter le site.  Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances
               Entre  les  séances,  les  administrateurs  reçoivent  les  par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
               communiqués  diffusés  par  la  Compagnie  et,  le  cas  échéant,  permettant leur identification et garantissant leur participation
               toutes  informations  utiles  sur  les  événements  ou  opérations  effective  à  la  séance  et  sont  alors  réputés  présents  auxdits
               significatifs pour le Groupe Saint-Gobain.      Comités.
               Les administrateurs sont en droit de demander communication  Pour les besoins de l’exercice de leurs attributions, les Comités
               de  tout  document  nécessaire  aux  délibérations  du  Conseil  du  Conseil  peuvent  demander  la  réalisation  d’études
               qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est  techniques  par  des  experts  extérieurs  aux  frais  de  la
               adressée au Président-Directeur Général qui peut la soumettre  Compagnie  de  Saint-Gobain,  et  entendre  les  cadres  de
               au Conseil pour décision.                       Direction  du  Groupe  Saint-Gobain  après  en  avoir  informé  le
               Les  administrateurs  peuvent  demander  à  rencontrer  les  Président-Directeur Général qui peut soumettre la demande au
               principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors




             320  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="323"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                     Informations complémentaires









             Conseil pour décision. Ils rendent compte au Conseil des avis    assister,  le  cas  échéant,  aux  réunions  des  Comités  dont  il
             recueillis et des informations obtenues.          n’est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à
             Le Président de chaque Comité du Conseil désigne la personne  l’accomplissement  de  ses  missions  et  en  accord  avec  le
                                                               Président du Comité concerné.
             chargée d’assurer le secrétariat du Comité.
                                                             Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son
             Le  règlement  intérieur  du  Conseil  d’administration  porte  action au Conseil d’administration.
             règlement des trois Comités, notamment pour ce qui concerne
             leurs  attributions  respectives.  Celles-ci  sont  exposées  à  la
             Section 1.2.3  du  Chapitre 6  dans  la  rubrique  qui  concerne  VI. Devoirs des administrateurs
             chacun des Comités.                             Les  administrateurs  ont  accès  de  manière  régulière  à  des
                                                             informations  privilégiées  au  sens  de  la  législation  et  de  la
             V. Administrateur référent                      réglementation  sur  les  marchés  financiers,  et  se  conforment
             Le  Conseil  d’administration  peut  désigner  un  administrateur  aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié.
             référent  parmi  les  administrateurs  qualifiés  d’indépendants.  Il  En  outre,  des  périodes,  appelées  « fenêtres  négatives »,  sont
             demeure  en  fonction  pendant  la  durée  de  son  mandat  déterminées   chaque   année   durant   lesquelles   les
             d’administrateur.  Le  mandat  de  l’administrateur  référent  est  administrateurs  s’abstiennent  de  procéder  à  toute  opération
             renouvelable  et  est  révocable  à  tout  moment  par  le  Conseil  directe,  indirecte  ou  dérivée  portant  sur  les  titres  de  la
             d’administration.                               Compagnie de Saint-Gobain.
                                                             Ces périodes d’abstention, couvrent les trente jours précédant
             Missions de l’administrateur référent           les  séances  du  Conseil  d’administration  au  cours  desquelles
             L’administrateur référent a pour mission principale de veiller au  sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes
             bon  fonctionnement  des  organes  de  gouvernance  de  la  consolidés  semestriels,  les  quinze  jours  précédant  la
             Société. À ce titre, il est en charge de :      publication  du  chiffre  d’affaires  trimestriel,  ainsi  que  le  jour
               prévenir  et  gérer  les  conflits  d’intérêts :  l’administrateur  suivant la publication des résultats annuels et semestriels.
               référent est chargé de prévenir la survenance de situations  Le  calendrier  précis  des   « fenêtres  négatives »  est
               de  conflits  d’intérêts.  Il  porte  à  l’attention  du  Conseil  communiqué  chaque  année  aux  administrateurs  par  le
               d’administration les éventuels conflits d’intérêts concernant  Secrétaire  du  Conseil.  Il  est  précisé  que  les  principaux
               les administrateurs dont il aurait connaissance ;
                                                             dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de
               conduire   l’évaluation   de   l’organisation   et   du  manière  régulière  ou  occasionnelle  à  des  informations
               fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée  privilégiées  sont  également  assujettis  à  ces   « fenêtres
               périodiquement ;                              négatives ».
               convoquer,  présider,  animer  et  rendre  compte  au
               Président-Directeur   Général   des   réunions   des  Les  administrateurs  déclarent  à  l’Autorité  des  marchés
               administrateurs   hors   la   présence   des   dirigeants  financiers  en  application  des  dispositions  en  vigueur  les
               mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours  opérations qu’ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de
               ou à l’issue d’une séance du Conseil d’administration, le cas  Saint-Gobain.
               échéant en co-présidence avec le Président du Comité des  Les  administrateurs  détiennent  leurs  titres  Compagnie  de
               nominations  et  des  rémunérations  dans  l’hypothèse  où  il  Saint-Gobain sous la forme nominative.
               s’agit  d’une  personne  différente  et  lorsque  les  matières
               relevant  de la compétence du Comité des nominations et  Au-delà  de  l’obligation  de  discrétion  prévue  par  la  loi,  les
               des  rémunérations  (notamment  plan  de  succession  et  administrateurs  s’astreignent  à  un  devoir  général  de
               éléments de rémunération du dirigeant mandataire social)  confidentialité sur les documents et informations qui leur sont
               sont abordées ;                               communiqués  avant  ou  durant  les  séances,  ainsi  que  sur  les
               être un point de contact des actionnaires de la Compagnie  délibérations du Conseil d’administration, aussi longtemps que
               de  Saint-Gobain  sur  des  sujets  de  gouvernance,  les  ceux-ci n’ont pas été rendus publics.
               rencontrer, à la demande du Président-Directeur Général ;  Ils  veillent  à  éviter  tout  conflit  d’intérêts  direct  ou  indirect,
               veiller  à ce que les administrateurs reçoivent l’information  même  potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils
               nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures  en informent le Président-Directeur Général et l’administrateur
               conditions  possibles,  conformément  aux  dispositions  du  référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur  9
               présent règlement intérieur ;                 les sujets concernés.
               plus généralement, veiller au respect du règlement intérieur  Le Président-Directeur Général doit recueillir l’avis du Conseil
               du Conseil d’administration.
                                                             avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société
             Moyens de l’administrateur référent             cotée.
             Dans  le  cadre  de  l’accomplissement  de  ses  missions,
             l’administrateur référent dispose de la faculté de :  VII. Jetons de présence et remboursement de frais
               proposer au Président-Directeur Général l’ajout de points à  Le  Conseil  d’administration  procède  à  la  répartition  du
               l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration ;  montant  annuel  des  jetons  de  présence  alloués  par
               demander  au  Président-Directeur  Général  la  convocation  l’Assemblée générale.
               du Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ;  Le  Président-Directeur  Général  ne  perçoit  pas  de  jetons  de
               convoquer  et  présider  les  réunions  du  Conseil  présence.
               d’administration en cas d’empêchement temporaire ou de
               décès du Président-Directeur Général ; et






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  321
]]></page><page Index="324"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations complémentaires









               Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés  prorata  VIII. Autres dispositions
               temporis  lorsque  les  mandats  prennent  naissance  ou  fin  en  Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire,
               cours d’exercice.                               d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe
               Les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu,  Saint-Gobain, ses métiers et ses secteurs d’activité.
               et  la  distribution  du  solde  disponible  éventuel  du  montant  Lors de leur nomination, les membres du Comité d’audit et des
               annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au  risques  peuvent  bénéficier,  s’ils  le  jugent  utile,  d’une
               prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil  information  sur  les  spécificités  comptables,  financières  et
               tant  au  titre  des  séances  du  Conseil  qu’au  titre  des  séances  opérationnelles du Groupe.
               des Comités tenues au cours de l’exercice écoulé.
                                                               Les  administrateurs  assistent,  sauf  empêchement,  aux
               Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de  Assemblées générales des actionnaires.
               voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le
               cadre de l’exercice de leur mandat, dans l’intérêt de la Société,
               sur présentation des pièces justificatives.



             1.2      Documents accessibles au public


             Pendant  la  durée  de  validité  du  présent  Document  de    le présent Document de référence, également consultable
             référence,  les  documents  suivants  (ou  une  copie  de  ces  sur  le  site  Internet  de  l’Autorité  des  marchés  financiers
             documents)  relatifs  à  la  Société  peuvent  être  consultés  (www.amf-france.org) ;
             auprès  de  la  Direction  de  la  Communication  Financière  au    les statuts de la Société ; et
             siège  social  de  la  Société,  Les  Miroirs,  18 avenue  d’Alsace,
             92400 Courbevoie   et   sont   consultables   sur    tous Rapports, courriers et autres documents, informations
             www.saint-gobain.com :                               financières  historiques,  évaluations  et  déclarations  établis
                                                                  par un expert à la demande de la Société, dont une partie
                                                                  est incluse ou visée au présent Document de référence.


















































             322  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="325"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                     Informations complémentaires







           1.3      Personnes responsables du Document

                    de référence


           1.3.1   Désignation de la personne responsable du Document de référence

           Pierre-André de Chalendar, Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain.

           1.3.2   Attestation de la personne responsable du Document de référence incluant
                   le Rapport financier annuel

           J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de
           référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
           J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
           image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans
           la consolidation, et que les éléments du Rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de
           concordance figurant à la Section 3.2 du présent Chapitre 9, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats
           et  de  la  situation  financière  de  la  Société  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une
           description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
           J’ai  obtenu  des  contrôleurs  légaux  des  comptes  une  lettre  de  fin  de  travaux,  dans  laquelle  ils  indiquent  avoir  procédé  à  la
           vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence
           ainsi qu’à sa lecture d’ensemble.
                                                                                       Courbevoie, le 14 mars 2019






                                                                                        Pierre-André de Chalendar
                                                                                       Président-Directeur Général
















                                                                                                                  9


























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  323
]]></page><page Index="326"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations complémentaires







             1.4      Informations relatives aux contrôleurs légaux

                      des comptes


             1.4.1 Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

             Au 31 décembre 2018, les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont :
                                        (1)
               PricewaterhouseCoopers Audit  , 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par M. Edouard Sattler et Mme Cécile
                Saint-Martin, renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle
                de 2022 ;
               KPMG Audit, Département de KPMG  S.A.  , Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055 – 92066 Paris La Défense (France)
                                                (1)
                représenté par MM. Jean-Paul Thill et Bertrand Pruvost, renouvelé dans ses fonctions le  7 juin 2018, pour une durée de six
                années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2024.
             Les Commissaires aux comptes suppléants, sont :
               M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 2 juin 2016, dont le mandat expirera lors de
                l’Assemblée annuelle de 2022.

             1.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes

             Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
             par le Groupe pour l’exercice 2018

                                            PricewaterhouseCoopers                       KPMG
                                         2018               2017               2018               2017
              (en millions d’euros)  Montant HT   %   Montant HT      %  Montant HT      %   Montant HT     %
              Services de certification des comptes
              Émetteur                  1,2      8 %       1,0       7 %      1,1     12 %        1,1     12 %
              Filiales intégrées
              globalement               8,6      59 %      7,7     58 %       7,9     85 %        7,4     83 %
              Sous-total                9,8     68 %       8,7     65 %       9,0      97 %       8,5     95 %
              Services autres que la certification des comptes (2)
              Émetteur                  0,4      3 %       0,3       2 %       0,0     0 %        0,1      1 %
              Filiales intégrées
              globalement               4,3     30 %       4,4     33 %        0,3     3 %        0,3      4 %
              Sous-total                4,7     33 %       4,7     35 %       0,3       3 %       0,4      5 %
              TOTAL                    14,5    100 %      13,4    100 %       9,3     100 %       8,9    100 %



























             (1)  Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.
             (2)  La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l'entité mère et ses filiales se
                compose principalement de procédures de vérification en tant qu'organisme tiers indépendant des informations sociales, environnementales et
                sociétales consolidées, de consultations portant sur des sujets comptables, fiscaux et réglementaires, ainsi que de prestations de formations.



             324  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="327"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                     Informations complémentaires







           1.5      Principales adresses



           COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN                         RÉGION EUROPE DU SUD, MOYEN-ORIENT,
                                                             AFRIQUE
           Siège social
           « Les Miroirs »                                   Espagne
           18, Avenue d’Alsace                               Príncipe de Vergara 132
           92400 Courbevoie                                  28002 Madrid
           France                                            Espagne
           Tel. : + 33 (1) 47 62 30 00                       Tel. : + 34 (91) 397 20 55
           www.saint-gobain.com                              www.saint-gobain.es
                                                             Italie
           RÉGION EUROPE DU NORD
                                                             Via Ettore Romagnoli, 6
           Allemagne                                         20146 Milan
           Krefelder Straße 195                              Italie
           52070 Aix-la-Chapelle                             Tel. : +39 02 42431
           Allemagne                                         www.saint-gobain.it
           Tel. : + 49 (241) 400 20-0
           www.saint-gobain.de
                                                             Afrique Subsaharienne
           Pays nordiques et États baltes
           Robert Jacobsens Vej 62A                          No. 1 Shale Road
                                                             N1 Business Park
           2300 Copenhague S                                 Cnr. Old Johannesburg and Tlokwa Roads
           Danemark                                          Kosmosdal Ext. 7
           Tel. : + 45 70 300 688
                                                             Samrand 0157
           Royaume-Uni et République d'Irlande               Afrique du Sud
           Saint-Gobain House                                Tel. : + 27 12 657 2800
           Binley Business Park                              Moyen-Orient
           Coventry CV3 2TT                                  Mitsulift Bldg 3  Floor, Dbayeh Main road
                                                                        rd
           Royaume-Uni                                       P.O. Box 55-44
           Tel. : + 44 (0) 2476 56 0700                      Beyrouth
           www.saint-gobain.co.uk
                                                             Liban
           Pologne                                           Tél. : + 961 4 546 870/1/2
           Iris B
           Ul. Cybernetyki 9
           02-677 Varsovie
           Pologne
           Tel. : + 48 (22) 653 79 00
           www.saint-gobain.pl
           République tchèque
           Smrčkova 2485/4
           180 00 Prague 8
           République tchèque
           Tel. : + 420 724 738 135
           www.saint-gobain.cz                                                                                    9
           Russie, Ukraine et Pays de la CEI
           PREO 8 Business Center, 19  floor
                                th
           8, Preobrazhenskaya ploschad
           107061, Moscou
           Fédération de Russie
           Tel. : + 7 (495) 775 15 10
           www.saint-gobain.ru














                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  325
]]></page><page Index="328"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations complémentaires







             RÉGION ASIE-PACIFIQUE                             RÉGION AMÉRIQUES
             Chine                                             Amérique du Nord
             17&18F, Shanghai Point                            Saint-Gobain Corporation
             No.1158, East DaMing Rd.                          20 Moores Road
             Shanghai 200082                                   Malvern, PA 19355
             Chine                                             États-Unis
             Tel. : + (86 21) 5552 6666                        Tel. : + 1 610-893-5000
             www.saint-gobain.com.cn                           www.saint-gobain-northamerica.com
             Bureau au Japon                                   Brésil
             Saint-Gobain Bldg                                 Avenida Santa Marina, 482
             3-7 Kojimachi, Chiyoda-ku                         Agua Branca
             102-0083 Tokyo                                    SP 05036-903 São Paulo
             Japon                                             Brésil
             Tel. : + 81 3 6272 6250                           Tel. : + 55 (11) 2246-7000
             www.saint-gobain.co.jp                            www.saint-gobain.com.br

             Bureau en Corée du Sud                            Mexique
             10F, KFAS Bldg.                                   Horacio n° 1855-502
             211, Teheran-ro                                   Colonia Polanco
             Gangnam-gu                                        Delegación Miguel Hidalgo
             Seoul 06141                                       11510 Mexico DF
             Corée du Sud                                      Mexique
             Tel. : + 82 2 3706 9073                           Tel. : + 52 (55) 52 79 16 00
             www.hanglas.co.kr                                 www.saint-gobain.com.mx
             Bureau en Thaïlande
             12F, Gypsum Metropolitan Tower
             539/2, Si Ayutthaya Road
             Thanonphayathai, Ratchathewi
             Bangkok 10400
             Thaïlande
             Tel. : +(66)2 640 8721
             Bureau en Australie
             15 Edgars Road
             Thomastown
             VIC 3074
             Australie
             Tel. : + 61 3 93 58 61 00
             www.saint-gobain.com.au

             Inde
             Level 5, Leela Business Park
             Andheri Kurla Road
             Andheri (East)
             Mumbai – 400059
             Inde
             Tel. : + 91 (022) 40 21 21 21
             www.saint-gobain.co.in























             326  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="329"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                               Informations RSE







           2.     INFORMATIONS RSE



           2.1      Note méthodologique



           Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d’une  consolidées  par  intégration  globale  par  le  Groupe.  C’est  la
           consultation des parties prenantes internes et externes.  base de calcul de l’effectif global consolidé, de la répartition
           En interne, les Pôles, les Activités, les Délégations Générales et  de l’effectif par genre, par Pôle, par zone géographique, par
           certaines  Directions  Fonctionnelles  (ressources  humaines,  catégorie socio-professionnelle et par type de contrat ;
           achats responsables, communication financière, développement    Le reporting social annuel, créé en 2002 dans le souci de
           responsable, EHS...) ont été mis à contribution, afin d’enrichir le  rendre  compte  de  la  performance  sociale  du  Groupe,
           Rapport d’exemples.                                 repose sur un périmètre restreint représentant 98,5 % des
                                                               effectifs consolidés. C’est sur cette base que sont calculés
           En  externe,  les  parties  prenantes  sont  régulièrement
           interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique  l’ensemble des autres indicateurs sociaux.
           générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité  Les  sociétés  nouvellement  intégrées  sont  comptabilisées  au
           sociale  de  Saint-Gobain.  Ces  consultations  aident  à  faire  rythme  de  leur  intégration  financière  et  les  sociétés  cédées
           évoluer le reporting et la communication RSE du Groupe.  dans l’année écoulée ne sont pas prises en compte.

           2.1.1   Référentiels                              b) Outil de pilotage
                                                             Smart’R est un outil d’aide à la décision, mis en place par les
           Les  référentiels  utilisés  pour  le  reporting  social,  pour  le  Ressources  Humaines  pour  restituer  des  données  liées  aux
           reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis  effectifs de façon automatisée.
           en cohérence avec le Pacte Mondial des Nations unies et la loi
           française  sur  les  Nouvelles  Régulations  Économiques  (NRE)  Depuis  janvier 2017,  Smart’R  intègre  les  éléments  des
           de 2001, puis avec la loi Grenelle II de 2012.    systèmes  de  paie  de  manière  mensuelle.  Une  collecte
                                                             automatisée est en place pour plus de 91,5 % des effectifs du
           Pour  disposer  d’un  cadre  de  référence  mondial,  ces  Groupe. Une collecte manuelle est nécessaire pour les entités
           référentiels  s’appuient  également  depuis  2011  sur  des  non  intégrées  dans  des  centres  de  services  partagés  (8,5 %
           indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative).  des effectifs sont non interfacés).
           La  Direction  des  Affaires  Sociales  du  Groupe  Saint-Gobain,  en  Nous  mettons  en  place  des  interfaces  dès  que  cela  est
           charge  du  reporting  social,  collabore  et  échange  régulièrement  possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle,
           avec  les  principaux  contributeurs  de  la  filière  Ressources  notamment pour les sociétés nouvellement acquises.
           Humaines pour améliorer la doctrine et les processus de reporting.
                                                             Les éléments du  reporting social annuel ont été collectés et
           Pour le reporting EHS, des groupes de travail sont également  intégrés  dans  Smart’R.  L’ensemble  de  la  consolidation  des
           organisés  pour  proposer  des  évolutions  pour  les  nouveaux  données est réalisé au niveau du Groupe Saint-Gobain.
           indicateurs  EHS,  afin  de  suivre  les  évolutions  des  standards
           internationaux et de mettre à profit les retours d’expérience  La mise à jour des données d’organisation et du périmètre du
           des sites. Ces propositions sont ensuite discutées et validées  Groupe  est  effectuée  chaque  mois  dans  Smart’R,  en
           lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an.  s’appuyant  sur  les  changements  de  périmètre  tels  que  les
                                                             mouvements  d’acquisition,  de  cession  ou  de  fusion,  opérés
           Les données publiées consacrées à la RSE de Saint-Gobain et  dans le reporting de consolidation financière du Groupe.
           qui  suivent  la  méthodologie  du  GRI  sont  issues  de  trois
           systèmes de reporting Groupe distincts :          Smart’R permet de faire le reporting social. En effet, l’extraction
                                                             des  données  sociales  nécessaires  aux  analyses  est  assurée
             l’outil  de  pilotage  Smart’R  qui  permet  d’effectuer  le  grâce à l’outil de reporting Microstrategy, adossé à Smart’R.
             reporting des effectifs et le reporting social annuel ;
                                                             Le questionnaire GRI-RH est complété chaque année par les
             le  système de gestion et de  reporting des cadres appelé  Directeurs  de  Ressources  Humaines  des  Délégations  9
             PeopleGroup ;                                   Générales  et  des  Activités  en  France  pour  collecter  des
             le  système  de  reporting  EHS  (Environnement,  Hygiène,  indicateurs  qualitatifs  et  consulter  les  parties  prenantes
             Sécurité), dénommé Gaïa.                        internes lors de la rédaction du Rapport.

           2.1.2   Reporting social                          c) Une démarche d’amélioration continue
                                                             Le  Groupe  Saint-Gobain  s’est  engagé  dans  une  démarche
           a) Fondements                                     volontaire  et  progressive  de  fiabilisation  de  ses  données
           Périmètres couverts                               sociales par :
           Suite  à  l’intégration  de  l’outil  de  pilotage,  une  modification    un échange permanent avec les Délégations Générales et
           importante du système de consolidation a été effectuée. Le  Activités en France et également avec les contributeurs au
           reporting social compte 651 sociétés consolidées à fin 2017 et  reporting (651) pour s’assurer de la bonne compréhension
           ne s’appuie plus sur des entités de reporting spécifiques :  et l’application des règles de calcul des indicateurs sociaux
                                                               définis dans la doctrine du Groupe disponible en français
             Le  système  de  décompte  des  effectifs  (SIS),  dont  la  saisie
             est effectuée mensuellement, prend en compte les sociétés  et en anglais ;




                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  327
]]></page><page Index="330"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations RSE







               le  choix  d’indicateurs  dans  une  logique  de  stabilité  afin  de  Dans plusieurs pays, des entités ont été exclues du calcul de
                garantir, autant que possible, une fiabilité des comparaisons  l’indicateur  en  raison  de  l’absence  de  données  pour  des
                dans le temps ;                                raisons  diverses  (absence  d’interface,  réglementation
                                                               locale, etc.).  Les  pays  suivants  sont  concernés  par  cette
               la  soumission  annuelle  d’une  sélection  des  données
                sociales à une évaluation externe ;            exclusion :  États-Unis,  Canada,  Autriche,  Inde,  Bhoutan,
                                                               Philippines, Corée du sud et la Finlande.
               le  renforcement  des  contrôles  mis  en  œuvre  à  chaque  Les  données  d’absence  sont  actuellement  en  cours  de
                niveau de la collecte et de la consolidation ;
                                                               fiabilisation  et  font  partie  de  notre  démarche  d’amélioration
               l’automatisation  de  la  collecte,  par  la  multiplication  de la qualité des données.
                d’interfaces entre les centres de services partagés (CSP) et
                Smart’R, dans une logique de fiabilisation et d’amélioration  f)  Difficultés et limites
                continue de la qualité des données. Le principe de Smart’R
                est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de  La  principale  difficulté  est  liée  à  la  variété  des  pays
                mois.  Les  dates  de  clôture  de  paie  étant  différentes  en  d’implantation du Groupe. Une doctrine concernant le calcul
                fonction  des  pays,  certains  indicateurs  sont  uniquement  des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année
                calculés  sur  12 mois  glissants  afin  de  lisser  les  éventuels  aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés
                décalages dus à ces différentes dates de clôture.  selon  les  contextes  locaux  (législations  ou  pratiques
                                                               nationales).  C’est  le  cas,  entre  autres,  pour  les  notions  de
             d) Consolidation des données                      formation ou de contrat à durée indéterminée (CDI). Afin de
                                                               fiabiliser le reporting des données de formation, le Groupe a
             Le processus de reporting s’organise en quatre étapes :  redéfini la doctrine de ces indicateurs en 2016. Les données
               l’intégration   mensuelle   dans   Smart’R   de   fichiers  collectées intègrent désormais toute heure de formation qui
                d’interfaces provenant des centres de service partagés et  peut  être  valablement  justifiée.  En  France,  la  formation  des
                des questionnaires pour les entités non interfacées ;  alternants n’est plus valorisée dans le reporting des heures et
                                                               du coût de formation.
               la  saisie  des  données  sociales  annuelles  dans  des
                questionnaires,  effectuée  par  les  contributeurs,  au  niveau  Concernant la sécurité, pour la plupart des entités les heures
                des  sociétés ;  Il  s’agit  des  données  complémentaires  non  travaillées  des  sous-traitants  permanents  sont  reportées  sur
                présentes  dans  Smart’R  comme  les  indicateurs  concernant  base déclarative des partenaires ou sur des estimations.
                les relations sociales (exemple le nombre d’accords signés) ;  Certaines  données  sont  également  parfois  impossibles  à
               la vérification et la consolidation, effectuées au niveau de  collecter  au  regard  des  contextes  locaux.  Ainsi,  certains
                la Direction des Affaires Sociales du Groupe ;  indicateurs sont calculés sur un périmètre plus restreint que
                                                               celui  de  la  campagne  de  reporting  social  annuelle.  Ce
               le  reporting  permet  de  générer  les  tableaux  de  bord  périmètre est chaque fois précisé.
                constituant  les  outils  de  pilotage  de  la  Direction  des
                Ressources Humaines du Groupe et à tous les niveaux de
                la structure, tant au niveau société qu’au niveau Délégation  2.1.3  Reporting EHS
                Générale.
                                                               a)  Fondements
             e) L’indicateur absentéisme                       Périmètres couverts
             Les  données  d’absence  de  certaines  entités  sont  parfois  Le  reporting  EHS  rassemble  1 513  entités  qui  regroupent
             difficiles à collecter au regard des contextes locaux. Ainsi le  l’ensemble des établissements du Groupe. Sont suivies toutes
             taux d’absentéisme est calculé sur un périmètre plus restreint  les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées
             que celui de la campagne de reporting social annuelle.  à  plus  de  50 %  par  Saint-Gobain  à  la  fin  de  l’exercice.  Cela
                                                               inclut  dans  la  mesure  du  possible  les  constructions  et
             Le  taux  d’absentéisme  est  exprimé  en  pourcentage  et  acquisitions et exclut les fermetures et cessions.
             correspond  au  nombre  total  d’heures  d’absence  sur  le
             nombre  total  d’heures  travaillées  théoriques.  Les  motifs  Les entités sont définies en fonction du type d’établissement
             d’absence  pris  en  compte  dans  cet  indicateur  sont  les  selon les catégories suivantes : usine, agence commerciale ou
             absences pour maladie, les absences relatives à des accidents  regroupement  de  magasins,  bureau,  entrepôt,  centre  de
             de travail (ou de trajet), les absences dues aux grèves et les  Recherche  et  Développement,  mines  et  carrières,  site  en
             absences non justifiées. Les absences autorisées ou prévues  construction.
             (de  type  congés,  événement  familial)  ne  sont  pas  retenues
             dans cet indicateur.




















             328  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="331"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                               Informations RSE







           Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS, appelé Gaïa au niveau des entités EHS.
           Les  différents  questionnaires  envoyés,  ainsi  que  leur  fréquence,  le  périmètre  couvert  et  leur  contenu  sont  présentés  dans  le
           tableau suivant :
           Questionnaire             Fréquence                       Périmètre                        Contenu
                                                                                    Alerte instantanée en cas d’accident
           Safety-On-Line           Ponctuelle     Monde, toutes catégories de victimes  du travail mortel, avec ou sans arrêt
                                                                                    Alerte instantanée en cas d’accident
           Environment-On-Line      Ponctuelle   Monde, Événements environnementaux  environnemental majeur ou significatif
           Sécurité                 Mensuelle     Monde, toutes catégories de personnel  Accidents, jours d’arrêt, heures travaillées…
           Général &                         Monde (toutes les entités sauf certains bureaux  Certification, résultats d’audit,
           Santé                     Annuelle                  ou sites rattachés)      suivi des programmes Santé…
                                               Sites « périmètre environnement concerné »  Production, matières premières,
                                                + Mines et carrières (sauf sites rattachés à  énergies, émissions atmosphériques,
           Environnement             Annuelle  usines) + Autres sites à l’initiative des Pôles  eau, déchets, plan de réhabilitation…

           Les  questionnaires  Sécurité,  Hygiène  Industrielle  &  Santé,  Les données du périmètre concerné sont présentées à l’aide de
           Général  et  Safety-On-Line  (SOL)  visent  à  couvrir  la  totalité  sous-périmètres environnement. En effet, du fait de la diversité
           des  sites  et  des  personnes  travaillant  pour  Saint-Gobain.  Ils  des Activités du Groupe, tous les indicateurs environnementaux
           couvrent également, selon les questionnaires, les intérimaires  existants dans le système de  reporting des données EHS Gaïa
           et  les  sous-traitants  (questionnaires  sécurité  et  Safety  ne sont pas pertinents pour toutes les Activités. Ces indicateurs
           On-Line).                                         sont  donc  regroupés  par  « lots »  et  attribués  à  des  groupes
           Pour  la  sécurité,  le  reporting  est  mensuel,  et  récapitule  tous  d’entités  ayant  des  impacts  environnementaux  et  des  ratios
           les  accidents  du  mois  et  leur  niveau  de  gravité.  Il  couvre  (indicateurs ramenés à l’unité de production, en général la tonne
           approximativement  98 %  des  effectifs  dans  le  Groupe.  vendable)  homogènes.  Ces  groupes  d’entités  sont  appelés
           L’absence de couverture totale des effectifs s’explique par le  sous-périmètres  environnement,  dont  les  principaux  pour
           délai  maximum  d’intégration  de  deux  ans  dans  Gaïa  des  Saint-Gobain sont :
           établissements nouvellement acquis.                 le sous-périmètre verrier, qui inclut les Activités Vitrage et
                                                               Saint-Gobain Adfors (Pôle Matériaux Innovants) et l’Activité
           Un reporting ponctuel permet également aux entités, à travers
           le système  Safety On-Line, de notifier systématiquement tout  Isolation (Pôle Produits pour la Construction) qui possèdent
           accident  du  travail  avec  arrêt  et  sans  arrêt,  dont  les  un  procédé  de  fusion  de  verre  (72 sites  concernés  sur
           événements mortels, et d’en expliquer les circonstances.  73 entités) ;
                                                               le sous-périmètre de l’Activité Canalisation du Pôle Produits
           Le  questionnaire  Hygiène  Industrielle  &  Santé  et  le
           questionnaire Général sont quant à eux annuels.     pour la Construction (17 sites concernés sur 20 entités) ;
           Le questionnaire Environnement, lui aussi annuel, est déployé    le  sous-périmètre  « Autres »  regroupant  les  entités  ne
           sur  840 entités.  Les  données  consolidées  pour  ces  entités  figurant pas dans les précédents sous-périmètres (mortiers
                                                               industriels,  usines  Lapeyre,  filiales  de  transformation  du
           correspondent  au  « périmètre  Groupe ».  Un  « périmètre
           environnement  concerné »  a  par  ailleurs  été  établi.  Les  sites  verre, le gypse…) (419 sites concernés sur 747 entités) ; les
           de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur  102 carrières actives font partie de ce sous-périmètre.
           les  établissements  ayant  l’impact  le  plus  significatif  et  Un principe retenu par le Groupe pour le calcul des ratios est
           améliorer  la  lisibilité  des  données  et  des  progrès  sur  les  d’utiliser,  quand  cela  est  pertinent,  les  tonnes  vendables,  et
           objectifs.  Les  Activités  ont  ainsi  validé  certains  critères  non les tonnes tirées (pour le verre) ou coulées (pour la fonte).
           (consommation en énergie, en eau, quantité de déchets non  Le standard EvE de gestion des événements environnementaux
           valorisés...),  permettant  d’identifier  les  sites  et  de  les  suivre  identifie et traite les événements qui pourraient survenir sur les
           clairement. Ce périmètre concerne 508 entités.
                                                             sites.
                                                             Les  données  financières  EHS  (dépenses  et  investissements)
                                                             sont suivies dans le SIF, outil de reporting financier du Groupe  9
                                                             depuis l’exercice 2013.























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  329
]]></page><page Index="332"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations RSE







             b) Objectifs 2010-2025 et 2014-2016               Les  progrès  réalisés  sur  ces  5 périodes  de  trois  ans  (entre
                                                               2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l’atteinte des
             Le Groupe s’est fixé des objectifs de moyen terme, à 2025, sur  objectifs 2025 sur la base des résultats 2010.
             la base des résultats de l’année 2010. Pour les atteindre, il a
             également défini des objectifs intermédiaires pour une durée  c)
             de trois ans. L’année de référence des objectifs intermédiaires  Consolidation des données
             est  l’année  précédant  le  début  de  cette  période.  La  période  Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en
             actuelle 2017-2019 a donc pour référence l’année 2016.  anglais. Le processus de reporting (autant mensuel qu’annuel)
             Fondé sur les résultats de l’année de référence, le Groupe met  s’organise en 3 étapes :
             à jour, tous les trois ans, un périmètre « sites concernés » pour    la  saisie  des  données,  effectuée  par  le  ou  les  animateurs
             lequel  sont  suivis  les  résultats  environnementaux  pour  les  EHS de l’entité concernée ;
             trois  années  suivantes  (2011-2013  /  2014-2016  /  2017-2019  /    la  vérification,  effectuée  par  chaque  Pôle,  à  travers  ses
             2020-2022 / 2023-2025).
                                                                 Directeurs EHS ;
             Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre    la consolidation, effectuée par la Direction EHS du Groupe.
             comparable  durant  les  trois  années  consécutives  de  la
             période : les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés  d)
             (à la fois des indicateurs de l’année en cours et de l’année de  Difficultés et limites
             référence),  mais  aucune  acquisition  n’est  prise  en  compte.  Depuis  le  lancement  des  outils  de  reporting  du  Groupe,  la
             Elles sont prises en compte pour la période suivante.  qualité  du  reporting  a  continuellement  progressé  grâce  aux
             En  outre,  pour  les  indicateurs  suivis  pour  les  objectifs  retours  d’expérience  et  à  une  meilleure  appropriation  des
             environnementaux,  les  résultats  sont  publiés  à  production  outils  par  les  équipes  spécialisées.  Ces  éléments  permettent
             comparable  à  l’année  de  référence.  Cela  signifie  que  les  au  Groupe  de  prévenir  les  risques  d’erreurs  liées  aux
             émissions  et  les  consommations  des  années  2014-2016  sont  différences d’unités de mesure entre les métiers et les pays, et
             recalculées sur la base de la production 2016.    aux problèmes de compréhension des termes techniques.
























































             330  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="333"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                               Informations RSE







           2.2      Avis des auditeurs



           Compagnie de Saint-Gobain
           Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la
           déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe
           Exercice clos le 31 décembre 2018


           Aux actionnaires,
           En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint-Gobain (ci-après « l’entité ») désigné organisme
           tiers  indépendant,  accrédité  par  le  COFRAC  sous  le  numéro  3-1060  rév.2  (portée  d’accréditation  disponible  sur  le  site
           www.cofrac.fr),  nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  la  déclaration  consolidée  de  performance  extra-financière  relative  à
           l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application
           des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

           Responsabilité de l'entité
           Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant
           une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques
           appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
           La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs
           sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

           Indépendance et contrôle qualité
           Notre  indépendance  est  définie  par  les  dispositions  prévues  à  l’article  L.  822-11-3  du  code  de  commerce  et  le  code  de
           déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques
           et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des
           textes légaux et réglementaires applicables.

           Responsabilité du commissaire aux comptes
           Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
             la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
             la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir
             les  résultats  des  politiques,  incluant  des  indicateurs  clés  de  performance,  et  les  actions,  relatifs  aux  principaux  risques,
             ci-après les « Informations ».
           Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
             le  respect  par  l’entité  des  autres  dispositions  légales  et  réglementaires  applicables,  notamment,  en  matière  de  plan  de
             vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
             la conformité des produits et services aux réglementations applicables.


           Nature et étendue des travaux
           Nos  travaux  décrits  ci-après  ont  été  effectués  conformément  aux  dispositions  des  articles  A.  225  1  et  suivants  du  code  de  9
           commerce  déterminant  les  modalités  dans  lesquelles  l’organisme  tiers  indépendant  conduit  sa  mission  et  selon  la  doctrine
           professionnelle  de  la  Compagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative  à  cette  intervention  ainsi  qu’à  la  norme
           internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.
           Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la
           sincérité des Informations :
             nous  avons  pris  connaissance  de  l’activité  de  l’ensemble  des  entreprises  incluses  dans  le  périmètre  de  consolidation,  de
             l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits
             de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
             nous  avons  apprécié  le  caractère  approprié  du  Référentiel  au  regard  de  sa  pertinence,  son  exhaustivité,  sa  fiabilité,  sa
             neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
             nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière
             sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  331
]]></page><page Index="334"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Informations RSE







               nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des
                entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés
                par  ses  relations  d’affaires,  ses  produits  ou  ses  services  ainsi  que  les  politiques,  les  actions  et  les  résultats,  incluant  des
                indicateurs clés de performance ;
               nous  avons  vérifié,  lorsqu’elles  sont  pertinentes  au  regard  des  principaux  risques  ou  des  politiques  présentés,  que  la
                Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
               nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
               nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
               nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux
                risques et politiques présentés ;
               nous  avons  vérifié  que  la  Déclaration  couvre  le  périmètre  consolidé,  à  savoir  l’ensemble  des  entreprises  incluses  dans  le
                périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;
               nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
               nous  avons  mis  en  œuvre  pour  les  indicateurs  clés  de  performance  et  les  autres  résultats  quantitatifs  que  nous  avons
                considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe :
                  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de
                  leurs évolutions,
                  des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à
                  rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à
                  savoir, un échantillon représentatif de 31 sites. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs considérés comme
                  grandeur caractéristique du volet social, et entre 18 % et 24 % des données environnementales (à l’exception de l’indicateur «
                  Matières recyclées intégrées au produit » – 6 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental ;
               nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions
                et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe ;
               nous  avons  apprécié  la  cohérence  d’ensemble  de  la  Déclaration  par  rapport  à  notre  connaissance  de  l’ensemble  des
                entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.
             Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
             conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

             Moyens et ressources
             Nos travaux ont mobilisé les compétences de 11 personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et février 2019 sur une durée
             totale d’intervention de 15 semaines.
             Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement
             durable  et  de  responsabilité  sociétale.  Nous  avons  mené  une  quinzaine  d'entretiens  avec  les  personnes  responsables  de  la
             préparation de la Déclaration, représentant notamment le Secrétariat Général, la Direction Ressources Humaines, la Direction
             Responsabilité  Sociale  de  l’Entreprise,  la  Direction  Achats  Responsables,  la  Direction  Marketing,  la  Direction  Environnement,
             Hygiène et Sécurité, la Direction Fiscale et la Direction du Développement Durable.

             Conclusion
             Sur  la  base  de  nos  travaux,  nous  n'avons  pas  relevé  d'anomalie  significative  de  nature  à  remettre  en  cause  le  fait  que  la
             déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations,
             prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
             Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2019
                                                L’un des Commissaires aux comptes
                                                  PricewaterhouseCoopers Audit













                                                Cécile Saint-Martin                                    Emilie Bobin
                                                       Associée      Associée du Département Développement Durable





             332  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="335"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                               Informations RSE









           Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus
           importantes

           Sélection  d’informations  qualitatives  et  quantitatives,  associées  aux  politiques,  actions  et  résultats  relatifs  aux  huit  risques
           principaux identifiés pour l’activité de Saint-Gobain, présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion :


            Principaux risques                                         Rubriques du Document de référence traitant des politiques,
            ou opportunités identifiés                              actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux
                                                                                      Chapitre III, Sections 3.2. et 3.3.2.
                                                                                       Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
            Diversité dans l’organisation et                                                       Dont les KPI :
            inclusion
                                                                               Part de femmes cadres et cadres dirigeantes
                                                                                                Indice de diversité
                                                                             Chapitre III, Sections 1.1.4., 2.2., 2.4.2., et 4.1.2.
            Efficacité énergétique et intensité                                        Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
            carbone des opérations
                                                                              Dont le KPI “Evolution des émissions carbone”
                                                                                             Chapitre I, Section 1.3.
                                                                                  Chapitre III, Sections 1.1.1., 1.1.2., et 1.2.
            Ethique des affaires
                                                                                       Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
                                                     Dont le KPI « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere, Comply et Act »
                                                                                    Chapitre III, Sections 2.2., 3.2., et 3.3.
            Gestion des compétences et des                                             Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
            talents
                                                                              Dont le KPI « Part des collaborateurs formés »
                                                                             Chapitre III, Sections 1.1.3., 2.1.3., 2.4.1., et 4.2.
            Intégration de matières recyclées                                          Chapitre IV, Sections 2.1., et 2.4.
                                                                Dont le KPI « Prélèvements évités de matières premières naturelles »
                                                                    Chapitre III, Sections 1.1.3., 2.1.2., 2.1.3., 2.4.2., 4.1.1., et 4.1.3.
            Performance énergétique et carbone                                         Chapitre IV, Sections 2.1., et 2.4.
            des produits et services
                                                            Dont le KPI « Indicateur HICE (Health Indicator for Occupational Exposure)”
                                                                                Chapitre III, Sections 1.1.3., 1.2., 2.2., et 3.1.
            Santé et sécurité au travail                                               Chapitre IV, Sections 2.1. et 2.4.
                                                    Dont le KPI «TF2 des employés Saint-Gobain, intérimaires et sous-traitants permanents »
            Sécurité des produits                                            Chapitre III, Sections 1.1.3., 1.2., 2.1., 2.2., et 3.1.











                                                                                                                  9


























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  333
]]></page><page Index="336"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Tables de concordance







             3.     TABLES DE CONCORDANCE



             3.1      Table de concordance du Document

                      de référence


             Afin  de  faciliter  la  lecture  du  Document  de  référence,  la  table  de  concordance  suivante  permet  d’identifier  les  principales
             informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen (CE) n°809/2004.


             Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n°809/2004                                Pages
             1 Personne responsable                                                                       323
             2 Contrôleurs légaux des comptes                                                             324
             3 Informations financières sélectionnées                                                   6-9, 86
             4 Facteurs de risques
             4.1 Risques juridiques                                                                     183-185
             4.2 Risques industriels et environnementaux                                       63-65, 74-77, 179, 197
             4.3 Risque de crédit et/ou de contrepartie                                           180-181, 257, 263
             4.4 Risques opérationnels                                                                  178-180
             4.5 Risques de liquidité                                                             181, 257, 286-287
             4.6 Risques de marché                                                                181-182, 257-258
             4.7 Risque de taux                                                               182, 258, 263, 286-287
             4.8 Risque de change                                                             182, 258, 263, 286-287
             4.9 Risque sur actions et autres instruments financiers                          182, 258, 263, 286-287
             4.10 Risque sur matières premières                                          179, 181-182, 257, 263, 286-287
             5 Informations concernant l’émetteur
             5.1 Histoire et évolution de la Société, informations légales                              11, 318
                                                                                47-49, 86-98, 104, 219-220, 226-227, 234-235,
             5.2 Investissements                                                                       253, 284
             6 Aperçu des activités
             6.1 Principales activités                                                          6-9, 12-13, 16, 18-49
             6.2 Principaux marchés                                                                    6-9, 18-49
             7 Organigramme
             7.1 Description sommaire du Groupe                                                6, 12-13, 287, 313-314
             7.2 Liste des filiales importantes                                                   269-272, 302-303
             8 Propriétés immobilières, usines et équipements                                  16, 246-247, 282, 288
                                                                                 9, 86-96, 218, 229-236, 258-259, 280-281,
             9 Examen de la situation financière et du résultat                                         287, 315
             10 Trésorerie et capitaux
             10.1 Informations sur les capitaux                                    217, 221, 265-267, 283, 292-295, 313-314
             10.2 Flux de trésorerie                                                                 219-220, 284
                                                                              9, 181-182, 207, 210-212, 257-265, 296, 297-299,
             10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement              313-314
             10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux                                                N/A
             10.5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements
             visés aux 5.2 et 8.1                                                                         N/A
             11 Recherche et Développement, brevets et licences                             8, 26-27, 29-30, 43-46, 98
             12 Information sur les tendances                                                              98
             13 Prévisions ou estimations du bénéfice                                                     N/A
             14 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale    14-15, 113-138
             15 Rémunération et avantages                                                     139-168, 237-244, 305
             16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction                      113-114, 120-136
             17 Salariés
             17.1 Effectifs, emplois, formation et relations sociales                         7-8, 16, 66-73, 237, 305
                                                                                144-145, 149-150, 153, 158, 162-167, 242-244,
             17.2 Participations des mandataires sociaux dans le capital de l’émetteur et stock-options  292-295
             17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur  71, 205-206, 241, 295
             18 Principaux actionnaires                                                               9, 205-206




             334  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="337"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                          Tables de concordance








           Rubriques de l’Annexe I du Règlement européen (CE) n°809/2004                               Pages
                                                                                  124, 145-148, 151, 155-156, 160-161,
           19 Opérations avec des apparentés                                            171-176, 204, 250-252, 300
           20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
           l’émetteur
           20.1 Informations financières historiques                                                 216-315
           20.2 Informations financières pro forma                                                      N/A
           20.3 États financiers                                                                216-272, 280-308
           20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles                273-278, 309-312
           20.5 Date des dernières informations financières                                              216
           20.6 Informations financières intermédiaires et autres                                       N/A
           20.7 Politique de distribution des dividendes                                                214
           20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage                                     183-185, 254-256, 306-308
           20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale                       N/A
           21 Informations complémentaires
           21.1 Capital social
           21.1.1 Montant du capital souscrit                                            202, 265-266, 292, 313, 318
           (a) Nombre d’actions autorisées                                                           203, 295
           (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises,
           mais non totalement libérées                                                   202, 265-266, 292, 313, 318
           (c) Valeur nominale par action                                                         202, 292, 318
           (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice  202, 292
           21.1.2 Actions non représentatives du capital                                                202
           21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même
           ou en son nom, ou par ses filiales                                                            204
           21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription    N/A
           21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
           attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital  162-167, 203, 296
           21.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel
           ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option                                         N/A
           21.1.7 Historique du capital social                                                          202
           21.2 Statuts
           21.2.1 Objet social                                                                          318
           21.2.2 Statuts et règlement intérieur                                                133-136, 318-322
           21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes                 318-319
           21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont
           plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention                                     N/A
           21.2.5 Conditions de convocation des Assemblées générales annuelles et extraordinaires des
           actionnaires et conditions d’admission                                                       319
           21.2.6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher
           un changement de contrôle                                                                     318
           21.2.7 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée   318
           21.2.8 Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital, lorsque ces
           conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit                                       N/A
           22 Contrats importants                                                                       N/A
           23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts        N/A
           24 Documents accessibles au public                                                           322       9
           25 Informations sur les participations                                                        N/A


           Incorporation par référence                         relativement  à  l’exercice  clos  le  31 décembre  2016 :  le
                                                               Rapport  de  gestion,  les  comptes  consolidés,  les  comptes
           Conformément  à  l’article 28  du  Règlement  européen  annuels  ainsi  que  les  Rapports  des  Commissaires  aux
           n° 809/2004  du  29 avril  2004,  le  présent  Document  de  comptes  y  afférents,  figurant  dans  le  Document  de
           référence  incorpore  par  référence  les  informations  suivantes  référence  déposé  auprès  de  l’Autorité  des  marchés
           auxquelles le lecteur est invité à se reporter :    financiers le 15 mars 2017 sous le numéro D.17-0171.
             relativement  à  l’exercice  clos  le  31 décembre  2017 :  le  Les  informations  incluses  dans  ces  deux  documents  de
             Rapport  de  gestion,  les  comptes  consolidés,  les  comptes  référence, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées
             annuels  ainsi  que  les  Rapports  des  Commissaires  aux  ou mises à jour par les informations incluses dans le présent
             comptes  y  afférents,  figurant  dans  le  Document  de  Document  de  référence.  Ces  deux  Documents  de  référence
             référence  déposé  auprès  de  l’Autorité  des  marchés  sont accessibles au siège social de la Société et sur son site
             financiers le 19 mars 2018 sous le numéro D.18-0146 ;  Internet www.saint-gobain.com.



                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  335
]]></page><page Index="338"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Tables de concordance







             3.2      Table de concordance du Rapport financier

                      annuel


             Afin  de  faciliter  la  lecture  du  Rapport  financier  annuel,  la  table  de  concordance  suivante  permet  d’identifier  les  principales
             informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.
             Informations requises par le Rapport financier annuel                                        Pages
             Attestation du responsable du Rapport financier annuel                                       323
             Rapport de gestion
             Article L. 225-100-1 du Code de commerce :
                 analyse de l’évolution des affaires                                            2-9, 16, 43-49, 52-77
                                                                              6-9, 86-110, 218, 229-234, 258-259, 280-281, 287,
                 analyse des résultats                                                                    315
                                                                                9, 86-96, 181, 210-212, 235-236, 257-265, 296,
                 analyse de la situation financière, y compris endettement                          297-299, 315
                 principaux risques et incertitudes                                   77, 183-185, 257-258, 263, 286-287
                 indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures
                 prises pour les réduire                                                          63-65, 74-77, 100
                 principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques
                 relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière    198-200
             Article L. 225-102 du Code de commerce :
                 actionnariat salarié                                                        167, 205-206, 241, 294
             Article L. 225-102-1 du Code de commerce :
                                                                                          7-8, 52-55, 62, 63-83, 68, 76-79,
                 déclaration de performance extra-financière                                99-110, 327-333, 337-340
             Article L. 225-211 du Code de commerce :
                 rachat par la Société de ses propres actions                                 203-204, 221, 265-266
             Article L. 225-37 et suivants du Code de commerce
             Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise :
                 composition et fonctionnement du Conseil d’administration                     14, 113-138, 318-322
                 rémunération des organes d’administration et de Direction                          139-168, 237
                 modalités d’exercice de la Direction Générale                                            127
                 adhésion à un code de gouvernance d’entreprise                                            113
                 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique                      207
                 modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale  319
                 tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale
                 des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital         203
                 conventions et engagements réglementés                        144-148, 151-152, 155-156, 160-162, 171-176
             Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés  171-176
             Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Conseil d’administration sur le
             gouvernement d’entreprise                                                                     310
             États financiers
             Comptes annuels                                                                            280-308
             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels                               309-312
             Comptes consolidés                                                                         216-274
             Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés                            273-278
             Honoraires des Commissaires aux comptes                                                       324





















             336  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="339"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                          Tables de concordance







           3.3      Table de concordance des informations sociales

                    et environnementales




           Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément à l’ordonnance du 19 juillet 2017 (ordonnance n°2017-1180)
           qui transpose la directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014.
           La  DPEF  comporte  la  présentation  du  modèle  d’affaires  et  l’analyse  des  risques  et  opportunités  RSE  du  Groupe  (risques,
           politiques associées, plans d’action et indicateurs clés).

           Le modèle d’affaires

           Le modèle d’affaires du Groupe Saint-Gobain se trouve à la Section 1.4 du Chapitre 1. Il est le résultat d’une consultation avec les
           parties prenantes internes au Groupe et prend en compte la nouvelle organisation de Saint-Gobain, effective au 1  janvier 2019. Il
                                                                                                er
           présente le processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de
           création de valeur.
           L’analyse des risques et opportunités de RSE

           Saint-Gobain a mené son étude des risques et opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l’Entreprise (RSE), au sein des
           enjeux prioritaires présentés dans l’analyse de matérialité (voir Section 1.5 du Chapitre 2).
           Ainsi, un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint-Gobain a été construit en prenant en compte
           la stratégie du Groupe, les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux principaux. Afin
           d’harmoniser  le  vocabulaire  et  la  vision  des  enjeux,  un  tableau  présentant  une  définition  du  risque  ou  de  l’opportunité,  les
           impacts potentiels pour les parties prenantes d’une part et pour Saint-Gobain d’autre part, a été fourni.
           La cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant
           d’allier des visions internes et externes à l’organisation, selon la méthodologie partagée avec l’audit et le contrôle internes. Si la
           méthodologie d’évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne, les échelles de
           valeur ont été adaptées à des impacts extra-financiers et une échelle de temps de long terme. Les entretiens ont été menés de
           mai  à  septembre  2018  avec  deux  critères  à  évaluer  :  l’impact  et  la  criticité.  Des  membres  du  Comex  ont  participé  à  ces
           évaluations.
           Les 8 risques et opportunités RSE identifiés comme les plus importants sont :
             diversité dans l’organisation et inclusion ;
             efficacité énergétique et intensité carbone des opérations ;
             éthique des affaires ;
             gestion des compétences et des talents ;
             intégration de matières recyclées ;
             performance énergétique et carbone des produits et services ;
             santé et sécurité au travail ;
             sécurité des produits.


           L’identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir Section 2  9
           du Chapitre 4).























                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  337
]]></page><page Index="340"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Tables de concordance








              TABLEAU DE CORRESPONDANCE
              Risque ou opportunité identifié  Gestion du risque ou de l’opportunité                    Rubrique
              Les Principes de Comportement et d’Action du Groupe sont un véritable code éthique. L’ensemble des politiques et
              engagements de Saint-Gobain y font référence.                                            III – 1.1.1

                                            Engagement :                                                 III – 3.2
                                            Politique Ressources Humaines
                                            Actions :                                                  III – 3.3.2
                                            Programme OPEN 4.0
                                            Objectifs quantitatifs :
                                            Indice de diversité                                         IV – 2.1
              Diversité dans l'organisation et inclusion  25% de femmes cadres en 2020                  IV – 2.1
                                            25% de femmes cadres dirigeantes en 2025                    IV – 2.1
                                            Indicateurs :
                                            22,5% de femmes dans les 20 137 postes à plus forte responsabilité,
                                            soit 11,2% des postes du Groupe                              IV - 2.4
                                            Autres indicateurs diversité                                IV – 2.4
                                            Autres indicateurs non-discrimination


                                            Engagement :
                                            Politique et Charte EHS                                    III – 1.1.4
                                            Politique énergie – climat                                 III – 2.4.2
                                            Actions :
                                            Programme WCM                                                III – 2.2
                                            Réseau énergie – Climat                                    III – 2.4.2
              Efficacité énergétique et intensité carbone
              des opérations                Programmes transversaux dont prix interne du carbone, programmes R&D   III – 4.1.2
                                            et maîtrise du scope 3
                                            Objectifs quantitatifs :                                    IV – 2.1
                                            Réduire les émissions carbone de 20% en 2025 (base 2010)    IV – 2.4
                                            Réduire la consommation d’énergie de 15% en 2025 (base 2010)
                                            Indicateurs :                                               IV – 2.4
                                            Indicateurs émissions GES                                    IV - 2.4
                                            Indicateurs énergie


                                                                                                         I – 1.3
                                            Engagement :
                                                                                                       III – 1.1.1
                                            Code éthique : les Principes de Comportement et d’Action
                                            Actions :
                                                                                                       III – 1.1.2
              Éthique des affaires          Culture de conformité et formation des collaborateurs
                                                                                                         III – 1.2
                                            Plan de vigilance
                                            Objectifs quantitatifs :
                                                                                                        IV – 2.1
              Ce risque comprend les droits humains   Former 100% des nouveaux cadres aux programmes Adhere, Comply et Act
              et la lutte contre la corruption.  dans leur première année d’intégration
                                            Indicateurs :
                                                                                                        IV – 2.4
                                            Indicateurs Valeurs du Groupe
                                                                                                        IV – 2.4
                                            Indicateurs Achats Responsables
                                                                                                        IV – 2.4
                                            Indicateurs non-discrimination
              Évasion fiscale
              Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s’acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l’impôt,
              dans les délais.
              Saint-Gobain n’a donc pas mis en place de structures dont l’objet serait l’évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec
              honnêteté et intégrité.













             338  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="341"><![CDATA[
                                                           Informations complémentaires et tables de concordance
                                                                                          Tables de concordance








            TABLEAU DE CORRESPONDANCE
            Risque ou opportunité identifié  Gestion du risque ou de l’opportunité                    Rubrique

                                          Engagement :
                                          Attitudes et politique Ressources Humaines                  III – 3.2.
                                          Actions :
                                          Programme WCM                                               III – 2.2.
                                          Programme OPEN 4.0                                          III – 3.3.
            Gestion des compétences et des talents  Programme SG Talents                             III – 3.3.4
                                          Programme L&N                                              III – 3.3.4.
                                          Indicateurs :
                                          Part des collaborateurs formés                              IV – 2.1.
                                          Indicateurs Formation dans développement des talents        IV – 2.4
                                          Rétention des talents                                      III – 3.3.4.



                                          Engagement :
                                          Charte et politique EHS
                                                                                                     III – 1.1.3
                                          Politique gestion durable des ressources
                                                                                                     III – 2.4.1.
                                          Actions :
            Intégration des matières recyclées   Avoir un contenu recyclé maximal
            au sein des produits          Outil SCORE d’évaluation de la performance durable des produits   III – 2.4.1. a)
                                                                                                     III – 2.1.3.
                                          Economie circulaire
                                                                                                      III – 4.2.
                                          Indicateurs :
                                          Prélèvements évités de matières premières naturelles
                                                                                                      IV – 2.1.
                                          Indicateurs matières premières et résidus de production
                                                                                                      IV – 2.4
                                          Engagement :
                                                                                                     III – 1.1.3
                                          Politique et charte EHS
                                                                                                     III – 2.4.2.
                                          Politique énergie et climat
                                          Actions :
                                          Concevoir des solutions durables, confortables et performantes dont   III – 2.1.2.
                                          transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable
            Performance énergétique et carbone   des produits                                        III – 2.1.3.
            des produits et services
                                          Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone
                                          Des actions en faveur d’une croissance économique robuste et bas carbone  III – 4.1.1.
                                          Former localement les clients, informer l’utilisateur final  III – 4.1.3. b)
                                          Indicateurs :                                             III – 4.1.3 c)
                                          Mise à disposition des EPD                                 III – 2.1.2.
                                          Evitements carbone liés aux solutions d’isolation        III – 4.1.1. b)

                                          Engagement :
                                                                                                     III – 1.1.3.
                                          Politique et charte EHS
                                                                                                      III – 3.1.
                                          Politique Santé                                                         9
                                          Actions :
                                          Plan de vigilance
                                                                                                      III – 1.2.
                                          Programme WCM
                                                                                                      III – 2.2.
            Santé et sécurité au travail  Programme de sécurité au travail
                                                                                                     III – 3.1.2.
                                          Programme de Santé au travail
                                                                                                     III – 3.1.1.
                                          Objectif quantitatifs :
                                          Atteindre un TF2 de 2,3 en 2019
                                                                                                      IV – 2.1.
                                          Indicateurs :
                                          HICE (Health Indicator for occupational Exposure)
                                                                                                   III – 3.1.1. b)
                                          Indicateurs Santé et Sécurité
                                                                                                      IV – 2.4.






                                                                   SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018  339
]]></page><page Index="342"><![CDATA[          9       Informations complémentaires et tables de concordance
                  Tables de concordance








              TABLEAU DE CORRESPONDANCE
              Risque ou opportunité identifié  Gestion du risque ou de l’opportunité                    Rubrique

                                            Engagement :
                                                                                                       III – 1.1.3
                                            Politique et Charte EHS
                                                                                                         III – 3.1
                                            Politique Santé
                                            Actions :
                                                                                                         III – 1.2
                                            Plan de vigilance
                                                                                                       III – 2.1.1
                                            Programme Innovation incluant la check-list EHS
                                                                                                         III – 2.2
                                            Programme WCM
              Sécurité des produits                                                                    III – 2.1.2
                                            Transparence produits
                                                                                                       III – 2.1.3
                                            Programme SCORE d’évaluation de la performance durable des produits
                                                                                                       III – 3.1.1
                                            Gestion des risques chimiques
                                            Indicateurs :
                                                                                                      III- 3.1.1. b)
                                            Déploiement des outils de gestion des risques chimiques
                                            Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de
                                            performance sur la sécurité des produits sera mené en 2019
              Action de lutte contre le gaspillage alimentaire :
              Saint-Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective présents sur
              ses sites.

























































             340  SAINT-GOBAIN   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
]]></page><page Index="343"><![CDATA[

















 SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
























                                       Ce document est accessible

                                            sur le site institutionnel

                                           www.saint-gobain.com




























                                         CRÉDITS PHOTOS : GETTY IMAGES, © VINCENT LEROUX / TEMPSMACHINE,
                                     © FRANCK DUNOUAU, © LAURENT ZYLBERMAN-GRAPHIX-IMAGES, © JEAN CHISCANO,
                                       @ CHRISTINE CHAUDAGNE, © PHILIPPE DUREUIL, © SAGEGLASS, @SAINT-GOBAIN











                          Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004.
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                Direction de la Communication                                                                                SAINT-GOBAIN - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018
                      Les Miroirs
                   18, avenue d’Alsace
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