Danone // Document d'enregistrement universel 2020

Gouvernement d’entreprise 6.4 Détail des plans de rémunération long terme DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 266 Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société Exercice clos le 31 décembre 2019 2020 Nombre d’actions Pourcentage du capital social (a) Nombre d’actions Pourcentage du capital social (a) Attributions de l’exercice GPS attribuées 551 159 0,08 % 714 710 0,10 % Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (b) 578 923 750 484 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 30 000 0,004 % 37 500 0,005 % Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (b) 31 500 39 375 Solde au 31 décembre (c) GPS en cours d’acquisition 2 151 501 0,31 % 1 944 149 0,28 % Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées (b) 2 235 970 2 005 065 Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 133 696 0,02 % 118 008 0,02 % Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (b) 138 671 121 383 (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) En cas de validation de la condition de présence, d’atteintemaximale de la condition liée au free cash flow , d’atteintemaximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires. (c) Solde des GPS en cours d’acquisition au 31 décembre de l’exercice concerné. Il est précisé qu’en 2020, deux attributions ont été réalisées, une attribution principale en juillet 2020 et une attribution complémen- taire en décembre 2020. Il est rappelé que cette pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle ayant été mise en œuvre en 2011, 2012, 2013, 2014, 2018 et 2019. La seconde attribution permet notamment de faire bénéficier dumécanisme de rémunération long terme les nouvelles équipes de management. Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 Règles générales L’Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à voter sur la mise en place d’un nouveau plan de GPS selon lequel l’ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d’un plan unique “4+0”, soit quatre ans de période d’acquisition et aucune période de conservation. Conditions de performance Les GPS 2021 seraient subordonnées à des conditions de perfor- mance selon trois critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité : • à hauteur de 50 %, une condition de performance externe portant sur la croissance du chiffre d’affaires, • à hauteur de 30 %, une condition de performance portant (i) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif, sur une condition de performance externe liée au taux de rendement global relatif de l’action DANONE (“TSR”), et (ii) pour les autres bénéficiaires, sur une condition de performance interne portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow , • à hauteur de 20 %, une condition de performance environne- mentale externe, dans les conditions détaillées ci-après.