Danone // Document d'enregistrement universel 2020

6 Gouvernement d’entreprise 6.3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance DANONE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 Rémunération long terme numéraire (Group performance units) Attributions de l’exercice et historique des attributions Aucun GPU n'a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017. Montants versés (informations requises par le tableau 10 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2019 2020 Emmanuel FABER 600 000 (a) N/A (a) GPU attribués en 2016 au regard de l’atteinte totale des objectifs pour 2016, 2017 et 2018. Les caractéristiques des plans de GPU sont détaillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme . Rémunération long terme actionnariale (Group performance shares) Attribution de l’exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) Date du Conseil d’Administration ayant attribué les GPS 23/07/2016 23/07/2017 26/07/2018 24/07/2019 29/07/2020 Nombre de GPS 34 200 35 021 34 475 30 000 (a) 37 500 (a) Date de l’autorisation de l’Assemblée Générale 28/04/2016 27/04/2017 26/04/2018 25/04/2019 26/06/2020 Résolution correspondante 17 e résolution 23 e résolution 15 e résolution 19 e résolution 15 e résolution Valeur des GPS attribuées sur l’exercice (b) 2 012 670 2 013 007 2 007 135 2 000 400 1 994 625 Nombre de GPS caduques ou annulées – 1 751 17 237 – – Nombre de GPS devenues disponibles 34 200 – – – – Date de livraison 28/07/2020 27/07/2021 27/07/2022 25/07/2023 30/07/2024 (a) En cas de validation de la condition de présence, d’atteinte maximale de la condition de performance liée au free cash flow , d’atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chiffre d’affaires des GPS 2019 et 2020, Monsieur Emmanuel FABER pourrait recevoir en 2023 et 2024, respectivement 31 500 et 39 375 actions. (b) Valeur comptable estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 8.4 des Annexes aux comptes consolidés). Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé- taillées au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme . À toutes fins utiles, il est précisé que les attributions réalisées annuellement représentent environ 50 % de la rémunération glo- bale à la cible du Président-Directeur Général. Ainsi, le nombre d’instruments attribués est ajusté en fonction du cours d’ouverture de l’action le jour de cette attribution. En cas de changement de contrôle, concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif, l’atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d’Administration sur une base prorata temporis , calculée entre la date d’attribution et la date du changement de contrôle, par rapport à la date de livraison initiale prévue par le plan. Par ailleurs, concernant l’atteinte des conditions de performance, soit le Conseil d’Administration aura statué sur le niveau d’atteinte, soit les conditions de performance n’auront pas fait l’objet d’une constatation et le Conseil, sur re- commandation du Comité Gouvernance, appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de performance en fonction des informations disponibles.