Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 131 Évaluation du Conseil Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil d’administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de l'exercice de ses missions. À ce titre, il examine les modalités de son fonctionnement, la qualité de l’information mise à disposition, celle de la préparation de ses décisions et de ses débats, ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés. À cette fin, une fois par an, le Conseil d’administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. À la fin de l’exercice 2016, une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été réalisée par un consultant externe sous la responsabilité du Comité des nominations. Cette évaluation avait pour objectif d’évaluer les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration, l’exercice de ses missions mais également d’identifier les progrès accomplis depuis l’évaluation de décembre 2013 afin de déterminer les opportunités d’amélioration. L’évaluation a consisté à soumettre à chaque Administrateur un questionnaire d’évaluation et à le faire participer à un entretien individuel avec le consultant externe afin de recueillir son avis sur les thèmes de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés, de sa culture et de sa stratégie. La Société a été comparée à ses pairs ainsi qu’aux sociétés du CAC 40. Au-delà de la participation active des Administrateurs aux réunions du Conseil d’administration, il en ressortait notamment que, l’expérience et les compétences de chaque Administrateur étaient jugées pertinentes et utiles dans le cadre des débats du Conseil d’administration. Par ailleurs, le Conseil d’administration dispose des compétences nécessaires pour mener à bien l’atteinte de ses objectifs stratégiques. En janvier 2017, l’analyse des résultats a été présentée au Conseil d’administration par le Président du Comité des nominations. Consécutivement à la restitution de cette évaluation, le Conseil d’administration a débattu collectivement de son fonctionnement et a discuté des éventuels axes d’amélioration, ainsi que des actions à mener. Sur recommandations du Comité des nominations, il a tenu compte des résultats de cette évaluation dans le cadre des nominations et renouvellements d’Administrateurs intervenus au cours de l’exercice. En vue de parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes, de renforcer le caractère international du Conseil d’administration et ses compétences en matière de digital, 3 nouvelles Administratrices de nationalité, de compétences et d’expériences différentes et 2 Administrateurs représentant les salariés ont intégré le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a décidé de mettre en place à nouveau sa pratique de l’autoévaluation à compter de l’exercice 2018. Dans ce cadre, un questionnaire sera adressé à chacun des Administrateurs afin d’évaluer leur appréciation individuelle sur les thèmes de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés. Comités spécialisés du Conseil d’administration 3.2.3 Le Conseil d’administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Afin de prendre en compte la nature et les spécificités des activités de la Société, les comités spécialisés du Conseil d’administration suivants ont été créés : le Comité des comptes ; ● le Comité des rémunérations ; ● le Comité des nominations ; ● le Comité RSE ; ● le Comité stratégique. ● Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’administration pour la durée de leur mandat. Au cours de l’exercice 2017, la composition des comités spécialisés a été revue consécutivement à la nomination de nouveaux Administrateurs (évolution décrite en section 3.2.1.2 du présent Document de Référence). Ces comités spécialisés rendent compte régulièrement au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. À cet effet, le Président de chaque comité spécialisé, ou, en cas d’empêchement, un autre membre de ce même comité spécialisé, présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaine séance du Conseil d’administration. Les attributions de ces comités spécialisés ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la Loi ou les Statuts. Les comités spécialisés ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions. Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition et le fonctionnement des comités spécialisés soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’administration et aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. La Présidence de chaque comité spécialisé est assurée par un de ses membres, Administrateur indépendant, à l’exception de la Présidence du Comité stratégique. Le secrétariat de chaque comité spécialisé est assuré par une personne choisie par son Président. Ces comités spécialisés se réunissent, en tant que de besoin, sur convocation de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président d’un comité spécialisé peut demander au Président du Conseil d’administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du comité spécialisé telle que définie par le Règlement intérieur du Conseil d’administration.