Carrefour - Document de Référence 2017

3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration CARREFOUR | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 129 Travaux du Conseil d’administration en 2017 Après avoir pris connaissance des synthèses des travaux du Comité des comptes, du Comité des nominations, du Comité des rémunérations, du Comité RSE et du Comité stratégique, l’activité du Conseil d’administration s’est notamment portée sur les domaines suivants : gestion financière : ● Le Conseil d’administration a pris connaissance, tout au long de l’exercice, des travaux du Comité des comptes ; il a, après avoir entendu la synthèse du Président du Comité des comptes et des Commissaires aux comptes, arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports et projets de communiqués de presse y afférents. Il a examiné les chiffres d’affaires trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents ; le 15 juin 2017 il a mis en œuvre le nouveau programme de rachat d’actions de la Société ; il a arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a autorisé une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire et une nouvelle convention de crédit renouvelable avec les banques de proximité du Groupe en remplacement de la convention de crédit syndiqué renouvelable ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général en matière d’émissions obligataires, de cautions, avals et garanties ; il a procédé à des revues de la politique de financement et des engagements du Groupe ; suivi des orientations stratégiques du Groupe, de ses activités ● et des opérations : Le Conseil d’administration a examiné la situation des pays où le Groupe opère ; il a organisé plusieurs réunions afin notamment d’approuver le principe de l’introduction en bourse de Carmila, le lancement de l’opération de placement de ses titres et la souscription par une filiale de la Société à son augmentation de capital; il a également consacré plusieurs de ses réunions notamment à la décision d’introduction en bourse d’Atacadão au Brésil, au suivi de l’ensemble des travaux préparatoires à cette introduction en bourse, à son lancement et à l’approbation de la structure de l’opération ; il a été informé en permanence de l’avancement de ces processus d’introduction en bourse et de la finalisation de ces opérations ; il a par ailleurs été informé du déroulement de la reprise des magasins Eroski en Espagne et de l’accord signé par Carrefour Belgium avec Ahold-Delhaize pour reprendre deux magasins exploités sous l’enseigne Delhaize ; en janvier 2018, sur recommandations du Comité stratégique, il a approuvé le plan de transformation « Carrefour 2022 » et le budget 2018 préparé sur la base de ce plan de transformation. Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncture et de la concurrence, de la performance boursière de l’action Carrefour et des enjeux de notation financière ; gouvernance et plan de succession : ● plan de succession : le Conseil d’administration a veillé à la bonne continuité de la gouvernance du Groupe et à la mise en œuvre du plan de succession dans le cadre du remplacement de Monsieur Georges Plassat. À ce titre, le Conseil d’administration a mené des discussions, tout au long du premier semestre de l’exercice, et décidé de la sélection d’un nouveau candidat à la fonction de Président-Directeur Général suite aux travaux menés par le Comité des nominations et le Comité des rémunérations; nomination d’un nouveau Président-Directeur Général : ● sur recommandations du Comité des nominations, il a coopté Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur, décidé du maintien du mode actuel de Direction de la Société et en conséquence nommé Monsieur Alexandre Bompard Président-Directeur Général de la Société, en remplacement de Monsieur Georges Plassat, qui a fait valoir ses droits à la retraite; désignation d’Administrateurs représentant les salariés au ● Conseil d’administration : sur recommandations du Comité des nominations, il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017, une modification des Statuts de la Société en vue d’y intégrer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la Loi « Rebsamen »; évaluation du Conseil d’administration : il a pris ● connaissance de la mission d’évaluation, par un cabinet externe, de la composition et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés et pris en compte le rapport faisant état des axes d’amélioration; nominations et renouvellements de mandats ● d’Administrateurs : sur recommandations du Comité des nominations, il a coopté une nouvelle administratrice, Madame Flavia Buarque de Almeida, en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem ; il a proposé à l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2017 la nomination de deux nouvelles Administratrices indépendantes, Mesdames Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan en remplacement de Messieurs Amaury de Sèze et René Brillet dont les mandats n’ont pas été renouvelés ; il a proposé à cette même assemblée le renouvellement des mandats de deux Administrateurs, Messieurs Bernard Arnault et Jean-Laurent Bonnafé ; il a, en remplacement de Monsieur Amaury de Sèze, désigné Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur référent; indépendance des Administrateurs : conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, il a procédé à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs ; il a examiné la qualification d’Administrateur indépendant des deux nouvelles Administratrices, Mesdames Marie-Laure Sauty de Chalon et Lan Yan; composition des comités spécialisés du Conseil d’administration : il a décidé de la nouvelle composition des comités spécialisés du Conseil d’administration suite à l’arrivée de nouveaux Administrateurs : Monsieur Alexandre Bompard a été nommé Président du Comité stratégique et