Carrefour - Document de Référence 2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 | CARREFOUR 3. 114 Pour qualifier un Administrateur d’indépendant, le Conseil d’administration s’est référé aux critères du Code AFEP-MEDEF : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières ● années : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ● salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur ● d’une société que la Société consolide, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur ● de la société mère de la Société ou d’une société que celle-ci consolide ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société ● dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ● financement : significatif de la Société ou de son groupe, ● ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part ● significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; ● ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au ● cours des cinq années précédentes ; ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de ● douze ans. Examen de l’indépendance des Administrateurs Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’il lui appartient, chaque année, sur recommandations du Comité des nominations, d’examiner la situation de chacun de ses Administrateurs au regard de son indépendance. Conformément au Code AFEP-MEDEF, et sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a procédé le 11 avril 2018, à l’évaluation annuelle du caractère indépendant des Administrateurs. Parmi ses 19 membres, 9 sont considérés comme des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 52,9 %, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF (pour l’appréciation de cette proportion, ne sont pas pris en compte les Administrateurs représentant les salariés). Ainsi, Mesdames Diane Labruyère-Cuilleret, Mathilde Lemoine, Marie-Laure Sauty de Chalon, Anne-Claire Taittinger et Lan Yan ainsi que Messieurs Georges Ralli, Thierry Breton, Charles Edelstenne, et Bertrand de Montesquiou sont qualifiés d’Administrateurs indépendants. Sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a examiné, lors de cette même séance, la situation de Madame Anne-Claire Taittinger, dont la durée de mandat a dépassé 12 ans le 20 avril 2017. Le Conseil d’administration a constaté cette année que Madame Anne-Claire Taittinger démontre par sa personnalité une complète indépendance d’esprit. Le Conseil d’administration a pris en compte l’objectivité dont a toujours fait preuve Madame Anne-Claire Taittinger lors des débats et décisions du Conseil d’administration ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions et formuler un jugement équilibré en toutes circonstances. Le Conseil d’administration a pris également en compte dans son analyse le fait que Madame Anne-Claire Taittinger exerce un mandat d’Administrateur indépendant et de Président du Comité d'audit et des comptes dans un autre Conseil d’administration de société cotée. En conséquence, le Conseil d’administration a confirmé la qualification précédemment retenue, selon laquelle Madame Anne-Claire Taittinger est indépendante. Sur recommandations du Comité des nominations, le Conseil d’administration a retenu qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêts tant du point de vue du Groupe que de l’Administrateur concerné. L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur plusieurs critères : l’antériorité et l’historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupe au sein duquel un Administrateur de la Société exerce un mandat social ou une fonction exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions normales de marché, l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et le Groupe Carrefour. Dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif de la relation d’affaires, le Conseil d’administration a particulièrement examiné la situation de Madame Diane Labruyère-Cuilleret au regard de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration le 17 janvier 2018 dans le cadre de l’acquisition par le Groupe du fonds de commerce du Carrefour Market de Charnay-Lès-Mâcon appartenant au groupe Labruyère & Eberlé, sur la base d'un rapport d'un cabinet d'expertise indépendant qui a conclu que le prix d'acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe. En application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.