Document de référence 2017

95 RAPPORT DE GESTION BOURBON Document de référence 2017 BOURBON Corporation et ses actionnaires 3 7.3 OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX TITRES DE LA SOCIÉTÉ 7.3.1 Rachat des actions de la société Part du capital détenu par la société et répartition par objectif de détention des titres détenus par la société Au 31 décembre 2017, la société détenait 127 140 actions propres, soit 0,16 % du capital. Objectif de l’auto-détention Nombre d’actions détenues à la clôture Valeur au cours d’achat (en milliers d’euros) Valeur nominale (en milliers d’euros) Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 66 772 462 42 Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat salarié 60 368 729 38 Opérations de croissance externe Néant - - Couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital Néant - - Annulation Néant - - TOTAL 127 140 1 191 80 Opérations effectuées par la société sur ses propres titres au cours de l’exercice, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert Au 31 décembre 2017, BOURBON Corporation détenait 127 140 titres dont 66 772 par l’intermédiaire de CM CIC Securities, prestataire de service d’investissement responsable de l’animation du marché selon la charte AMAFI, dans le cadre de la gestion du contrat de liquidité. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, 698 286 titres ont ainsi été acquis à un cours moyen d’achat de 9,07 euros tandis que 678 522 titres ont été cédés à un cours moyen de vente de 8,98 euros. Ces mouvements n’ont pas généré de frais de négociation. Il est en outre précisé qu’il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder à ces opérations et qu’il n’existe pas de position ouverte ni à l’achat, ni à la vente au 31 décembre 2017. Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée Générale mixte du 30 mai 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : 3 assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURBON Corporation par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; 3 assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; 3 procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 23 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 89 124 080 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Les réserves libres de la société au 31 décembre 2017 issues des derniers comptes sociaux s’élèvent à 684 409 milliers d’euros. En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à ce chiffre jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours.