Document de référence 2017

BOURBON Document de référence 2017 19 1. CHIFFRES CLÉS 4 2. DONNÉES BOURSIÈRES 5 3. ORGANES DE DIRECTION 7 RAPPORT DE GESTION 1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 20 1.1 Faits marquants 20 1.2 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 21 2. RÉSULTATS 22 2.1 Performances financières 22 2.2 Résultats par activité 24 2.3 Stratégie de croissance 28 2.4 Résultats sociaux de BOURBON Corporation SA 28 2.5 Changement de méthodes comptables 29 2.6 Perspectives 29 3. RAPPORT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 30 3.1 Dissociation des fonctions de président et de Directeur Général – pouvoirs du Directeur Général et de la Directrice Générale déléguée 30 3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration, MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 32 3.3 Principe de gouvernance 43 3.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 44 3.5 Évaluation du Conseil d’Administration et des comités 46 3.6 Les comités spécialisés du Conseil d’Administration 46 3.7 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 49 3.8 Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en 2018 55 3.9 Application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : tableau de synthèse 60 3.10 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 60 3.11 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 60 3.12 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure a 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, a l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales 62 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS ENCOURS DEVALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AUCONSEIL D’ADMINISTRATION ENMATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL 63 4. ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 64 4.1 Organisation générale du contrôle interne 64 4.2 Pilotage du contrôle interne 65 4.3 Les Commissaires aux Comptes 66 4.4 Gestion des risques 66 4.5 Compliance 66 5. FACTEURS DE RISQUE 67 5.1 Risques liés au marché des services maritimes à l’offshore pétrolier 67 5.2 Risques relatifs à l’activité de BOURBON 70 5.3 Risques juridiques 72 5.4 Risques éthiques et de non-conformité 73 5.5 Objectifs et politique de gestion des risques financiers 73 5.6 Assurances couvertures des risques 80 6. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 81 6.1 Informations sociales 81 6.2 Informations sociétales 86 6.3 Informations environnementales 88 6.4 Note méthodologique du reporting social et environnemental 90 6.5 Table de concordance des informations sociales et environnementales 92 7. BOURBONCORPORATION ET SES ACTIONNAIRES 94 7.1 Capital social et répartition 94 7.2 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices 94 7.3 Opérations afférentes aux titres de la société 95 7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 96 8. RAPPORT EXPOSANT LESMOTIFS DES PROPOSITIONS DUCONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30MAI 2018 97 8.1 Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 97 8.2 Affectation du résultat 97 8.3 Conventions réglementées 97 8.4 Ratification du transfert du siège social 97 8.5 Mandats des Administrateurs 97 8.6 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 98 8.7 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à messieurs Jacques d’Armand de Châteauvieux, Président-Directeur Général, Gaël Bodénès et Christian Lefèvre, Directeurs Généraux délégués et à Madame Astrid de Lancrau de Bréon, Directrice Générale déléguée 98 8.8 Programme de rachat d’actions propres – annulation des actions auto-détenues 98 8.9 Délégation financière 99 8.10 Mise en harmonie des statuts de la société 99 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE AUCOURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 100 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISMETIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 101